重组新规将抑制提前炒作 牛市基础更为扎实

　　中国证监会日前公布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《细则》）等六个文件，数量之多，涉及范围之广，引起了市场的重视。

　　构建资产重组并购法律体系

　　如果单纯从上市公司资产重组或并购方面的角度来看，这六个文件之中比较重要的是《办法》与《细则》，分析人士认为，之所以将这六个文件一齐公布，主要是因为它们均与上市公司的资产重组、并购行业相关联，隐含着构建与完善上市公司资产重组并购法律体系的政策预期。

　　不会阻碍公司资产重组步伐

　　不过，有观点指出，这一系列的重组并购方面的文件，提升了上市公司的资产重组，将对当前A股市场的整体上市、借壳式重组等并购重组热点形成降温的效应。表面来看此观点的确存在着一定道理，比如说《通知》中规定，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向

证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。这意味着如果股价异动，并购重组成功的概率将大大下降。

　　但是，经过仔细分析后不难看出，这些规定其实并不会抑制市场的并购重组冲动。一是相关文件的出发点是鼓励市场化为导向的并购重组，而不是鼓励利用并购重组进行二级市场炒作。所以，在并购重组“事前”的监管，其实更有利于并购重组“事后”的二级市场走势。二是在相关文件颁布后的并购重组将更为真实可靠，更具有操作性，更有利于保护中小股东的利益。比如说在前期定向增发过程中的定价问题较为模糊，而在此次文件中予以清晰规定，即“定价基准日前20个交易日

股票交易均价”的计算公式为：“定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量”。该计算公式充分考虑到了成交额和交易量的因素。同时，如果是向控股股东或实际控制人定向增发股票收购优质资产的，定向增发的股票要锁定36个月，如果是向基金等机构资金定向增发的股票，需要竞价，这样就可以使得二级市场的股价与定向增发价格接近。

　　牛市基础更为扎实

　　在这一系列文件出台后，越来越多的并购重组股的股价走势将会像海通证券前身都市股份、上电股份、中国船舶那样，在消息出台之前股价走势并无反应，但在消息出台之后股价将持续涨停。

　　当前的ST股借壳式重组、小公司大集团式整体上市的趋势并不会被削弱，反而会因为“有法可依”，上市公司的资产重组、整体上市冲动将更为强劲。渤海投资 秦洪

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