宁波华翔电子股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告(等)

　　股票代码：002048股票简称：宁波华翔公告编号：2007-044

　　宁波华翔电子股份有限公司第二届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议通知于2007年9月6日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2007年9月17日上午10：30以通讯方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议就公司受让华翔集团股份有限公司（以下称“华翔集团”）所持有的南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（下称“江铃华翔”）50%股权事宜进行了充分讨论。与会董事认为：收购江铃华翔50%的股权，有助于加强与江铃汽车的合作关系， 公司产品将延伸至汽车燃油箱、制动器、冲压件等汽车金属件领域，配套车型将拓展至商用车领域。同时通过收购，将进一步降低公司客户集中度过高的风险，有助于改善公司客户结构，并将进一步增强本公司盈利能力。由于此次股权转让为关联交易，关联人周晓峰先生、郑国先生、王新胜先生回避此次表决。其余董事以通讯表决方式通过如下决议：

　　审议通过《关于受让华翔集团所持有的江铃华翔50%的股权的议案》

　　1、转让价格：依据浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2007]1154号审计报告显示：截止2007年6月30日，江铃华翔的净资产为4，717.52万元。以此为计算依据，转让价款计2，358.76万元。

　　2、公司以现金方式支付股权转让款，资金自筹解决。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司董事会将对此作单独公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司董事会

　　2007年9月18日

　　证券代码:002048证券简称:宁波华翔公告编号:2007-045

　　宁波华翔电子股份有限公司关于收购

　　南昌江铃华翔汽车零部件有限公司

　　50%股份暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　本公司股东———华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔集团”）持有南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下简称“江铃华翔”）50%的股份。2007年9月14日，本公司与华翔集团签署了《关于南昌江铃华翔汽车零部件有限公司股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后， 江铃华翔成为本公司参股子公司。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“上市规则”），本次交易聘请了具有证券从业资格的浙江东方会计师事务所有限责任公司对江铃华翔的会计报表进行了审计。

　　鉴于持有江铃华翔50%股权（转让前）的华翔集团，同时也是持有本公司7.25%的股东，同时也是本公司实际控制人周晓峰先生的关联法人；根据《上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。2007年9月17日，本公司第二董事会第三十一会议以通讯表决的方式，审议通过了《关于受让“江铃华翔”50%股份的议案》，在董事会表决该项议案时，关联董事周晓峰先生、郑国先生、王新胜先生进行了回避表决，其余6名董事一致同意了本项议案。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔受让南昌江铃华翔汽车零部件有限公司50%股份暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

　　本次交易金额属于董事会的决定权限范围，无须提交公司股东大会的审议批准。

　　依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。

　　自2007年1月1日起至本公告披露日，本公司与华翔集团累计已发生关联交易的总金额为2，175.4万元。

　　二、关联关系说明及关联方介绍

　　本次资产收购的股份出让方———华翔集团，是本公司持股7.25%的股东，也是本公司实际控制人周晓峰先生的关联法人，根据《上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。

　　(一)华翔集团情况介绍

　　1、华翔集团简介

　　公司名称：华翔集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：浙江省象山县西周镇镇安路104号

　　办公地点：浙江省象山县西周镇镇安路104号

　　法定代表人：周辞美

　　注册资本： 10，000万元

　　企业法人营业执照注册号码：3302002006268

　　主营业务：实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等。

　　税务登记号码： 330225254097447

　　2、华翔集团主要业务发展状况

　　华翔集团主要业务包括汽车整车和汽车零部件两大类，主要通过子公司进行：汽车整车业务由江西华翔富奇汽车有限公司负责，主要生产多功能越野车。汽车零部件业务主要包括非金属类汽车零部件、发动机、曲轴等。其中，本公司主要从事非金属类汽车零部件的生产、经营；发动机由沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司生产经营，主要为“千里马”等轿车提供汽油发动机配套；曲轴主要由辽宁北方曲轴有限公司生产经营，为货车及“千里马”等轿车提供曲轴配套。

　　此外，华翔集团还从事灯具、海产品、重型工程机械驱动桥等业务，分别由宁波九洲食品有限公司及江西省分宜驱动桥有限公司生产经营。

　　3、华翔集团股权结构和控制关系

　　（1）华翔集团股权结构

　　华翔集团现有股东7名，均为自然人，其中持股5%以上的股东为1人，占总股份的95.713%，股权结构如下表：

　　华翔集团控制关系具体情况如下图所示：

　　本公司实际控制人———周晓峰及其关联方持有宁波华翔24.45%股份，具体情况如下图所示：

　　（2）华翔集团主要股东及其他关联人的基本情况

　　华翔集团主要股东中，周辞美为周晓峰的父亲，赖彩绒为周晓峰的母亲，周敏峰为周晓峰之兄，张松梅为周晓峰的妻子。

　　4、华翔集团最近一年的财务数据

　　据象山天象联合会计师事务所出具的天象所审[2007]218号审计报告显示，截至2006年12月31日，华翔集团合并报表总资产为379，035.64万元，净资产为57，605.81万元，2006年度主营业务收入249，205.72万元，净利润为6，684.75万元。

　　5、向本公司推荐的董事和高管人员的情况

　　本公司2005年度第一次临时股东大会选举华翔集团向本公司推荐的董事候选人郑国先生担任本公司董事。

　　郑国先生简历如下：男，1955年2月出生，大学学历。曾任宁波广播电视大学象山分校教务主任、象山县乡镇企业局派驻宁波华锦建设公司副总经理。现任华翔集团董事、副总经理，本公司董事。

　　公司高级管理人员全部由董事会聘任，集团公司不存在向公司推荐高级管理人员的情况。

　　6、华翔集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)

　　截止本公告日，华翔集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的是华翔集团持有的江铃华翔50%股份。

　　1、南昌江铃华翔汽车零部件有限公司概况

　　江铃华翔成立于2003年1月，由江铃汽车集团公司与华翔集团共同投资组建，注册资本4000万人民币，注册地江西省南昌市，法定代表人周辞美。主营经营范围：汽车内、外饰件，冲压件，零部件制造、销售。主要客户是江铃汽车、北汽福田、安徽合力、厦门金龙和昌河汽车等，该公司主要股东及各自持股比例如下：

　　江铃华翔的另一股东江铃汽车集团放弃本次股权转让交易的优先受让权，江铃汽车集团不是华翔集团的关联法人。

　　江铃华翔最近一年及最近一期各项主要财务指标(已审计)如下表：

　　2003年5月，华翔集团将所持有的江铃华翔50%的股份转让给宁波华众塑料制品有限公司（以下称“宁波华众”）；2006年9月，宁波华众将所持有的江铃华翔50%的股份又转让给华翔集团。

　　2、或有事项

　　无需要说明的重大或有事项。

　　3、交易标的审计情况

　　具有证券从业资格的浙江东方会计师事务所有限责任公司以2007年6月30日为截止日，对江铃华翔最近一年及最近一期的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的浙东会审[2007]1154号审计报告。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）交易价格及定价依据

　　本次股份转让的审计基准日为2007年6月30日，经股份转让双方协商同意，本次交易价格以经审计的合并报表账面净资产值4，717.52万元为作价依据，确定为2，358.76万元。

　　（二）支付方式

　　1、股权转让款的支付

　　本协议签订后5日内，本公司向股份出让方支付股权转让款的30%，合计人民币707.63万元作为订金，本协议生效后5日内，本公司向华翔集团支付本次股份转让款的另外70%，合计人民币1，651.13万元。

　　（三）《股份转让协议》的生效条件

　　协议经甲乙双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经本公司董事会批准之日起生效。

　　（四）股份交割方式和时间

　　双方同意，转让协议生效日作为股份交割日。宁波华翔从股份交割日的次日起拥有江铃华翔50%股份及相应权益。自协议生效之日起30个工作日内，股份转让双方的授权代表依法办理江铃华翔股份的过户手续。

　　（五）审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理

　　根据《股份转让协议》，审计基准日至股权交割日期间，标的股权对应的江铃华翔所发生的亏损或盈利均由股份出让方承担或享有。

　　审计基准日至股份交割日期间，宁波华翔对江铃华翔因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可，对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。

　　五、本次交易的其他安排

　　（一）人员安置

　　本次资产收购完成后，江铃华翔仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。本次收购对本公司高管人员不构成影响。

　　（二）资产收购资金的来源

　　公司本次收购的资金来源主要是公司自有资金，贷款不超过转让款的30%。公司本次收购不动用公司发行股票所募集的资金。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　（一）、本次交易的目的

　　江铃华翔是江铃集团公司的控股子公司，其主要产品为金属燃油箱、制动器系列、冲压件和内外饰塑料件，主要客户为江铃汽车、北汽福田、厦门金龙和昌河汽车等。通过这次股权交易，将能进一步加强与江铃汽车等整车厂的合作，并为下一步公司其他产品为上述整车厂相关车型提供配套成为可能。

　　（二）、对上市公司的影响

　　目前，公司汽车零部件业务的主要客户，集中在以上海为中心的华东地区和以长春为中心的东北地区，通过此次股权收购，客户将拓展至江西江铃汽车集团，公司产品将延伸至汽车燃油箱、制动器、冲压件等汽车金属件领域，配套车型拓展至商用车领域，公司将统筹公司各类现有的资源，使公司在客户结构上形成上形成上汽、一汽、江铃共举的局面，努力做大、做强汽车零部件业务这一主业。

　　本次收购江铃华翔50%的股权，未来江铃华翔成为本公司参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。江铃华翔2006年实现利润622.47万元，2007年上半年利润319.56万元，盈利较为稳定，本次收购完成后，将在一定程度上提高本公司的盈利水平。

　　七、独立董事的独立意见

　　独立董事陈礼璠先生、章晓洪先生、周虹女士就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下称江铃华翔）是由江铃汽车集团与华翔集团股份有限公司共同出资组建的企业，此次公司收购江铃华翔50%的股权，将能拓展与江铃汽车集团的合作关系，公司产品将延伸至汽车燃油箱、制动器、冲压件等汽车金属件领域，配套车型拓展至商用车领域，同时通过收购江铃华翔的股权，将进一步降低公司客户集中度过高的风险，有助于改善公司客户结构，并将进一步增强本公司盈利能力。

　　本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易以经审计的净资产作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，双方对审计基准日后至股份交割日之间权益资产变动情况进行了事先约定，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。同意该项关联交易 。

　　八、保荐人意见

　　本公司保荐机构华欧国际证券有限责任公司、保荐代表人李鹏先生、李丹先生认为：经本机构核查，本次股权转让事项已履行了必要的法律程序，董事会表决过程中，关联董事周晓峰先生、郑国先生、王新胜先生执行了回避表决，审议程序合法有效，宁波华翔的独立董事已就本次股权转让事宜发表了独立董事意见；本次股权转让行为的交易价格以江铃华翔最近一期经审计的净资产为基础作价，价格公允合理，保护了广大投资者，特别是中小投资者的利益；本次交易资金系宁波华翔自筹资金，不存在变更募集资金投向的情况。本次交易金额属于董事会的决定权限范围，无须提交公司股东大会的审议批准。

　　本机构认为，通过本次收购，宁波华翔将进一步降低客户过度集中的风险，有助于调整公司客户结构，同时本次交易将进一步增强宁波华翔经营实力，提高公司盈利能力。

　　九、备查文件目录

　　1、宁波华翔电子股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议

　　2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见

　　3、浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2007]1154号《南昌江铃华翔汽车零部件有限公司审计报告》；

　　4、宁波华翔与华翔集团签订的《关于南昌江铃华翔汽车零部件有限公司股份转让协议》

　　5、华欧国际证券有限责任公司关于宁波华翔收购南昌江铃华翔汽车零部件有限公司50%股份暨关联交易的专项意见

　　宁波华翔电子股份有限公司董事会

　　2007年9月18日