深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

　　

注册于深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24－25层

　　保荐机构暨独立财务顾问

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联方交易报告书全文的各部分内容。深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于http:www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读发行股份购买资产暨关联交易报告书全文，并以其做为投资决定的依据。

　　特别提示

　　1、2006年12月14日，深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）与深圳能源投资股份有限公司（以下简称“深能源”）签署了《深圳能源投资股份有限公司与深圳市能源集团有限公司发行股票收购股权和资产协议》（以下简称“购买协议”），2006年12月22日，《购买协议》已经公司临时股东大会审议通过。2006年11月28日，深圳市国资委出具《关于调整能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务的批复》（深国资委【2006】468号文），同意深能集团采用经优化调整的方案实施整体上市。2006年11月29日，深能集团股东会通过《关于优化调整深圳能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务等事项的决议》。本次拟购买资产评估报告已经深圳市国资委以深国资委评核（2006）003号《直管企业资产评估项目核准表》核准。

　　2、本次资产购买的总额超过深能源截至2006年12月31日经审计的会计报表总资产的50％。按照中国证监会105号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为，已经获中国证券监督委员会（证监公司字[2007]154号）文核准。

　　根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，深能集团及华能国际作为一致行动人已向中国证监会提出豁免要约收购申请并获中国证券监督委员会（证监公司字[2007]155号）核准。

　　3、本次购买资产的收购价款按照收购价款＝交易基准价＋交易调整数的公式确定。其中：交易基准价指以2006年8月31日为评估基准日、在《资产评估报告书》（中企华评报字【2006】第296号）中确定的拟收购资产的资产净值，即76.24亿元；交易调整数=拟收购资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

　　深能源本次发行10亿A股，深能集团以资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。发行股票价格拟定为每股7.6元，高于本公司第五届第八次董事会召开前二十个交易日平均价的算术平均值6.69%。上述拟发行股份以每股7.60元的价格折合76亿元购买资金，标的资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　此外，根据本公司与深能集团签署的《购买协议》，对于深能集团在评估基准日至本次交易的交割日期间所将要或正在进行投资或收购的电力相关产业资产项目及由此引起的相关权利义务事项，也将包含于本次交易的标的资产范围之内。

　　4、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司盈利预测。该盈利预测假设公司2007年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，并按收购后新公司架构编制，盈利预测结果业已扣除企业所得税且未计非经常性项目。盈利预测报告遵循了谨慎性原则，并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　公司盈利预测代表深能源根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2007年度公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，如假设条件发生显著变化，将对2007年的盈利预测结果造成重大影响。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。

　　5、本次拟收购资产中能源集团本部（包括妈湾发电总厂）、东部电厂、物业管理分公司、沙角B公司、能源运输公司、能源促进中心、妈湾电力公司、月亮湾油料港务有限公司、西部电力公司、能源环保公司及其下属由于地处深圳经济特区，截至2007年12月31日均可享受15％企业所得税率（西部电力公司五、六号发电机组处于减半交纳企业所得税期内，故适用7.5％企业所得税率）。

　　《中华人民共和国企业所得税法》已由全国人大十届五次会议通过，并于2008年1月1日起施行。该法第四条规定，企业所得税的税率为25％；第五十七条规定，本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。届时，深圳地区子公司在税收上的地域优势将逐渐被消除。

　　特别风险提示

　　1、燃料供应风险

　　深能集团及本公司目前发电所需燃料主要为燃煤、燃油，随着清洁能源天然气发电机组比例的提高，液化天然气也将成为未来新公司主要燃料之一。燃料供应给未来新公司的经营带来一定风险。本次交易前后深能源发电机组的燃料结构如下：

　　单位：万千瓦

　　燃煤供应

　　2004至2006年深能集团煤炭采购总量分别为723.50万吨、708.80万吨和691.67万吨，平均离岸平仓价较前年相比分别上升23.60％、9.60％和4.49％，煤价上涨致使深能集团当年经营成本支出分别较前年增加47，418万元、20，267万元和11，233万元。2006年国内煤炭整体供需基本持平，但若原煤价格于稳定之后持续大幅度上涨，上涨幅度大于煤电联动幅度，则势必给新公司带来相应的经营风险。

　　经国务院批准，山西省政府于2007年3月通过并公布了《山西省煤炭可持续发展基金征收管理办法》：从2007年4月1日起，在山西省行政区域内从事原煤开采的单位和个人，均需缴纳煤炭可持续发展基金。

　　基金的计征依据为所开采原煤的实际产量、收购未缴纳基金原煤的收购数量。基金征收按不同煤种的征收标准和矿井核定产能规模调节系数计征。山西全省统一的适用煤种征收标准为：动力煤14元/吨、无烟煤18元/吨、焦煤20元/吨。

　　深能集团已于2007年4月分别接到燃煤供应商大同煤业股份有限公司和中国中煤能源股份有限公司关于开征可持续发展基金而调整煤炭销售价格的函，从2007年3月1日起，供应深能集团的煤炭在原价格上上调15.8元/吨。目前尚不知其他燃煤供应商是否会提出类似调整价格要求。2007年集团拟向该两家公司采购燃煤340万吨，占计划燃煤采购总量的48％。因此，该次煤炭价格上调，将可能给深能源和拟向深能集团购买资产带来经营效益减少的风险。

　　燃油供应

　　近年来，国际市场燃料油价格不断飙升且一直居高不下，2005年较2004年上涨45%左右，2006年又较2005年提高约19.68%，目前燃料成本占燃油电厂发电生产成本的比重已高达90%。燃料成本的上升，使得深能集团及下属燃油电厂2005年及2006年燃油采购成本分别较前年增加47，093.17万元、43，454.92万元，上升幅度为28.30%、21.27%。燃油成本大幅上升的同时，电力市场电价的刚性结构致使油、电价倒挂的现象日趋严重，如剔除政府补贴因素，各燃油电厂2005年以来都已出现了不同程度的经营亏损。未来国际市场油价走势具有较大不确定性，将是影响新公司燃油电厂今后盈利能力的重要风险因素。

　　液化天然气供应

　　2004年8月30日，深能集团与负责广东LNG项目营运的广东大鹏液化天然气有限公司签订的《天然气销售合同》中约定，自深能集团东部电厂正式开始运营之日起25年内，深能集团向广东大鹏液化天然气有限公司采购液化天然气，每年采购量为25，780，000吉焦。2006年5月16日，双方确认液化天然气采购价格为39.78人民币元/吉焦，此价格25年内照付不议。

　　由于全世界范围内天然气供应源十分有限、可替代性较小，即便已经签订了长期供气合同的机组，也不排除供应商因政治、技术、气源等多种原因影响而不能按照合同稳定供气。一旦气源供应发生中断，将给未来新公司天然气发电机组的盈利能力带来负面影响。

　　2、行业竞争的风险

　　截至2006年底，华能、大唐、华电、国电、中电投五大发电集团的发电量共计11，316亿千瓦时，占国内发电量的39.92%，发电量同比增长21.40%；从资产状况来看，五大集团全资及控股发电设备总容量约共计24，127万千瓦，占全国发电设备容量的38.79%，同比增长27.97%，比全国平均增速高7.67个百分点。

　　上述五大发电集团在资产规模、发电能力、融资能力等方面具有明显优势。深能集团、深能源与该等集团公司以及其他电力生产商在燃料争夺、产量调度、电源资源布控等方面均存在一定竞争；若未能采取有效措施应对，势必对新公司未来业务发展、经营业绩及财务状况等方面产生不利影响。

　　此外，随着这两年大批新电厂的建成投产，全国范围内电力供需矛盾相对缓和，2004年至2006年三年的年发电设备利用小时数分别为5991、5866和5633小时，呈回落趋势，发电设备利用小时数有所回落，发电行业的内部竞争将随之逐步显现。尤其是在用电低谷、丰水季节时各火电厂之间的竞争将会日趋激烈，电力行业市场风险将更为明显。

　　3、环保风险

　　利用燃煤、燃油、燃气进行火力发电过程中产生的废气、粉尘等污染物可对当地环境及生态造成较大污染，甚至会加重当地酸雨的形成。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强，国家环保政策将日趋严格，可能使新公司的环保开支有所增长。

　　火电企业的主要污染物为二氧化硫和氮氧化物等。本公司绝大部分电厂为火电厂，该等电厂日常经营产生的环保费用占经营成本比重很小，主要为各电厂按环保监测站核定的排污量交纳的排污费，而近年来环保设备改造支出发生额则相对较高，2004年至2006年底已支出总额为6.85亿元，其中妈湾电力1、2号机组烟气脱硫改造支出2.68亿元，西部电力3号机组烟气脱硫改造支出1.37亿元，沙角B公司1、2号机组烟气脱硫改造支出2.8亿元。

　　预计未来两年新公司发生的日常环保费用仍然主要是排污费，但随着妈湾电力1、2号机组和沙角B公司烟气脱硫设备建成投入，以及电力紧张形势缓解导致机组发电量的减少，排污费支出应有明显降低， 2006年深能集团整体环保日常费用支出已减至3，500万元；此外，预计未来两年仍将发生的环保改造费用约为5，000万元，主要包括能源环保公司南山垃圾电厂渗滤液处理系统建设2，100万元及能源环保公司宝安垃圾电厂渗滤液处理系统建设2，500万元，月亮湾电厂污水处理系统改造170万元等。

　　4、拟投建项目风险

　　本次拟收购资产中包括深能集团拟投建的广东河源电厂项目与深圳能源集团抽水蓄能电站项目，两项目计划投资额分别为54.25亿元与42.56亿元，深能集团拟投资占60%股权与50%股权。

　　目前，广东河源电厂项目已获得国家发展和改革委员会核准并已开工建设： 深圳能源集团抽水蓄能电站项目于2004年获国家发展改革委员会以发改办能源[2004]2439号文《国家发展改革委员会办公厅关于同意深圳抽水蓄能电站开展前期工作的复函》同意开展项目前期工作。已取得的主要批复文件有：国土资源部国土预审[2005]227号《关于深圳抽水蓄能电站工程项目建设用地预审意见的复函》同意项目用地预审；国家环保总局出具环审环[2006]93号《关于深圳抽水蓄能电站环境影响报告书的批复》，通过环保评审；水利部以水保函[2005]416号《关于深圳抽水蓄能电站水土保持方案的复函》出具了水土保持方案；水利部珠江水利委员会以珠水政资函[2005]352号《关于发送深圳抽水蓄能电站水资源论证报告书审查意见的函》出具了水资源论证意见等。该项目目前仍有部分核准必需文件正在取得当中，核准报告编制已经完成，待可行性研究报告审查意见修改后即上报国家发展改革委员会核准。尽管截至2006年底，深能集团对两项目投资额仅为29，987.72万元与9，971.93万元（主要为前期开办费用、项目勘察设计费用等），占拟收购资产帐面净资产的比重较低，但由于项目后续投资额庞大，若项目实际收益率未达到预期水平，则将严重影响新公司的盈利水平。另外，深圳能源集团抽水蓄能电站项目处于项目前期工作阶段，能否取得国家发展和改革委员会的核准存在不确定性。

　　5、本次收购涉及的房产过户的风险

　　本次收购标的资产中涉及的深能集团本部房产共215处，总建筑面积为134，259.66平方米，除东部电厂厂区厂房在建而尚未取得房产证外，已全部依法取得了房地产证；土地共计3处，总面积194，376.14平方米，均拥有合法权属证明或取得权属证明无法律障碍。深能集团保证本次交易涉及房屋及其他建筑物、土地使用权权属清晰，无产权纠纷。

　　为保障本次收购涉及的房产过户及时完成，深能集团将协助公司在标的资产交割之日起六个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产产权及土地使用权的过户手续，双方按规定承担相关费用。

　　本次购买涉及的房屋建筑物及土地使用权安排及相关承诺详见“第七章 业务和技术”之“主要固定资产和无形资产”。投资者需充分关注本次购买涉及的房产及土地使用权权属变更可能产生的风险。

　　第一章 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二章 本次重大资产购买概况

　　一、本次重大资产购买的基本情况

　　（一）购买标的

　　本次购买的标的为深能集团持有的除深能源股权、直接及间接持有的珠海洪湾、深南电股权(即其余电力股权资产)，以及少数目前尚未明确产权的非主业房产(即其余非主业房产资产)外的全部资产，主要资产包括深能集团直接或间接持有的沙角B公司、西部电力、妈湾电力、东部电厂、能源环保、铜陵深能以及集团本部等公司及电厂的权益和资产。

　　（二）购买标的资产评估值

　　根据中企华评报字【2006】第296号《资产评估报告》，于评估基准日2006年8月31日，购买标的的评估值为76.24亿元。

　　（三）收购价款

　　本次收购资产的收购价款按照下面公式及规定计算：

　　收购价款＝交易基准价＋交易调整数

　　其中：交易基准价指以2006年8月31日为评估基准日、在《资产评估报告书》中确定的拟收购资产的资产净值，即76.24亿元。该《资产评估报告书》已经深圳市国资委以深国资委评核（2006）003号《直管企业资产评估项目核准表》核准。

　　交易调整数=拟收购资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异（注）。

　　注：深能源收购深能集团资产，系同一控制下企业购并，根据《企业会计准则第20号———企业合并》的规定，拟收购资产入账价值按照合并日深圳能源集团有限公司账面价值计量，支付对价与拟收购资产账面价格之间差额调整资本公积。因此，鉴于本次交易不会产生因资产评估增减值引起的折旧、摊销增加，故在计算“交易调整数”时，“资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异”的值为零。

　　此外，对于深能集团在评估基准日至本次交易的交割日期间所将要或正在进行投资或收购的电力相关产业资产项目、深圳建设财务有限责任公司股权项目及由此引起的相关权利义务事项，也将包含于本次交易的标的资产范围之内。

　　（四）价款支付

　　深能源本次发行10亿A股，深能集团以资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。上述股份以每股7.60元的价格折合76亿元购买资金，标的资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　（五）要约收购豁免

　　本次重大资产购买实施后，深能集团的持股比例变化将符合要约收购的条件，在本次交易中，华能国际与深能集团构成一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，深能集团及华能国际作为一致行动人已向中国证监会提出豁免要约收购申请并获中国证券监督委员会（证监公司字[2007]155号）核准。

　　为此，深能集团已承诺：“自本次非公开发行完毕之日起三年内不转让其拥有权益的深圳能源投资股份有限公司股份。”

　　华能国际已承诺：“在自深能源向我司定向增发的20，000万股新股发行结束之日起的3年内，除非适用法律及政策允许或证券监管机关批准，我司将不转让我司拥有权益的深能源股份。”

　　二、本次重大资产购买的重要日期

　　1、 董事会召开日： 2006年8月24日及2006年12月4日

　　2、 股东大会召开日： 2006年12月22日

　　三、一致行动人

　　（一）华能国际与深能集团的关系

　　深圳市国资委与华能国际目前分别持有深能集团75%和25%的股权，华能国际为深能集团的第二大股东。

　　深能源拟向深能集团和华能国际分别发行8亿股新股和2亿股新股，深能集团拟以资产进行认购，华能国际拟以现金方式认购。就认购深能源本次非公开发行的新股事宜，深能集团与华能国际构成一致行动人并触发要约收购义务，深能集团与华能国际将依法向中国证监会申请要约收购豁免。

　　（二）认购深能源本次发行新股前后，华能国际对深能源的持股情况

　　认购深能源本次非公开发行股份前，华能国际未直接持有深能源发行在外的任何股份；认购深能源本次非公开发行股份后，华能国际将直接持有深能源发行在外9.08%的股份。鉴于深能集团实现整体上市后，将在适当的时间予以注销，深圳市国资委和华能国际将依法承继深能集团持有的深能源股份，届时，华能国际将直接持有深能源发行在外25.01%的股份。

　　（三）关于《非公开发行意向书》

　　华能国际第五届董事会已通过关于认购深能源本次非公开发行的2亿股新股的决议，并于2006年12月5日发布了董事会决议公告。

　　就认购深能源本次非公开发行的2亿股新股事宜，华能国际已与深能源签署《非公开发行意向书》，该意向书的主要内容如下：

　　1、 认购股份的数量与价款

　　深能源拟向华能国际非公开发行2亿股新股，发行价格为每股7.6元；华能国际拟以现金认购该等股份，总认购价款为152，000万元。

　　2、交割安排

　　① 深能源应在《非公开发行意向书》所述的交割先决条件全部得到满足或依据适用法律被适当放弃之日起的3个工作日内，聘请合格的会计师事务所对深能源本次非公开发行新股所募集资金事项进行审验；深能源应努力促使所聘请的合格的会计师事务所勤勉尽职地进行相关审验工作，并在尽可能快的时间内完成相关审验工作，并出具相应的验资报告；

　　② 深能源应在《非公开发行意向书》所述的关于深能源非公开发行所募集资金的验资报告拟出具日前7个工作日内，以书面形式向华能国际发出要求华能国际依据《非公开发行意向书》的规定支付152，000万元认购价款的通知（“付款通知”），深能源应在该付款通知中对其指定的或其就本次交易所聘请的保荐机构指定的拟接收华能国际152，000万元认购价款的专用帐户予以确认；

　　③ 华能国际应在收到深能源依据《非公开发行意向书》所述的付款通知后5个工作日内，将《非公开发行意向书》所述的152，000万元认购价款支付至《非公开发行意向书》所述的专用帐户；

　　④ 深能源应在《非公开发行发行意向书》所述的验资报告出具之日起7个工作日内，完成将该20，000万股新股在中国证券登记结算有限责任公司登记在华能国际名下的法律手续。

　　3、先决条件

　　华能国际和深能源同意，《非公开发行意向书》所述的深能源向华能国际发行2亿股新股及华能国际以现金认购该等股份的交割应以下列条件全部得到满足或依据适用法律被适当放弃为前提：

　　①深能源股东大会及华能国际董事会各自通过决议，批准与深能源向华能国际非公开发行2亿股新股及华能国际以现金认购该等股份相关的事项；

　　②中国证监会及相关监管部门核准深能源向华能国际非公开发行2亿股新股；

　　③中国证监会核准华能国际因与深能集团构成一致行动人而触发的要约收购义务的豁免申请。

　　第三章 本次重大资产购买的基本情况

　　一、资产购买方介绍

　　投资者如需了解本公司基本情况，请登陆http:www.cninfo.com.cn，参阅本公司各年年度报告。

　　二、资产出售方介绍

　　（一）基本情况

　　名称：深圳市能源集团有限公司

　　性质：国有

　　法定代表人：高自民

　　注册资本：95，555.5556万元

　　注册地址：深圳市福田区深南中路2068号5、35-36、38-41层

　　邮政编码：518031

　　电话：0755－83684131

　　传真：0755－83684170

　　（二）历史沿革及经营情况

　　深能集团前身为1985年7月15日设立的深圳经济特区电力开发公司。根据1991年6月15日下发的深圳市人民政府 [1991]238号文，深圳经济特区电力开发公司变更为深圳市能源总公司。同时根据该文件规定，将深圳妈湾电力有限公司、深圳市广深沙角B电力有限公司等直属企业和深圳南山热电有限公司（深南电前身）等归口管理企业划归深圳市能源总公司进行管理。

　　1997年1月13日，根据深圳市人民政府国有资产管理委员会深国资委[1997]1号文的规定，深圳市能源总公司改制为国有独资有限公司，同时更名为深圳市能源集团有限公司，于1997年7月16日在深圳市工商行政管理局领取执照号为深司字N30937的《企业法人营业执照》。

　　2002年，深能集团进行了产权多元化改制，通过国际招标，华能国际出资23.9亿元人民币，以收购和增资的方式持有深能集团25％的股权。2003年5月22日，深能集团领取的企业法人营业执照显示公司注册资金为955，555，556元，股东深圳市投资管理公司及华能国际分别拥有其75％及25％股权。2004年7月，深圳市投资管理公司所持深能集团75％股权划归深圳市国资委直管，深能集团的股东变更为深圳市国资委、华能国际，持股比例不变，《企业法人营业执照》注册号为4403011082091。

　　经过多年发展，深能集团已成为国内大型的区域性独立发电企业之一，在深圳市国有企业综合实力排名中位居第一，是广东省50强企业，2003－2006年连续数年排名全国500强企业，其中2006年于全国500强企业中位居336位。

　　截至2006年12月31日，深能集团总资产为247.98亿元，净资产为101.83亿元，控股装机容量为586.5万千瓦，2005年实现主营业务收入97.55亿元，净利润12.42亿元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。

　　购买方及出售方股权结构关系图如下：

　　（三）深能集团近三年主要会计数据

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（四）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　本次重大资产购买完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将根据业务及管理范围的变化相应调整部分董事、监事及高级管理人员。公司章程亦将根据本次发行后情况进行相应修改。

　　截至本报告书出具之日起，深能集团推荐在深能源任职的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　（五）最近五年之内受到处罚情况

　　深能集团已声明，除以下重大诉讼外，深能集团及下属全资、控股、参股公司最近五年均未受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　1、本公司之子公司深圳市月亮湾油料港务有限公司在北方证券公司购买了300890张010405国债，共计28，840，228.28元。北方证券公司在未取得深圳市月亮湾油料港务有限公司授权的情况下，擅自动用将该国债用于债券回购，并将债券质押给中国证券登记结算公司上海分公司，因北方证券公司对中国证券登记结算公司上海分公司欠库，致使中国证券登记计算公司上海分公司对该证券公司质押的所有债券予以冻结。2005年年初深圳市月亮湾油料港务有限公司发现该情况后已积极与北方证券公司交涉，并已于2005年1月26日向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，目前诉讼正在审理之中。该国债帐面价值已全额计提了坏帐准备。

　　2、2004年2月15日，因惠州城市燃气发展有限公司位于惠州市江北江畔花园由江阁C2栋121房的管道燃气发生泄漏事故，当事人梁燕飞将惠州燃气公司诉至法院，要求惠州城市燃气发展有限公司对其人身财产损害予以赔偿。截至本报告书签署日止，此案尚在审理中。

　　3、1998年2月8日，朱兰庭及其妻与深圳能源（香港）国际有限公司和陈励生签订了《出售及收购香港南海洋行(国际)有限公司之全部股本协议》，深圳能源（香港）国际有限公司和陈励生以108，000，000港元价格收购朱兰庭及其妻持有的香港南海洋行(国际)有限公司的全部股份。2005年7月21日，朱兰庭向广东省高级人民法院（以下简称“省高院”）递交《起诉状》起诉深能集团，请求法院判决：深能集团通过其全资子公司――深圳能源（香港）国际有限公司进行的上述收购行为无效。深能集团应诉后向广东省高级人民法院提出了管辖权异议，2005年9月22日，省高院裁定驳回集团管辖权异议。2005年11月3日，深能集团向最高人民法院（下称最高院）提起管辖权异议上诉。2006年9月13日，最高院驳回深能集团管辖权异议上诉。2006年12月28日及2007年2月5日，，省高院两次公开开庭审理本案。2007年3月29日，省高院作出一审判决，判决驳回朱兰庭的诉讼请求，案件受理费由朱兰庭承担。截至2007年7月16日，深能集团未接到朱兰庭上诉的通知。本案所涉及资产不在本次收购标的资产范围内。

　　三、本次重大资产购买的标的资产

　　根据公司与深能集团签订的《购买协议》，公司本次购买的标的资产为深能集团拥有的除深能源股权、直接和间接持有的珠海洪湾及深南电股权、少数目前尚未明确产权的非主业房产外的全部资产。这些资产形态包括集团本部及各分支机构持有的实物资产（设备、建筑物、运输工具及货币资金等）、无形资产以及有关子公司和联营公司的股权等。本次拟购买的深能集团分支机构和股权资产（截至评估基准日）列表如下：

　　单位：元

　　深能集团自评估基准日至本报告日期间新购买资产及新增长期投资情况见下表：

　　单位：元

　　上述新购买资产及新增长期投资总额为163，450万元，已支付142，100万元，占截至2006年末标的资产总额的12.63%。

　　根据资产《购买协议》，因上述交易而取得的电力相关产业公司股权、深圳建设财务有限责任公司股权或因此产生的未付价款都将包含在本次发行购买的标的资产范围内，在发行购买完成后由本公司承接。

　　鉴于该类交易本身仅导致标的资产的资产形态转换，不改变标的资产净值，故对本次发行购买标的资产的交易基准价76.24亿元没有影响。

　　暂未列入本次拟收购资产范围中的深能集团资产主要包括深能集团持有的深南电、珠海洪湾等公司股权及部分非主业房产，公司股权资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　（一）主要拟购买资产

　　1、深能集团拥有控制权资产

　　（1）深圳市广深沙角B电力有限公司

　　拥有并经营位于广东省东莞市的沙角B火力发电厂，该电厂拥有2×35万千瓦燃煤发电机组（已于1987年7月全面投产），是广东省主要燃煤电厂之一，为我国首例BOT（建造-营运-移交）项目，系深能集团的核心电力资产。深能集团持有该公司64.77%股权，深圳广发电力投资有限公司持有另外35.23%股权。该公司注册资本为60，000万元， 财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计；总资产和净资产减少主要系该公司上半年分红3.3亿元。

　　（2）深圳市西部电力有限公司

　　该公司从事电力生产及销售，目前拥有并委托深能集团属下妈湾发电总厂经营位于深圳市的4×30万千瓦装机容量的燃煤发电机组（即妈湾电厂3#、4#、5#、6#机组），该机组已于2003年7月全面投产运行，是目前深圳市电力主要提供者，也是深能集团规模最大、效益最好的电力企业。深能集团持有西部电力31%股权，具体股权结构如下：

　　该公司注册资本为 136，000万元，财务状况如下:

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计；总资产和净资产减少主要系该公司上半年分红15亿元。

　　（3）深圳妈湾电力有限公司

　　公司主要从事电力生产及销售，拥有并委托集团属下妈湾发电总厂经营位于深圳市的2×30万千瓦装机容量燃煤发电机组（即妈湾电厂1#、2#机组），该机组已于1994年11月全面投产运行，是目前深圳市电力主要提供者，深能集团核心电力资产之一。股权结构：深能集团目前实际持有该公司34％股权，具体股权结构如下：

　　注：深能集团通过香港注册的全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司持有境外注册的Newton Industrial Limited 100%股权，Newton Industrial Limited的唯一资产是通过全资拥有的境外注册公司Charterway limited及Sinocity international ltd持有妈湾电力34%股权（Charterway limited的唯一资产是持有妈湾电力19%股权， Sinocity international ltd的唯一资产是持有妈湾电力15%股权）（有关本次股权转让安排参见第50页本章“（二）深能集团本次未纳入本次拟收购资产范围内主要资产基本情况及后续处置办法”关于深圳能源（香港）国际有限公司的有关披露）。

　　该公司注册资本为56，000万元，财务状况如下：

　　单位：元

　　注：1、该盈利预测尚未包括该公司2007年可能取得的电费补贴收入。公司属下月亮湾燃机电厂在2004、2005及2006年度均已取得一定数量的电费补贴收入；

　　2、2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计;

　　3、总资产和净资产减少主要系该公司上半年分红8.33亿元。

　　近期股权变动：

　　2006年8月，深能集团及其境外全资子公司—深圳能源（香港）国际有限公司分别与深圳控股有限公司、中国光大国际有限公司签订协议，受让后两者分别持有境外注册的Newton Industrial Limited 55.88%、44.12%股权，Newton Industrial Limited的唯一资产是通过全资拥有的境外注册公司Charterway limited及Sinocity international ltd持有妈湾电力34%股权，受让价格共150，422 万元。目前该项交易已获国家商务部批准并已完成转让。深能集团实际持有妈湾电力34%股权将进入本次拟收购资产范围。

　　（4）深圳能源集团东部电厂

　　深圳能源集团东部电厂主营液化天然气（LNG）发电及电力销售。电厂整体规划为9×35万千瓦燃气蒸汽联合循环发电机组，分两期建设；一期建设装机容量为3×35万千瓦的燃气联合循环发电机组，目前已有两台35万千瓦机组分别于2006年10月及2007年4月投产发电，三号发电机组计划于2007年7月投产。 2004年8月30日，深能集团与负责广东LNG项目营运的广东大鹏液化天然气有限公司签订《天然气销售合同》，合同约定自深能集团东部电厂正式开始运营之日起25年内，深能集团向广东大鹏液化天然气有限公司采购液化天然气，每年采购量为25，780，000吉焦。2006年5月16日，双方确认39.78人民币元/吉焦的液化天然气采购价格，此价格25年照付不议。该电厂是深圳市第一家、也是该市目前最大的液化天然气发电项目，深能集团的核心电力资产之一。该公司为能源集团分支机构，财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计。2007年上半年按临时电价0.453元/千瓦时结算，2007年盈利预测按0.5085元/千瓦时进行编制，故导致上半年净利润与盈利预测存在差异。估计下半年将正式批复电价，届时电费将由电网公司补齐。

　　（5）深圳市能源环保有限公司

　　该公司是深圳规模最大的垃圾发电企业。目前拥有南山、盐田、宝安垃圾电厂，4台共计4.2万千瓦装机容量的垃圾发电机组，日处理垃圾2450吨及市政污泥40吨，三家电厂分别于2003年12月、2003年12月和2006年3月全面投产运行。三家电厂分别作为引进技术的示范工程和引进技术国产化设备的示范工程被列为当年深圳市重大建设项目，盐田项目还被国家经贸委认定为“国家资源节约与环境保护重大示范工程”，设备及技术处于国内领先水平。该公司由深能集团直接持股30%，通过能源运输公司间接持有10%。具体股权结构如下：

　　该公司注册资本为29，000万元，财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　（6）安徽省铜陵深能发电有限公司

　　该公司从事电力生产和销售，拥有并运行1台位于安徽省铜陵市的30万千瓦装机容量燃煤发电机组。该机组于2000 年 4月投产运行。

　　于评估基准日，深能集团持有该公司70%股权；通过以吸收合并方式进行重组，该公司已于2007年7月25日被并入铜陵皖能发电有限公司，深能集团持有合并后的铜陵皖能发电有限公司26.2%股权（详见本节“重组事项”），合并后的公司总装机容量增加到85万千瓦。具体股权结构如下：

　　该公司注册资本：39，300万元；合并后：62，400万元，财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　重组事项：

　　自成立起，铜陵深能的发电机组一直委托给安徽省能源集团有限公司下属铜陵发电厂运营、管理。在铜陵发电厂同一区域内，还有铜陵皖能发电有限公司与安徽省皖能股份有限公司经营的若干电力机组运营。铜陵皖能发电有限公司注册资本为24，000万元，其股东为安徽省皖能股份有限公司和铜陵市建设投资公司，两股东分别持股98%和2%。

　　为了有利于铜陵发电厂安全生产、减少管理层面、提高经济效益并创建环保节约型发电企业，深能集团与铜陵皖能发电有限公司、安徽省皖能股份有限公司的股东方—安徽省能源集团有限公司于 2006年8月签署了《关于铜陵电厂资产重组的框架协议》，该协议确定了铜陵电厂进行资产重组后公司的基本股权结构。

　　经过多次协商沟通，铜陵深能、铜陵皖能发电有限公司双方的股东及安徽省皖能股份有限公司于2006年12月30日签署了《铜陵皖能发电有限公司合并增资协议》，同意铜陵皖能发电有限公司以吸收合并方式与铜陵深能合并，同时，安徽省皖能股份有限公司以其在铜陵发电厂的2台12.5万千瓦机组作为增加的出资，投入到铜陵皖能发电有限公司。吸收合并及增资完成后，根据经资产评估值确定的各方股东出资比例，深能集团（含深南电）在铜陵皖能发电有限公司中拥有30%股权（其中，深能集团直接持有26.2%的股权，通过深南电间接持有3.8%的股权）。有关该合并重组的工商变更手续现已经完成。

　　（7）深圳月亮湾油料港务公司

　　该公司主要从事为月亮湾电厂及深能集团其他下属企业提供油品装卸、储存、运输服务。该公司为妈湾电力下属控股子公司，深能集团直接持有其24%股权，妈湾电力持有其51%的股权。财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　深能集团拟向深能源转让深圳月亮湾油料港务公司股权事项已得到该公司董事会决议批准，并于2007年7月19日取得深圳市贸易工业局关于合资企业“深圳月亮湾油料港务有限公司”股权转让的批复。

　　(下转D8版)