亿城集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告

　　亿城集团股份有限公司第四届监事会第十次会议于2007年9月17日以现场会议的方式在万柳亿城中心召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会召集人郑力齐先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　公司治理整改报告

　　根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，以及深圳证券交易所与大连证监局的具体部署，我公司深入开展了公司治理专项活动，完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。

　　对于大连证监局在对本公司进行的公司治理现场专项检查中发现的“关于公司监事会没有充分履行相应的职责”的问题，监事会研究决定：在今后的运作中，监事会将提高工作标准，确保过程严谨、方法科学、结果可靠。

　　具体内容见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司治理整改报告》。

　　特此公告

　　亿城集团股份有限公司监事会

　　二OO七年九月十八日

　　亿城集团股份有限公司

　　公司治理整改报告

　　根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）要求，以及深圳证券交易所与大连证监局的具体部署，我公司深入开展了公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。

　　一、前期筹备工作：

　　《通知》下发后，公司第一时间组织相关部门召开会议，就学习公司治理有关文件、落实《通知》要求、提高公司治理水平进行了研讨，并及时与大连证监局及深圳证券交易所进行了沟通。在监管部门的指导下，迅速成立了公司治理专项活动的组织机构，制订了系统的工作方案，并进行了认真、细致、有效的落实。

　　（一）组织机构情况

　　公司成立了以董事长宫晓冬为组长的领导小组，以常务副总经理为组长的工作小组，明确了董事长为公司治理专项活动的第一责任人，董事会秘书为具体责任人，监察审计部为公司治理专项活动的责任部门。

　　（二）研讨学习情况

　　2007年3月22日，“公司治理专项活动”领导小组与工作小组成员召开会议，拟订了公司治理专项活动的工作方案。会后，向公司董事、监事、高管、公司各部门及各分子公司转发了《通知》及公司治理相关文件，并提出了学习要求。

　　2007年4月19日，公司召开了公司治理专题会，“公司治理专项活动”领导小组与工作小组成员、公司高管、各部门负责人及相关人员共同学习了公司治理的相关文件，就落实工作方案、提高公司治理水平进行了具体的部署。会议强调要把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平及提高整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，重视制度建设，关注有效执行，切实提高公司治理水平。

　　二、公司治理专项活动实施情况

　　（一）自查阶段

　　在各部门及各分子公司自查的基础上，公司对公司治理自查情况进行了内部公示，发挥各部门相互配合与制衡的作用，发现机构设置、制度建设与执行效果等方面的不足，深入挖掘影响公司治理水平的因素。

　　2007年5月18日，公司总经理办公会审议了《公司治理自查报告与整改计划》初稿，2007年6月25日，公司第四届董事会临时会议审议通过了《公司治理自查报告与整改计划》，并于6月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。

　　（二）公众评议阶段

　　为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关 “公司治理”的相关资料均刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏。2007年6月27日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，并于2007年8月6日举行了“公司治理网上交流会”，公司董事总经理鄂俊宇、董事常务副总经理孙勇、董事会秘书陈志延与投资者就公司治理等情况进行了深度沟通。

　　2007年7月10日至7月13日，大连证监局对本公司进行了公司治理的现场专项检查。

　　（三）整改提高阶段

　　公司目前已完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：

　　1、公司治理方面存在的问题

　　（1）公司自查中发现的问题

　　①董事会下属的薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员会在日常的运作形式上尚需加强。

　　②部分管理制度尚未根据国家的最新法律法规进行完善与更新。

　　③投资者关系管理工作需进一步完善。

　　（二）公众评议阶段监管部门指出的问题

　　①公司监事会没有充分履行相应的职责。

　　②公司应进一步加强内部控制制度的实际执行效力。

　　③公司部分董事、高级管理人员尚没有参加证监会组织的培训。

　　2、整改情况

　　（1）“董事会各专门委员会的日常运作形式尚不完善”的整改情况

　　我司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会的成员均尽职、勤勉、忠诚地完成各项工作。但是，各委员会在日常运作中，在形式上尚不完善。

　　主要原因在于：各委员会的会议事务均由各委员会下设的工作组具体负责，作为专业人员，各工作组的成员对会议应形成的会议记录等资料未给予足够重视；同时，公司未对此进行有效监督。

　　整改情况：经董事会研究决定，各董事会专门委员会的会务工作以后均由董事会办公室具体负责，严格执行董事会专门委员会的实施细则，形成完备的档案资料。

　　（2）“部分管理制度尚未根据国家的最新法律法规的精神进行完善与更新”的整改情况。

　　①关于《信息披露管理制度》尚未及时更新

　　我公司现行的《信息披露管理制度》为公司2002年4月27日召开的第二届董事会第十四次会议批准执行的；2007年2月1日，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，我司未根据该办法对公司的《信息披露管理制度》进行修订。

　　问题的原因主要在于：公司《信息披露管理制度》中规定：本制度与国家法律、法规、规范性文件及本公司章程有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准；本制度未尽事宜，以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准。由于不影响公司按照《上市公司信息披露管理办法》进行信息披露工作，公司在一定程度上忽视了制度的及时修订。

　　整改情况：经2007年6月25日召开的公司第四届董事会临时会议决议通过，公司根据《上市公司信息披露管理办法》对《信息披露管理制度》进行了全面修订。

　　②《募集资金管理办法》尚未及时更新

　　我司现行的《募集资金管理办法》为公司2004年制定的；证监会于2007年2月28日发布了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，我司尚未根据该通知对公司现行的《募集资金管理办法》进行相应的修订。

　　问题原因为：公司《募集资金管理办法》中规定：本办法与国家法律、法规、规范性文件及本公司章程有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准；本办法未尽事宜，以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准；同时，公司近期未涉及到募集资金使用的现实问题，因此主观上未对在第一时间修订公司相关制度给予足够重视。

　　整改情况：经2007年6月25日召开的第四届董事会临时会议批准，公司已根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》完成对《募集资金管理办法》的修订。

　　③接待与推广制度尚需进一步完善

　　我司已在《投资者关系管理制度》与《投资者关系管理工作实施细则》中规定了接待与推广制度，但尚需根据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等规范性文件做进一步完善。

　　问题存在的原因为：根据投资者关系管理工作的相关制度，公司已经在实践中形成了较成熟的运作方式，但未形成达到《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》标准的制度性文件。

　　整改情况：经2007年6月25日召开的第四届董事会临时会议批准，公司通过修订《投资者关系管理工作实施细则》，完善了接待与推广制度。

　　（3）“投资者关系管理工作需进一步完善”的整改情况。

　　我司已制定《投资者关系管理制度》、《投资者关系管理工作实施细则》等规章制度，积极开展投资者关系管理工作。但在制度建设与工作的规范性方面仍需进一步提升。公司需根据有关法规进一步完善包括接待与推广制度在内的投资者关系管理制度，并形成关于投资者关系管理工作记录、信息披露备查登记等事务的规范要求。

　　问题存在的原因为：公司已经将投资者关系管理工作提高到战略层面，给予了高度重视。由于目标的调高及实践经验的丰富，公司发现投资者关系管理工作的制度化、系统化建设水平还有较大的提升空间。

　　整改情况：公司通过系统地分析投资者关系管理工作，进一步完善了相关工作制度、工作标准、工作流程，为切实提高公司投资者关系管理工作水平创造了条件。

　　（4）“公司监事会没有充分履行相应的职责”的整改情况。

　　我司已经制订了《监事会议事规则》，并在实际运行中得到了较好的执行；监事会的召集、召开程序符合相关规定；会议记录完整；会议决议披露及时；在日常工作中，监事会勤勉尽责，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。但在监督重大事项及公司董事、高级管理人员行为方面，工作过程要更严谨，存档资料要充实。

　　整改情况：经监事会研究决定，在今后的运作中，监事会将提高工作标准，确保过程严谨、方法科学、结果可靠。

　　（5）“公司应进一步加强内部控制制度的实际执行效力”的整改情况。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司已经建立起包括股东大会、董事会、监事会及公司管理层在内的完备的法人治理结构；形成了以《公司章程》为核心的完善的内部控制制度体系。

　　公司自2001年进入

房地产行业以来，成功实现了由项目公司向跨区域发展的专业化房地产公司的转型。随着管理半径与业务规模的不断提高，公司在内控制度与管理架构方面进行了前瞻性地调整，有力支持了公司的发展。由于公司现行内控体系确立的时间较短，公司需要在制度持续完善与提高执行效力方面继续加大力度，适应多区域、远距离管理的要求，适应公司规模不断扩大、业务实力不断提升的要求。

　　整改情况：为提高内部控制制度的实际执行效力，公司将进一步加强监督、评价工作，坚决维护内控制度的权威性与严肃性，确保执行内控制度不存在任何例外、任何人不得拥有超越制度约束的权力。主要措施包括：

　　①为了保证各内部控制制度持续有效的运行，公司管理层将加强对各部门的监督评价，要求各部门有效发挥部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。

　　②监察审计部专门负责内控制度有效性的监督检查，对公司的内部控制体系的运行情况进行定期与不定期的检查与评估。

　　（6）“公司部分董事、高级管理人员尚没有参加证监会组织的培训”的整改情况。

　　证监会组织的董事、高级管理人员培训，有利于提高相关人员的履职能力，从而提高公司运作的规范与效率。

　　整改情况：公司董事会研究决定，今后公司董事、高级管理人员在任职期间内，需积极参加证监会组织的培训。

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司

　　二OO七年九月十七日