南京栖霞建设股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、为东方公司提供借款担保

　　1、担保情况概述

　　因南京“上城风景”一期项目开发建设需要，本公司的控股子公司南京东方房地产开发有限公司（简称“东方公司”）拟向工商银行南京市城东支行借款9000万元人民币（借款期限为一年半）。本公司拟为上述借款提供连带责任保证，南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。

　　此前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为8．13亿元人民币（占公司最近经审计净资产的57．02％）。公司第三届董事会第二十四次会议一致表决通过了此项担保议案，此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　2、被担保人基本情况

　　东方公司是本公司的控股子公司，本公司持有其75％的股权。该公司注册资本252万美元，注册地址：栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：开发建设外汇

商品房等。截止2007年6月30日，该公司资产总额24，797万元，贷款总额18，000万元，净资产6，015万元。2007年1－6月该公司实现净利润177万元。

　　3、担保协议的主要内容

　　根据本公司与工商银行南京市城东支行即将签订的保证合同，本公司为东方公司向工商银行南京市城东支行的9000万元借款提供连带责任保证，保证期限为自借款到期之次日起两年。

　　南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。

　　4、董事会意见

　　公司提供以上担保是为了支持东方公司的

房地产项目开发。公司董事会认为，东方公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，南京栖霞建设集团有限公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益。

　　5、累计对外担保和逾期担保情况

　　此前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为8．13亿元人民币（占公司最近经审计净资产的57．02％），其中为控股子公司担保6．17亿元，为南京栖霞建设集团有限公司担保1．96亿元，未有逾期担保，以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　　二、为集团公司提供借款担保

　　1、关联担保情况概述

　　因经营需要，本公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（简称“集团公司”）拟向中信银行南京市北京西路支行借款1000万元人民币（借款期限为一年），向南京银行南京市城东支行借款1400万元人民币（借款期限为二年），向南京市区农村信用合作联社马群信用社借款1500万元人民币（借款期限为一年）。本着互相支持、共同发展的原则，本公司拟为集团公司上述合计共3900万元的借款提供连带责任保证。

　　因南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、关联方基本情况

　　南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份13576．824万股，占公司总股本的33．52％。该公司注册资本18962．5万元人民币，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。截止2006年12月31日，该公司（母公司）资产总额85951万元，贷款总额26270万元，净资产47450万元，资产负债率44．8％。2006年该公司实现净利润10016万元。

　　3、关联担保的主要内容及对上市公司的影响

　　集团公司拟向中信银行南京市北京西路支行借款1000万元人民币（借款期限为一年），向南京银行南京市城东支行借款1400万元人民币（借款期限为二年），向南京市区农村信用合作联社马群信用社借款1500万元人民币（借款期限为一年）。

　　本公司成立以来，集团公司一直对公司的经营给予很大的支持，持续为公司的借款提供担保。本着互相支持、共同发展的原则，本公司拟为上述借款提供连带责任保证。

　　此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司董事会对集团公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

　　4、累计对外担保和逾期担保情况

　　此前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为8．13亿元人民币（占公司最近经审计净资产的57．02％），其中为控股子公司担保6．17亿元，为南京栖霞建设集团有限公司担保1．96亿元，未有逾期担保，以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。集团公司目前为本公司（含控股子公司）提供的担保（含反担保）累计金额为13．52亿元。

　　5、审议程序

　　经独立董事认可，此项关联交易提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。会议应到董事9名，实到董事9名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　　公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　三、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2007年9月18日