深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

　　（注册于深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24－25层）

　　保荐机构暨独立财务顾问

　　二ＯＯ七年九月十七日

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联方交易报告书全文的各部分内容。深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读发行股份购买资产暨关联交易报告书全文，并以其做为投资决定的依据。

　　特别提示

　　1、2006年12月14日，深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）与深圳能源投资股份有限公司（以下简称“深能源”）签署了《深圳能源投资股份有限公司与深圳市能源集团有限公司发行股票收购股权和资产协议》（以下简称“购买协议”），2006年12月22日，《购买协议》已经公司临时股东大会审议通过。2006年11月28日，深圳市国资委出具《关于调整能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务的批复》（深国资委【2006】468号文），同意深能集团采用经优化调整的方案实施整体上市。2006年11月29日，深能集团股东会通过《关于优化调整深圳能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务等事项的决议》。本次拟购买资产评估报告已经深圳市国资委以深国资委评核（2006）003号《直管企业资产评估项目核准表》核准。

　　2、本次资产购买的总额超过深能源截至2006年12月31日经审计的会计报表总资产的50％。按照中国证监会105号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为，已经获中国证券监督委员会（证监公司字［2007］154号）文核准。

　　根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，深能集团及华能国际作为一致行动人已向中国证监会提出豁免要约收购申请并获中国证券监督委员会（证监公司字［2007］155号）核准。

　　3、本次购买资产的收购价款按照收购价款＝交易基准价＋交易调整数的公式确定。其中：交易基准价指以2006年8月31日为评估基准日、在《资产评估报告书》（中企华评报字【2006】第296号）中确定的拟收购资产的资产净值，即76．24亿元；交易调整数＝拟收购资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

　　深能源本次发行10亿Ａ股，深能集团以资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。发行股票价格拟定为每股7．6元，高于本公司第五届第八次董事会召开前二十个交易日平均价的算术平均值6．69％。上述拟发行股份以每股7．60元的价格折合76亿元购买资金，标的资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　此外，根据本公司与深能集团签署的《购买协议》，对于深能集团在评估基准日至本次交易的交割日期间所将要或正在进行投资或收购的电力相关产业资产项目及由此引起的相关权利义务事项，也将包含于本次交易的标的资产范围之内。

　　4、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司盈利预测。该盈利预测假设公司2007年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，并按收购后新公司架构编制，盈利预测结果业已扣除企业所得税且未计非经常性项目。盈利预测报告遵循了谨慎性原则，并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　公司盈利预测代表深能源根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2007年度公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，如假设条件发生显著变化，将对2007年的盈利预测结果造成重大影响。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。

　　5、本次拟收购资产中能源集团本部（包括妈湾发电总厂）、东部电厂、物业管理分公司、沙角Ｂ公司、能源运输公司、能源促进中心、妈湾电力公司、月亮湾油料港务有限公司、西部电力公司、能源环保公司及其下属由于地处深圳经济特区，截至2007年12月31日均可享受15％企业所得税率（西部电力公司五、六号发电机组处于减半交纳企业所得税期内，故适用7．5％企业所得税率）。

　　《中华人民共和国企业所得税法》已由全国人大十届五次会议通过，并于2008年1月1日起施行。该法第四条规定，企业所得税的税率为25％；第五十七条规定，本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。届时，深圳地区子公司在税收上的地域优势将逐渐被消除。

　　特别风险提示

　　1、燃料供应风险

　　深能集团及本公司目前发电所需燃料主要为燃煤、燃油，随着清洁能源天然气发电机组比例的提高，液化天然气也将成为未来新公司主要燃料之一。燃料供应给未来新公司的经营带来一定风险。本次交易前后深能源发电机组的燃料结构如下：

　　单位：万千瓦

　　燃煤供应

　　2004至2006年深能集团煤炭采购总量分别为723．50万吨、708．80万吨和691．67万吨，平均离岸平仓价较前年相比分别上升23．60％、9．60％和4．49％，煤价上涨致使深能集团当年经营成本支出分别较前年增加47，418万元、20，267万元和11，233万元。2006年国内煤炭整体供需基本持平，但若原煤价格于稳定之后持续大幅度上涨，上涨幅度大于煤电联动幅度，则势必给新公司带来相应的经营风险。

　　经国务院批准，山西省政府于2007年3月通过并公布了《山西省煤炭可持续发展基金征收管理办法》：从2007年4月1日起，在山西省行政区域内从事原煤开采的单位和个人，均需缴纳煤炭可持续发展基金。

　　基金的计征依据为所开采原煤的实际产量、收购未缴纳基金原煤的收购数量。基金征收按不同煤种的征收标准和矿井核定产能规模调节系数计征。山西全省统一的适用煤种征收标准为：动力煤14元／吨、无烟煤18元／吨、焦煤20元／吨。

　　深能集团已于2007年4月分别接到燃煤供应商大同煤业股份有限公司和中国中煤能源股份有限公司关于开征可持续发展基金而调整煤炭销售价格的函，从2007年3月1日起，供应深能集团的煤炭在原价格上上调15．8元／吨。目前尚不知其他燃煤供应商是否会提出类似调整价格要求。2007年集团拟向该两家公司采购燃煤340万吨，占计划燃煤采购总量的48％。因此，该次煤炭价格上调，将可能给深能源和拟向深能集团购买资产带来经营效益减少的风险。

　　燃油供应

　　近年来，国际市场燃料油价格不断飙升且一直居高不下，2005年较2004年上涨45％左右，2006年又较2005年提高约19．68％，目前燃料成本占燃油电厂发电生产成本的比重已高达90％。燃料成本的上升，使得深能集团及下属燃油电厂2005年及2006年燃油采购成本分别较前年增加47，093．17万元、43，454．92万元，上升幅度为28．30％、21．27％。燃油成本大幅上升的同时，电力市场电价的刚性结构致使油、电价倒挂的现象日趋严重，如剔除政府补贴因素，各燃油电厂2005年以来都已出现了不同程度的经营亏损。未来国际市场油价走势具有较大不确定性，将是影响新公司燃油电厂今后盈利能力的重要风险因素。

　　液化天然气供应

　　2004年8月30日，深能集团与负责广东ＬＮＧ项目营运的广东大鹏液化天然气有限公司签订的《天然气销售合同》中约定，自深能集团东部电厂正式开始运营之日起25年内，深能集团向广东大鹏液化天然气有限公司采购液化天然气，每年采购量为25，780，000吉焦。2006年5月16日，双方确认液化天然气采购价格为39．78人民币元／吉焦，此价格25年内照付不议。

　　由于全世界范围内天然气供应源十分有限、可替代性较小，即便已经签订了长期供气合同的机组，也不排除供应商因政治、技术、气源等多种原因影响而不能按照合同稳定供气。一旦气源供应发生中断，将给未来新公司天然气发电机组的盈利能力带来负面影响。

　　2、行业竞争的风险

　　截至2006年底，华能、大唐、华电、国电、中电投五大发电集团的发电量共计11，316亿千瓦时，占国内发电量的39．92％，发电量同比增长21．40％；从资产状况来看，五大集团全资及控股发电设备总容量约共计24，127万千瓦，占全国发电设备容量的38．79％，同比增长27．97％，比全国平均增速高7．67个百分点。

　　上述五大发电集团在资产规模、发电能力、融资能力等方面具有明显优势。深能集团、深能源与该等集团公司以及其他电力生产商在燃料争夺、产量调度、电源资源布控等方面均存在一定竞争；若未能采取有效措施应对，势必对新公司未来业务发展、经营业绩及财务状况等方面产生不利影响。

　　此外，随着这两年大批新电厂的建成投产，全国范围内电力供需矛盾相对缓和，2004年至2006年三年的年发电设备利用小时数分别为5991、5866和5633小时，呈回落趋势，发电设备利用小时数有所回落，发电行业的内部竞争将随之逐步显现。尤其是在用电低谷、丰水季节时各火电厂之间的竞争将会日趋激烈，电力行业市场风险将更为明显。

　　3、环保风险

　　利用燃煤、燃油、燃气进行火力发电过程中产生的废气、粉尘等污染物可对当地环境及生态造成较大污染，甚至会加重当地酸雨的形成。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强，国家环保政策将日趋严格，可能使新公司的环保开支有所增长。

　　火电企业的主要污染物为二氧化硫和氮氧化物等。本公司绝大部分电厂为火电厂，该等电厂日常经营产生的环保费用占经营成本比重很小，主要为各电厂按环保监测站核定的排污量交纳的排污费，而近年来环保设备改造支出发生额则相对较高，2004年至2006年底已支出总额为6．85亿元，其中妈湾电力1、2号机组烟气脱硫改造支出2．68亿元，西部电力3号机组烟气脱硫改造支出1．37亿元，沙角Ｂ公司1、2号机组烟气脱硫改造支出2．8亿元。

　　预计未来两年新公司发生的日常环保费用仍然主要是排污费，但随着妈湾电力1、2号机组和沙角Ｂ公司烟气脱硫设备建成投入，以及电力紧张形势缓解导致机组发电量的减少，排污费支出应有明显降低， 2006年深能集团整体环保日常费用支出已减至3，500万元；此外，预计未来两年仍将发生的环保改造费用约为5，000万元，主要包括能源环保公司南山垃圾电厂渗滤液处理系统建设2，100万元及能源环保公司宝安垃圾电厂渗滤液处理系统建设2，500万元，月亮湾电厂污水处理系统改造170万元等。

　　4、拟投建项目风险

　　本次拟收购资产中包括深能集团拟投建的广东河源电厂项目与深圳能源集团抽水蓄能电站项目，两项目计划投资额分别为54．25亿元与42．56亿元，深能集团拟投资占60％股权与50％股权。

　　目前，广东河源电厂项目已获得国家发展和改革委员会核准并已开工建设： 深圳能源集团抽水蓄能电站项目于2004年获国家发展改革委员会以发改办能源［2004］2439号文《国家发展改革委员会办公厅关于同意深圳抽水蓄能电站开展前期工作的复函》同意开展项目前期工作。已取得的主要批复文件有：国土资源部国土预审［2005］227号《关于深圳抽水蓄能电站工程项目建设用地预审意见的复函》同意项目用地预审；国家环保总局出具环审环［2006］93号《关于深圳抽水蓄能电站环境影响报告书的批复》，通过环保评审；水利部以水保函［2005］416号《关于深圳抽水蓄能电站水土保持方案的复函》出具了水土保持方案；水利部珠江水利委员会以珠水政资函［2005］352号《关于发送深圳抽水蓄能电站水资源论证报告书审查意见的函》出具了水资源论证意见等。该项目目前仍有部分核准必需文件正在取得当中，核准报告编制已经完成，待可行性研究报告审查意见修改后即上报国家发展改革委员会核准。尽管截至2006年底，深能集团对两项目投资额仅为29，987．72万元与9，971．93万元（主要为前期开办费用、项目勘察设计费用等），占拟收购资产帐面净资产的比重较低，但由于项目后续投资额庞大，若项目实际收益率未达到预期水平，则将严重影响新公司的盈利水平。另外，深圳能源集团抽水蓄能电站项目处于项目前期工作阶段，能否取得国家发展和改革委员会的核准存在不确定性。

　　5、本次收购涉及的房产过户的风险

　　本次收购标的资产中涉及的深能集团本部房产共215处，总建筑面积为134，259．66平方米，除东部电厂厂区厂房在建而尚未取得房产证外，已全部依法取得了房地产证；土地共计3处，总面积194，376．14平方米，均拥有合法权属证明或取得权属证明无法律障碍。深能集团保证本次交易涉及房屋及其他建筑物、土地使用权权属清晰，无产权纠纷。

　　为保障本次收购涉及的房产过户及时完成，深能集团将协助公司在标的资产交割之日起六个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产产权及土地使用权的过户手续，双方按规定承担相关费用。

　　本次购买涉及的房屋建筑物及土地使用权安排及相关承诺详见“第七章 业务和技术”之“主要固定资产和无形资产”。投资者需充分关注本次购买涉及的房产及土地使用权权属变更可能产生的风险。

　　第一章 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二章 本次重大资产购买概况

　　一、本次重大资产购买的基本情况

　　（一）购买标的

　　本次购买的标的为深能集团持有的除深能源股权、直接及间接持有的珠海洪湾、深南电股权（即其余电力股权资产），以及少数目前尚未明确产权的非主业房产（即其余非主业房产资产）外的全部资产，主要资产包括深能集团直接或间接持有的沙角Ｂ公司、西部电力、妈湾电力、东部电厂、能源环保、铜陵深能以及集团本部等公司及电厂的权益和资产。

　　（二）购买标的资产评估值

　　根据中企华评报字【2006】第296号《资产评估报告》，于评估基准日2006年8月31日，购买标的的评估值为76．24亿元。

　　（三）收购价款

　　本次收购资产的收购价款按照下面公式及规定计算：

　　收购价款＝交易基准价＋交易调整数

　　其中：交易基准价指以2006年8月31日为评估基准日、在《资产评估报告书》中确定的拟收购资产的资产净值，即76．24亿元。该《资产评估报告书》已经深圳市国资委以深国资委评核（2006）003号《直管企业资产评估项目核准表》核准。

　　交易调整数＝拟收购资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异（注）。

　　注：深能源收购深能集团资产，系同一控制下企业购并，根据《企业会计准则第20号———企业合并》的规定，拟收购资产入账价值按照合并日深圳能源集团有限公司账面价值计量，支付对价与拟收购资产账面价格之间差额调整资本公积。因此，鉴于本次交易不会产生因资产评估增减值引起的折旧、摊销增加，故在计算“交易调整数”时，“资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异”的值为零。

　　此外，对于深能集团在评估基准日至本次交易的交割日期间所将要或正在进行投资或收购的电力相关产业资产项目、深圳建设财务有限责任公司股权项目及由此引起的相关权利义务事项，也将包含于本次交易的标的资产范围之内。

　　（四）价款支付

　　深能源本次发行10亿Ａ股，深能集团以资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。上述股份以每股7．60元的价格折合76亿元购买资金，标的资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　（五）要约收购豁免

　　本次重大资产购买实施后，深能集团的持股比例变化将符合要约收购的条件，在本次交易中，华能国际与深能集团构成一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，深能集团及华能国际作为一致行动人已向中国证监会提出豁免要约收购申请并获中国证券监督委员会（证监公司字［2007］155号）核准。

　　为此，深能集团已承诺：“自本次非公开发行完毕之日起三年内不转让其拥有权益的深圳能源投资股份有限公司股份。”

　　华能国际已承诺：“在自深能源向我司定向增发的20，000万股新股发行结束之日起的3年内，除非适用法律及政策允许或证券监管机关批准，我司将不转让我司拥有权益的深能源股份。”

　　二、本次重大资产购买的重要日期

　　1、 董事会召开日： 2006年8月24日及2006年12月4日

　　2、 股东大会召开日： 2006年12月22日

　　三、一致行动人

　　（一）华能国际与深能集团的关系

　　深圳市国资委与华能国际目前分别持有深能集团75％和25％的股权，华能国际为深能集团的第二大股东。

　　深能源拟向深能集团和华能国际分别发行8亿股新股和2亿股新股，深能集团拟以资产进行认购，华能国际拟以现金方式认购。就认购深能源本次非公开发行的新股事宜，深能集团与华能国际构成一致行动人并触发要约收购义务，深能集团与华能国际将依法向中国证监会申请要约收购豁免。

　　（二）认购深能源本次发行新股前后，华能国际对深能源的持股情况

　　认购深能源本次非公开发行股份前，华能国际未直接持有深能源发行在外的任何股份；认购深能源本次非公开发行股份后，华能国际将直接持有深能源发行在外9．08％的股份。鉴于深能集团实现整体上市后，将在适当的时间予以注销，深圳市国资委和华能国际将依法承继深能集团持有的深能源股份，届时，华能国际将直接持有深能源发行在外25．01％的股份。

　　（三）关于《非公开发行意向书》

　　华能国际第五届董事会已通过关于认购深能源本次非公开发行的2亿股新股的决议，并于2006年12月5日发布了董事会决议公告。

　　就认购深能源本次非公开发行的2亿股新股事宜，华能国际已与深能源签署《非公开发行意向书》，该意向书的主要内容如下：

　　1、认购股份的数量与价款

　　深能源拟向华能国际非公开发行2亿股新股，发行价格为每股7．6元；华能国际拟以现金认购该等股份，总认购价款为152，000万元。

　　2、交割安排

　　①深能源应在《非公开发行意向书》所述的交割先决条件全部得到满足或依据适用法律被适当放弃之日起的3个工作日内，聘请合格的会计师事务所对深能源本次非公开发行新股所募集资金事项进行审验；深能源应努力促使所聘请的合格的会计师事务所勤勉尽职地进行相关审验工作，并在尽可能快的时间内完成相关审验工作，并出具相应的验资报告；

　　②深能源应在《非公开发行意向书》所述的关于深能源非公开发行所募集资金的验资报告拟出具日前7个工作日内，以书面形式向华能国际发出要求华能国际依据《非公开发行意向书》的规定支付152，000万元认购价款的通知（“付款通知”），深能源应在该付款通知中对其指定的或其就本次交易所聘请的保荐机构指定的拟接收华能国际152，000万元认购价款的专用帐户予以确认；

　　③华能国际应在收到深能源依据《非公开发行意向书》所述的付款通知后5个工作日内，将《非公开发行意向书》所述的152，000万元认购价款支付至《非公开发行意向书》所述的专用帐户；

　　④深能源应在《非公开发行发行意向书》所述的验资报告出具之日起7个工作日内，完成将该20，000万股新股在中国证券登记结算有限责任公司登记在华能国际名下的法律手续。

　　3、先决条件

　　华能国际和深能源同意，《非公开发行意向书》所述的深能源向华能国际发行2亿股新股及华能国际以现金认购该等股份的交割应以下列条件全部得到满足或依据适用法律被适当放弃为前提：

　　①深能源股东大会及华能国际董事会各自通过决议，批准与深能源向华能国际非公开发行2亿股新股及华能国际以现金认购该等股份相关的事项；

　　②中国证监会及相关监管部门核准深能源向华能国际非公开发行2亿股新股；

　　③中国证监会核准华能国际因与深能集团构成一致行动人而触发的要约收购义务的豁免申请。

　　第三章 本次重大资产购买的基本情况

　　一、资产购买方介绍

　　投资者如需了解本公司基本情况，请登陆ｈｔｔｐ：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，参阅本公司各年年度报告。

　　二、资产出售方介绍

　　（一）基本情况

　　名称：深圳市能源集团有限公司

　　性质：国有

　　法定代表人：高自民

　　注册资本：95，555．5556万元

　　注册地址：深圳市福田区深南中路2068号5、35－36、38－41层

　　邮政编码：518031

　　电话：0755－83684131

　　传真：0755－83684170

　　（二）历史沿革及经营情况

　　深能集团前身为1985年7月15日设立的深圳经济特区电力开发公司。根据1991年6月15日下发的深圳市人民政府 ［1991］238号文，深圳经济特区电力开发公司变更为深圳市能源总公司。同时根据该文件规定，将深圳妈湾电力有限公司、深圳市广深沙角Ｂ电力有限公司等直属企业和深圳南山热电有限公司（深南电前身）等归口管理企业划归深圳市能源总公司进行管理。

　　1997年1月13日，根据深圳市人民政府国有资产管理委员会深国资委［1997］1号文的规定，深圳市能源总公司改制为国有独资有限公司，同时更名为深圳市能源集团有限公司，于1997年7月16日在深圳市工商行政管理局领取执照号为深司字Ｎ30937的《企业法人营业执照》。

　　2002年，深能集团进行了产权多元化改制，通过国际招标，华能国际出资23．9亿元人民币，以收购和增资的方式持有深能集团25％的股权。2003年5月22日，深能集团领取的企业法人营业执照显示公司注册资金为955，555，556元，股东深圳市投资管理公司及华能国际分别拥有其75％及25％股权。2004年7月，深圳市投资管理公司所持深能集团75％股权划归深圳市国资委直管，深能集团的股东变更为深圳市国资委、华能国际，持股比例不变，《企业法人营业执照》注册号为4403011082091。

　　经过多年发展，深能集团已成为国内大型的区域性独立发电企业之一，在深圳市国有企业综合实力排名中位居第一，是广东省50强企业，2003－2006年连续数年排名全国500强企业，其中2006年于全国500强企业中位居336位。

　　截至2006年12月31日，深能集团总资产为247．98亿元，净资产为101．83亿元，控股装机容量为586．5万千瓦，2005年实现主营业务收入97．55亿元，净利润12．42亿元（以上数据已经安永华明会计师事务所审计）。

　　购买方及出售方股权结构关系图如下：

　　（三）深能集团近三年主要会计数据

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（四）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　本次重大资产购买完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将根据业务及管理范围的变化相应调整部分董事、监事及高级管理人员。公司章程亦将根据本次发行后情况进行相应修改。

　　截至本报告书出具之日起，深能集团推荐在深能源任职的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　（五）最近五年之内受到处罚情况

　　深能集团已声明，除以下重大诉讼外，深能集团及下属全资、控股、参股公司最近五年均未受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　1、本公司之子公司深圳市月亮湾油料港务有限公司在北方证券公司购买了300890张010405国债，共计28，840，228．28元。北方证券公司在未取得深圳市月亮湾油料港务有限公司授权的情况下，擅自动用将该国债用于债券回购，并将债券质押给中国证券登记结算公司上海分公司，因北方证券公司对中国证券登记结算公司上海分公司欠库，致使中国证券登记计算公司上海分公司对该证券公司质押的所有债券予以冻结。2005年年初深圳市月亮湾油料港务有限公司发现该情况后已积极与北方证券公司交涉，并已于2005年1月26日向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，目前诉讼正在审理之中。该国债帐面价值已全额计提了坏帐准备。

　　2、2004年2月15日，因惠州城市燃气发展有限公司位于惠州市江北江畔花园由江阁Ｃ2栋121房的管道燃气发生泄漏事故，当事人梁燕飞将惠州燃气公司诉至法院，要求惠州城市燃气发展有限公司对其人身财产损害予以赔偿。截至本报告书签署日止，此案尚在审理中。

　　3、1998年2月8日，朱兰庭及其妻与深圳能源（香港）国际有限公司和陈励生签订了《出售及收购香港南海洋行（国际）有限公司之全部股本协议》，深圳能源（香港）国际有限公司和陈励生以108，000，000港元价格收购朱兰庭及其妻持有的香港南海洋行（国际）有限公司的全部股份。2005年7月21日，朱兰庭向广东省高级人民法院（以下简称“省高院”）递交《起诉状》起诉深能集团，请求法院判决：深能集团通过其全资子公司――深圳能源（香港）国际有限公司进行的上述收购行为无效。深能集团应诉后向广东省高级人民法院提出了管辖权异议，2005年9月22日，省高院裁定驳回集团管辖权异议。2005年11月3日，深能集团向最高人民法院（下称最高院）提起管辖权异议上诉。2006年9月13日，最高院驳回深能集团管辖权异议上诉。2006年12月28日及2007年2月5日，，省高院两次公开开庭审理本案。2007年3月29日，省高院作出一审判决，判决驳回朱兰庭的诉讼请求，案件受理费由朱兰庭承担。截至2007年7月16日，深能集团未接到朱兰庭上诉的通知。本案所涉及资产不在本次收购标的资产范围内。

　　三、本次重大资产购买的标的资产

　　根据公司与深能集团签订的《购买协议》，公司本次购买的标的资产为深能集团拥有的除深能源股权、直接和间接持有的珠海洪湾及深南电股权、少数目前尚未明确产权的非主业房产外的全部资产。这些资产形态包括集团本部及各分支机构持有的实物资产（设备、建筑物、运输工具及货币资金等）、无形资产以及有关子公司和联营公司的股权等。本次拟购买的深能集团分支机构和股权资产（截至评估基准日）列表如下：

　　单位：元

　　深能集团自评估基准日至本报告日期间新购买资产及新增长期投资情况见下表：

　　单位：元

　　上述新购买资产及新增长期投资总额为163，450万元，已支付142，100万元，占截至2006年末标的资产总额的12．63％。

　　根据资产《购买协议》，因上述交易而取得的电力相关产业公司股权、深圳建设财务有限责任公司股权或因此产生的未付价款都将包含在本次发行购买的标的资产范围内，在发行购买完成后由本公司承接。

　　鉴于该类交易本身仅导致标的资产的资产形态转换，不改变标的资产净值，故对本次发行购买标的资产的交易基准价76．24亿元没有影响。

　　暂未列入本次拟收购资产范围中的深能集团资产主要包括深能集团持有的深南电、珠海洪湾等公司股权及部分非主业房产，公司股权资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　（一）主要拟购买资产

　　1、深能集团拥有控制权资产

　　（1）深圳市广深沙角Ｂ电力有限公司

　　拥有并经营位于广东省东莞市的沙角Ｂ火力发电厂，该电厂拥有2×35万千瓦燃煤发电机组（已于1987年7月全面投产），是广东省主要燃煤电厂之一，为我国首例ＢＯＴ（建造－营运－移交）项目，系深能集团的核心电力资产。深能集团持有该公司64．77％股权，深圳广发电力投资有限公司持有另外35．23％股权。该公司注册资本为60，000万元， 财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计；总资产和净资产减少主要系该公司上半年分红3．3亿元。

　　（2）深圳市西部电力有限公司

　　该公司从事电力生产及销售，目前拥有并委托深能集团属下妈湾发电总厂经营位于深圳市的4×30万千瓦装机容量的燃煤发电机组（即妈湾电厂3＃、4＃、5＃、6＃机组），该机组已于2003年7月全面投产运行，是目前深圳市电力主要提供者，也是深能集团规模最大、效益最好的电力企业。深能集团持有西部电力31％股权，具体股权结构如下：

　　该公司注册资本为 136，000万元，财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计；总资产和净资产减少主要系该公司上半年分红15亿元。

　　（3）深圳妈湾电力有限公司

　　公司主要从事电力生产及销售，拥有并委托集团属下妈湾发电总厂经营位于深圳市的2×30万千瓦装机容量燃煤发电机组（即妈湾电厂1＃、2＃机组），该机组已于1994年11月全面投产运行，是目前深圳市电力主要提供者，深能集团核心电力资产之一。股权结构：深能集团目前实际持有该公司34％股权，具体股权结构如下：

　　注：深能集团通过香港注册的全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司持有境外注册的Ｎｅｗｔｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ 100％股权，Ｎｅｗｔｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ的唯一资产是通过全资拥有的境外注册公司Ｃｈａｒｔｅｒｗａｙ ｌｉｍｉｔｅｄ及Ｓｉｎｏｃｉｔｙ ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｌｔｄ持有妈湾电力34％股权（Ｃｈａｒｔｅｒｗａｙ ｌｉｍｉｔｅｄ的唯一资产是持有妈湾电力19％股权， Ｓｉｎｏｃｉｔｙ ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｌｔｄ的唯一资产是持有妈湾电力15％股权）（有关本次股权转让安排参见第50页本章“（二）深能集团本次未纳入本次拟收购资产范围内主要资产基本情况及后续处置办法”关于深圳能源（香港）国际有限公司的有关披露）。

　　该公司注册资本为56，000万元，财务状况如下：

　　单位：元

　　注：1、该盈利预测尚未包括该公司2007年可能取得的电费补贴收入。公司属下月亮湾燃机电厂在2004、2005及2006年度均已取得一定数量的电费补贴收入；

　　2、2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计；

　　3、总资产和净资产减少主要系该公司上半年分红8．33亿元。

　　近期股权变动：

　　2006年8月，深能集团及其境外全资子公司—深圳能源（香港）国际有限公司分别与深圳控股有限公司、中国光大国际有限公司签订协议，受让后两者分别持有境外注册的Ｎｅｗｔｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ 55．88％、44．12％股权，Ｎｅｗｔｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ的唯一资产是通过全资拥有的境外注册公司Ｃｈａｒｔｅｒｗａｙ ｌｉｍｉｔｅｄ及Ｓｉｎｏｃｉｔｙ ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｌｔｄ持有妈湾电力34％股权，受让价格共150，422 万元。目前该项交易已获国家商务部批准并已完成转让。深能集团实际持有妈湾电力34％股权将进入本次拟收购资产范围。

　　（4）深圳能源集团东部电厂

　　深圳能源集团东部电厂主营液化天然气（ＬＮＧ）发电及电力销售。电厂整体规划为9×35万千瓦燃气蒸汽联合循环发电机组，分两期建设；一期建设装机容量为3×35万千瓦的燃气联合循环发电机组，目前已有两台35万千瓦机组分别于2006年10月及2007年4月投产发电，三号发电机组计划于2007年7月投产。 2004年8月30日，深能集团与负责广东ＬＮＧ项目营运的广东大鹏液化天然气有限公司签订《天然气销售合同》，合同约定自深能集团东部电厂正式开始运营之日起25年内，深能集团向广东大鹏液化天然气有限公司采购液化天然气，每年采购量为25，780，000吉焦。2006年5月16日，双方确认39．78人民币元／吉焦的液化天然气采购价格，此价格25年照付不议。该电厂是深圳市第一家、也是该市目前最大的液化天然气发电项目，深能集团的核心电力资产之一。该公司为能源集团分支机构，财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计。2007年上半年按临时电价0．453元／千瓦时结算，2007年盈利预测按0．5085元／千瓦时进行编制，故导致上半年净利润与盈利预测存在差异。估计下半年将正式批复电价，届时电费将由电网公司补齐。

　　（5）深圳市能源环保有限公司

　　该公司是深圳规模最大的垃圾发电企业。目前拥有南山、盐田、宝安垃圾电厂，4台共计4．2万千瓦装机容量的垃圾发电机组，日处理垃圾2450吨及市政污泥40吨，三家电厂分别于2003年12月、2003年12月和2006年3月全面投产运行。三家电厂分别作为引进技术的示范工程和引进技术国产化设备的示范工程被列为当年深圳市重大建设项目，盐田项目还被国家经贸委认定为“国家资源节约与环境保护重大示范工程”，设备及技术处于国内领先水平。该公司由深能集团直接持股30％，通过能源运输公司间接持有10％。具体股权结构如下：

　　该公司注册资本为29，000万元，财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　（6）安徽省铜陵深能发电有限公司

　　该公司从事电力生产和销售，拥有并运行1台位于安徽省铜陵市的30万千瓦装机容量燃煤发电机组。该机组于2000 年 4月投产运行。

　　于评估基准日，深能集团持有该公司70％股权；通过以吸收合并方式进行重组，该公司已于2007年7月25日被并入铜陵皖能发电有限公司，深能集团持有合并后的铜陵皖能发电有限公司26．2％股权（详见本节“重组事项”），合并后的公司总装机容量增加到85万千瓦。具体股权结构如下：

　　该公司注册资本：39，300万元；合并后：62，400万元，财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　重组事项：

　　自成立起，铜陵深能的发电机组一直委托给安徽省能源集团有限公司下属铜陵发电厂运营、管理。在铜陵发电厂同一区域内，还有铜陵皖能发电有限公司与安徽省皖能股份有限公司经营的若干电力机组运营。铜陵皖能发电有限公司注册资本为24，000万元，其股东为安徽省皖能股份有限公司和铜陵市建设投资公司，两股东分别持股98％和2％。

　　为了有利于铜陵发电厂安全生产、减少管理层面、提高经济效益并创建环保节约型发电企业，深能集团与铜陵皖能发电有限公司、安徽省皖能股份有限公司的股东方—安徽省能源集团有限公司于 2006年8月签署了《关于铜陵电厂资产重组的框架协议》，该协议确定了铜陵电厂进行资产重组后公司的基本股权结构。

　　经过多次协商沟通，铜陵深能、铜陵皖能发电有限公司双方的股东及安徽省皖能股份有限公司于2006年12月30日签署了《铜陵皖能发电有限公司合并增资协议》，同意铜陵皖能发电有限公司以吸收合并方式与铜陵深能合并，同时，安徽省皖能股份有限公司以其在铜陵发电厂的2台12．5万千瓦机组作为增加的出资，投入到铜陵皖能发电有限公司。吸收合并及增资完成后，根据经资产评估值确定的各方股东出资比例，深能集团（含深南电）在铜陵皖能发电有限公司中拥有30％股权（其中，深能集团直接持有26．2％的股权，通过深南电间接持有3．8％的股权）。有关该合并重组的工商变更手续现已经完成。

　　（7）深圳月亮湾油料港务公司

　　该公司主要从事为月亮湾电厂及深能集团其他下属企业提供油品装卸、储存、运输服务。该公司为妈湾电力下属控股子公司，深能集团直接持有其24％股权，妈湾电力持有其51％的股权。财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　深能集团拟向深能源转让深圳月亮湾油料港务公司股权事项已得到该公司董事会决议批准，并于2007年7月19日取得深圳市贸易工业局关于合资企业“深圳月亮湾油料港务有限公司”股权转让的批复。

　　（8）深圳市能源运输有限公司

　　该公司负责将深能集团下属电厂的发电用煤炭从国内北方港口装运至电厂码头的沿海运输。该公司为深能集团全资子公司，注册资本为2，000万元人民币，财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　股权变更事项：

　　深能集团与深圳市能源运输有限公司工会委员会已于2006年7月签署《股权转让协议》，由深能集团受让深圳市能源运输有限公司工会委员会所持有的能源运输30％的股权，转让价格为2，913．28万元。转让协议已经深圳市产权交易中心于2007年1月5日出具《产权交易见证书》（深产权鉴字［2007］第1号）予以确认。上述股权转让的工商变更登记手续已经完成。

　　（9）深圳能源集团妈湾发电总厂

　　该单位系深能集团下属分公司，本公司为避免妈湾电力和西部电力两家独立发电企业出现业务竞争，降低营业费用，受其委托统一经营管理两家公司所投资的共计6×30万千瓦燃煤发电机组。该厂为深能集团分支机构，财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　（10）深圳国际能源与环境技术促进中心

　　深圳国际能源与环境技术促进中心是在联合国工业发展组织（ＵＮＩＤＯ）、 外经贸部国际经济技术交流中心支持下，由深能集团出资设立的事业单位法人机构，旨在借助ＵＮＩＤＯ国际合作网的资源，以优惠和非商业待遇从发达国家引进先进的能源与环境技术、经验、政策和方法，通过消化吸收和技术创新，在技术孵化的基础上进行产业化，在大幅降低成本的基础上，向中国和其他发展中国家推广和普及。机构成立以来，已成功引进并国产化了四项能源环保技术。 该组织的设立和运行有助于加强深能集团在能源与环境技术方面的国内优势地位。该中心为深能集团分支机构，开办资金为2，000万元。

　　（11）广东河源电厂项目（在建）

　　该新建电厂项目由深能集团与（香港）合和实业公司之全资子公司合电投资股份有限公司共同投资建设，项目总投资额预计为54．25亿元，其中深能集团投资60％，香港合电投资有限公司投资40％。项目首期拟在广东省河源市兴建2×60万千瓦装机容量的燃煤发电机组，以满足该地区日益增长的电力需求并向全省输送电力。深能集团成立了广东河源电厂联合执行办公室负责前期的筹备工作，注册地址为广东省河源市宝源二路北23－1号，负责人曹宏。该项目为国家发改委办公厅《关于广东省电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》（发改办能源［2005］1012号）中列入的2007年备选开工电站项目。截至2007年2月6日，电站尚在筹建中，深能集团对该项目累计投资计29，987．72万元，主要为 前期开办费用与部分主机设备的购买款项。该项目已取得国家发展改革委员会核准文件并已开工建设，计划2009年投产运行。

　　广东河源电厂项目地处广东省东北部，目前在该地区没有大中型火电厂，在该地区建设大型电源点不仅可以缓解广东电力供应持续紧张局面，而且可减轻省内“西电东送”主网架的压力。该电厂采用2＊600ＭＷ超临界燃煤机组，设计规模为2＊60万千瓦燃煤电厂，并留有扩建条件。该项目为中外合资项目，其中深能集团出资比例为60％，合电投资有限公司出资比例为40％。该项目投产后能够有效缓解广东的电力紧张局面，具体经济指标如下表所示：

　　数据来源：广东河源电厂项目可研报告

　　广东河源电厂项目注入上市公司后，对上市公司的业绩增长和可持续发展将产生积极作用。

　　（12）深圳能源集团抽水蓄能电站项目（拟建）

　　该筹建电站项目规划装机容量为4×30万千瓦，该项目总投资额预计为42．56亿元，由深能集团及中国南方电网公司拟各占50％，计划2011年首台机组投产。建成后深圳抽水蓄能电站将担负广东和深圳电网调峰、填谷、调频、调相、紧急事故备用等任务。2004年，国家发展改革委员会以发改办能源［2004］2439号文《国家发展改革委员会办公厅关于同意深圳抽水蓄能电站开展前期工作的复函》同意开展项目前期工作。已取得的主要批复文件有：国土资源部国土预审［2005］227号《关于深圳抽水蓄能电站工程项目建设用地预审意见的复函》同意项目用地预审；国家环保总局环审环［2006］93号《关于深圳抽水蓄能电站环境影响报告书的批复》通过环保评审；水利部以水保函［2005］416号《关于深圳抽水蓄能电站水土保持方案的复函》出具了水土保持方案；水利部珠江水利委员会以珠水政资函［2005］352号《关于发送深圳抽水蓄能电站水资源论证报告书审查意见的函》出具了水资源论证意见等。

　　截至2006年12月31日，电站尚在筹建中，深能集团累计对该项目投资计 9，971．93万元，主要为前期开办费用、项目勘察设计费用等。目前部分核准必需文件正在取得当中，核准报告编制已经完成，待可行性研究报告审查意见修改后即上报国家发展改革委员会核准。

　　深圳抽水蓄能电站位于深圳市盐田区和龙岗区交界的山区。上水库位于盐田区的小三洲，属海湾水系盐田河流域，集雨面积0．62ｋｍ2。下水库由已建铜锣径水库改扩建而成，位于龙岗河支流响水河上。装机规模4＊30万千瓦，引水管路系统为一管四机。该电站供电范围为广东全省，预计平均年发电量15．11亿千瓦时，装机平均利用小时数为1259．2小时，平均年抽水耗电量19．55亿千瓦时。计划于2012年6月底建成，运行期30年。该项目具体经济指标如下表所示：

　　数据来源：深圳抽水蓄能项目可研报告

　　根据可研报告，深圳抽水蓄能电站项目建成投运后将成为深能源新的利润增长点，增强上市公司的发展后劲。

　　（13）深圳市能源集团有限公司物业管理分公司

　　主要业务为负责对深能集团所持有物业的租赁和管理。该公司为深能集团分支机构，财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　2、深能集团参股公司股权

　　（1）电力主业

　　① 国电深能四川华蓥山发电有限公司

　　公司主要从事火力发电及电力销售。深能集团目前持有该公司49％股权。

　　该公司为成立于2004年10月15日的有限责任公司，注册资本66，250万元。

　　目前该公司已投产2台30万千瓦装机容量的燃煤发电机组。公司财务状况如下：

　　单位：元

　　注：该公司电厂2006年开始投入运营。2006年财务数据经该公司聘请的会计师审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　② 开封京源发电有限责任公司

　　该公司从事电力生产及销售。深能集团持有该公司43％权益，中国电力投资集团公司、开封市建设投资有限公司分别持有该公司51％、6％股权。

　　公司为成立于2004年8月27日的有限责任公司，注册资本10，000万元，经营范围为：电厂经营及电力销售。根据开封电厂目前依法备案的《公司章程》，该公司注册资本为10，000万元。该公司拟在河南省开封市建设2×60万千瓦燃煤发电机组。截至2006年12月31日，开封电厂尚未生产经营。

　　公司财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经该公司聘请的会计师审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　③ 深圳协孚供油有限公司

　　该公司从事油品进出口贸易，为集团下属电力企业采购所需油品。深能集团持有该公司20％股权，深南电直接持有50％股权。公司为成立于1993年6月10日的有限责任公司，注册资本5，330万元，经营范围为：燃料油的自营或代理进口业务。公司财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经该公司聘请的会计师审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　④ 广东大鹏液化天然气有限公司

　　广东大鹏液化天然气有限公司是全国首个引进ＬＮＧ试点项目———广东ＬＮＧ项目液化天然气接收站和输气干线项目的建设与经营实体。该公司也是深能集团东部电厂发电所用液化天然气的唯一供应商。

　　公司是一家中外合资企业，成立于2004年2月23日，主要股东为中国海洋石油总公司及英国ＢＰ石油公司，深能集团持有其4％股权。注册资本2，288，544，078元，经营范围为：购买、运输。进口、储存液化天然气（ＬＮＧ）及液化天然气再气化。公司财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经该公司聘请的会计师审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　深能集团拟向深能源转让广东大鹏液化天然气有限公司4％股权事项已经取得该公司董事会的批准，现已按照有关审批手续上报国家商务部批准。

　　深能集团认为，集团将能最终取得转让所持该外商投资企业股权的批准，时间预计在2007年10月。

　　为了不因为等待转让批准而影响本次发行股票购买资产的工作进度，深能集团承诺：当本次发行实施进行资产交割时，如届时出现因尚未取得有关商务主管部门就该股权转让的有关批准文件，而导致暂无法将深能集团所持有的该公司股权按照协议的约定转让给深能源的，深能集团同意以与上述股权收购价款（＝基准价款＋价款调整数）相等额的现金向深能源补足。待取得相关的批准股权转让文件后再正式办理该项股权的转让过户手续。

　　⑤ 广东电力发展股份有限公司

　　广东省规模最大的电力生产企业，深能集团持有其811，050股，占该公司股本总额的0．033％。

　　公司为成立于1992年11月3日的股份制企业。经营范围为：电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售。财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经该公司聘请的会计师审计，2007年1—3月数据未经审计，1－6月数据尚未取得。

　　广东电力发展股份有限公司于1993年、1995年先后发行了人民币普通股（Ａ股）与人民币特种股票（Ｂ股）并在深交所上市。股票简称及代码为：粤电力Ａ000539；粤电力Ｂ200539。

　　（2）其他业务资产

　　① 国泰君安证券股份有限公司

　　深能集团目前持有该公司2．53％股权。公司为成立于1999年8月18日的股份制企业，注册资本及总股本均为470，000万元，经营证券的代理买卖、证券的承销和上市推荐、证券投资咨询、资产管理等各项证券业务。公司财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经该公司聘请的会计师审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　增资扩股

　　为争取尽早在国内Ａ股公开发行上市，国泰君安证券股份有限公司董事会于2007年3月决定以1．08元／股的价格增资发行14亿股，发行完成后总股本将由47亿元增加到61亿元。深能集团将认购其中3，533万股，增资完成后持有国泰君安股权将从11，912万股增加至15，445万股，持股比例保持2．53％不变。该增资尚待中国证监会批准。

　　② 国泰君安投资管理股份有限公司

　　深能集团目前持有其3．27％股权。公司为成立于2001年12月31日的股份制企业，注册地址为上海市浦东新区商城路618号良友大厦1008室，法定代表人陈步林，注册资本37，583万元，经营范围为：资产管理、企业投资和企业咨询。财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经该公司聘请的会计师审计，2007年1—3月数据未经审计，1－6月数据尚未取得。

　　③ 交通银行股份有限公司

　　深能集团持有其20，178，037股，占其股本总额的0．04％。该银行为成立于1996年5月31日的股份制企业，经营范围为：办理人民币存款、贷款、结算等各项商业银行业务。公司财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经该公司聘请的会计师审计，2007年1—3月数据未经审计，1－6月数据尚未取得。

　　该银行股票已于2007年5月15日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称及代码为：交通银行 601328。

　　④ 永诚财产保险股份有限公司

　　该公司的股东为华能国际等国内大型电力公司，其中深能集团持有该公司10％股权。公司为成立于2004年9月27日的股份制企业，注册资本100，000万元，经营范围为：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险。目前该公司的主要业务是为股东单位提供财产保险业务。公司财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经该公司聘请的会计师审计，2007年1—3月数据未经审计，1－6月数据尚未取得。

　　⑤ 深圳市国能物业管理有限公司

　　该公司从事深能集团总部所在地华能大厦的物业管理。深能集团持有其31％股权。公司为成立于1999年6月3日的有限责任公司，注册资本300万元。财务状况如下：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经该公司聘请的会计师审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　3、深能集团自评估基准日至2007年6月末期间新购买资产及新增长期投资情况

　　（1）广东韶能集团股份有限公司股权

　　深能集团已于2007年2月认购上市公司广东韶能集团股份有限公司（韶能股份，股票代码：000601）非公开发行股份7，500万股，认购价格为3．48元／股，认购金额为26，100万元。发行完成后，深能集团对该公司持股比例为8．91％，为公司第二大股东。深能集团本次认购为一项战略投资，旨在完善集团电力投资结构，借助该公司在水力发电方面的资源优势和经营管理能力，拓展集团水电业务。

　　韶能股份成立于1993年，目前主要经营电力生产和销售，并开展建材及机械业务，是广东省内规模最大的水力发电企业。公司现有在运行装机容量75万千瓦，其中水电装机容量38万千瓦，火电装机容量37万千瓦，发电业务收入占总收入的74％。公司最近一年及一期财务状况见下表：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经该公司聘请的会计师审计，2007年1—3月数据未经审计，1－6月数据尚未取得。

　　（2）河北西柏坡发电有限责任公司股权

　　深能集团于2007年5月27日接中国电监会关于《“920万千瓦权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》，根据该通知，深能集团已被选定为“920万千瓦权益资产变现项目”（以下简称“920项目”）所涉河北西柏坡发电有限责任公司40％股权的受让方，受让价格为99，400万元人民币。该公司的另外一家股东为河北建投能源投资股份有限公司，持有60％股权。

　　深能集团已于2007年6月8日与河北省电力公司签署了《关于河北西柏坡发电有限责任公司股权转让协议》，正式受让该项股权，价款已全部支付完毕。深能集团通过提交投资意向书、多轮筛选和投标竞价谈判等方式获得该项目。该项目具有电源点位置优越、利用小时高、机组规模大、技术成熟、煤耗低和煤源稳定等特点。此次交易将有助于进一步提升深能集团的优质电力资产规模，并将电力投资区域扩展到华北地区。

　　根据《河北西柏坡发电有限责任公司出售股权信息备忘录》，西柏坡公司为成立于1998年6月的有限责任公司，位于河北省平山县境内。系经国家电力公司批准由西柏坡电厂改制成立。公司目前注册资本为10．3 亿元。

　　西柏坡公司拥有装机容量为4×300ＭＷ燃煤发电机组，已于1999年6月4台机组全部投产。公司最近一年及一期财务状况见下表：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经该公司聘请的会计师审计，2007年1—6月数据未经审计。2007年上半年净资产减少系分红1．1亿元。

　　（3）惠州深能投资控股有限公司

　　鉴于惠州地区已成为广东省发展迅速的新兴工业基地，基础设施需求旺盛，将成为深能集团的未来重点投资区域，为统一投资和管理集团在该地区的业务及资产， 深能集团于2006年11月独资设立惠州深能投资控股有限公司。公司注册资本为人民币10，000万元，企业类型为有限责任公司，注册地址：惠州市麦地花边岭南路26号综合楼第三层。公司的主要业务范围为从事能源和基础设施的投资和管理。有关的投资和业务处于前期准备阶段，尚未正式开展。公司最近一年及一期财务状况见下表：

　　单位：元

　　注：报表未经审计。

　　（4）深圳建设财务有限责任公司股权

　　深能集团及其子公司广深公司已于2006年6月与深圳市建设投资控股有限公司等单位签订《关于深圳建设财务有限责任公司股权转让协议》，分别受让其所持有的深圳建设财务有限责任公司66．92％及10％股权，受让价款为20，230万元，并向深圳市建设投资控股有限公司支付评估审计等中介费用和员工补偿费用500万元；深能集团于2006年11月18日与中国石化财务有限责任公司签订《产权交易合同》，受让其所持有的深圳建设财务有限责任公司23．08％股权，作价6，070万元。受让完成后深能集团将直接持有该财务公司90％股权，并通过广深公司持有另外10％股权，受让总价款为26，800万元。该公司经评估价值为28，333．48万元（以2006年6月30日为评估基准日），截至2006年12月31日，公司经调整账面净值为25，386万元。截至本报告日止，深能集团已向中国石化财务有限责任公司预付受让股权价款6，070万元，向深圳市建设投资控股有限公司支付补偿费500万元。其余价款在获得中国银监会对该项交易的核准后支付40％，在工商变更手续完成后支付其余款项。该项交易已于2007年8月9日获得中国银监会深圳监管局的核准，产权过户工作正在进行。

　　建设财务公司是经中国人民银行批准，于1996年组建的非银行金融机构，现有注册资本2．6亿元，经营范围为接受集团成员单位存贷款业务及信托贷款业务，对集团成员单位投资业务和信托投资业务，办理结算业务、票据承兑贴现业务等。深能集团本次收购旨在通过财务公司这一金融平台，将各下属公司资金统一管理，降低资金成本，进一步提高深能集团的资金运作水平和管理控制能力。公司最近一年及一期财务状况见下表：

　　单位：元

　　注：该公司报表未经审计。

　　在深能集团收购前，该公司业务处于停顿状态。2006年亏损3，520万元的主要原因是当年计提8，000万元坏账准备（深能集团以减值后资产为基础收购）；当年的收益主要来自购买基金的投资收益4，314万元。

　　（5）国电南宁发电有限责任公司股权

　　深能集团于2007年4月与中国国电集团公司、广西中稷电力投资有限公司签署《国电南宁发电有限责任公司增资扩股协议书》及《股东协议书》，出资1，150万元以增资方式参股国电南宁发电有限责任公司，持有该公司23％股权。另外两家股东中国国电集团公司、广西中稷电力投资有限公司分别持有51％和26％股权。出资款项至今尚未支付。

　　国电南宁发电有限责任公司为成立于2004年12月的有限责任公司，在南宁注册成立，本次增资完成后，注册资本为5，000万元，公司计划投资建设4×600ＭＷ燃煤发电机组项目，一期为2×600ＭＷ燃煤发电机组。该项目正处于前期筹备阶段，此外别无其它业务。公司最近一年及一期财务状况见下表：

　　单位：元

　　注：2006年财务数据经该公司聘请的会计师审计，2007年1—6月数据未经审计。

　　（6）深圳大鹏液化天然气销售有限公司

　　深能集团与中海石油天然气及发电有限责任公司、深圳市燃气集团股份有限公司、广东省粤电集团有限公司等共12家公司，于2007年2月8日签订合资经营合同，成立中外合资企业深圳大鹏液化天然气销售有限公司。该公司注册资本总额为人民币5，000万元，深能集团出资额为人民币200万元，占该公司4％的股权。首期出资款30万元已于2007年7月6日付讫。该公司所需投资总额为人民币7，000万元，在获得审批机构批准的前提下，各方将按各自出资比例并根据合营公司经营需要及项目进度增加公司的注册资本至该金额，有关增资最迟应于成立日两年内完成。该公司注册地址为深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心11楼，主要业务范围为获得／建设？拥有？经营及维护ＬＮＧ槽车装车设施等设施、ＬＮＧ购售及相关业务。该公司于2007年4月27日成立，有关的投资和业务处于前期准备阶段，正式工作尚未展开。

　　鉴于ＬＮＧ属于清洁环保能源，受到国家相关产业政策支持，将成为未来重要的能源产品，市场需求持续旺盛。目前市场销售ＬＮＧ以管道批发为主，而零售方式较少，具有较大市场潜力。深圳大鹏液化天然气销售有限公司股东均为广东大鹏液化天然气有限责任公司股东，股权结构相同。该公司主要利用槽车进行ＬＮＧ现货购买、储存、装运、销售等零售业务，建设、拥有并经营ＬＮＧ设施、设备，开拓珠江三角洲地区及其他地区的天然气市场。该公司ＬＮＧ主要由广东大鹏液化天然气有限责任公司提供。

　　根据深能集团于2007年7月11日向深能源出具的《关于标的资产中有关长期投资事项的说明和承诺函》，深能集团拟向深能源转让深圳大鹏液化天然气销售有限公司4％股权事项已获公司董事会批准并正按程序报深圳市贸工局批准。

　　深能集团认为，集团将能最终取得转让所持有该外商投资企业股权的批准，时间预计在2007年10月。

　　据此，深能集团承诺：当本次发行实施进行资产交割时，如因暂未能取得主管部门的批准而导致未能将其持有的该公司4％转让给深能源，深能集团同意以等额现金补足对该公司的实际的出资款项，待取得相关的批准股权转让文件后再正式办理该两项相关股权的转让过户手续。

　　保荐机构暨独立财务顾问国泰君安及招商证券认为：该新购买资产和新增投资项目在本次深能源发行及购买资产后将进入深能源，有利于进一步提升深能源电力主业资产规模和实力，进一步提高盈利能力，改善资金管理，降低资金成本，提高公司竞争力。本次重大资产收购在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合深能源及全体股东的最大利益。

　　4、拟购买资产中非主业低效资产的处置

　　因历史原因，拟购买资产中涉及少数非主业低效资产，主要如下表所示：

　　单位：元

　　为保证上市公司资产质量优良，深能集团承诺：本次拟转让资产中涉及的全部非主业低效资产将不进入深能源，其资产差额将由本公司在本次发行实施时以与这些资产评估价值等额的现金向深能源补足。

　　（二）深能集团未纳入本次拟收购资产范围内主要资产基本情况及后续处置办法

　　本次未能纳入拟收购资产范围内的资产包括 “其余电力股权资产”及“其余非主业房产资产”。鉴于其余电力股权资产属下部分电厂的项目核准程序仍在进一步完善中，同时其余非主业房产资产的产权尚未明确，为防范对未核准电厂的收购给本公司带来经营风险、切实保证广大流通股股东的利益，本次拟收购资产范围中暂未将该等资产列入。

　　1、其余电力股权资产情况及后续处置办法

　　（1）其余电力股权资产基本情况

　　① 珠海深能洪湾电力有限公司股权

　　深能集团持有其40％股权，深能集团驻港全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司持有其25％股权。公司成立于1991年3月6日，注册地址为珠海市洪湾工业区，法定代表人余璟，注册资本50，000万元，经营范围为：天然气和热电联产电站的建设、经营，该公司现拥有3台共计46．5万千瓦装机容量的燃气发电机组。

　　公司财务状况如下：经审计，该公司截至2006年12月31日的总资产为145，353．91万元，净资产为49，504．28万元，2006年实现主营业务收入 50，589．64万元，实现净利润2，488万元。

　　股权回购

　　深能集团与珠海洪湾及其他股东于2006年12月30日签订＜＜珠海深能洪湾电力有限公司股权回购协议＞＞，由珠海洪湾以1．2亿元向股东东方资产管理公司回购所持有的35％股权，回购完成后深能集团将直接间接持有珠海洪湾100％股权。目前该项回购正在等待东方资产管理公司上级单位的批准。

　　② 深圳南山热电股份有限公司股权

　　深能集团直接及通过全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司的股权间接持有深南电26．08％股权，为该公司第一大股东。公司成立于1990年4月6日，注册地址为深圳市南山区月亮湾大道18号，法定代表人魏文德，注册资本54，796．6万元，经营范围为：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务。深南电于深南电及其子公司合计拥有154．4万千瓦装机容量的燃油发电机组。

　　公司财务状况如下：经广东羊城会计师事务所有限公司会计师事务所审计，该公司截至2006年12月31日的总资产为 477，253万元，净资产为158，716万元，2006年实现主营业务收入386，175万元，实现净利润6，347万元。

　　深南电于1994年先后发行了人民币普通股（Ａ股）与人民币特种股票（Ｂ股）并在深交所上市。股票简称及代码为：深南电Ａ000037；深南电Ｂ200037。

　　③ 深圳能源（香港）国际有限公司股权

　　深能集团持有其100％的股权。该公司是经国家商务部批准设立的集团外派机构，成立于1997年6月18日，注册地址香港湾仔港湾道6－8号瑞安中心20楼2009－18室，注册资本1，395万美元。深圳能源（香港）国际有限公司目前主要资产为：

　　ａ） 持有境外注册的Ｎｅｗｔｏｎ ＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＬｉｍｉｔｅｄ 100％股权。该公司唯一的资产为通过全资拥有的境外注册公司Ｃｈａｒｔｅｒｗａｙ ｌｉｍｉｔｅｄ及Ｓｉｎｏｃｉｔｙ ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｌｔｄ持有妈湾电力34％股权（Ｃｈａｒｔｅｒｗａｙ ｌｉｍｉｔｅｄ的唯一资产是持有妈湾电力19％股权， Ｓｉｎｏｃｉｔｙ ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｌｔｄ的唯一资产是持有妈湾电力15％股权）。

　　根据资产《购买协议》，该妈湾电力34％股权已包含在本次购买的标的资产内。深能源拟通过购买Ｎｅｗｔｏｎ ＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＬｉｍｉｔｅｄ 100％股权实现对上述妈湾电力股权的持有。

　　根据本公司与深圳能源（香港）国际有限公司及深能集团于2007年1月签订的《关于出售及收购Ｎｅｗｔｏｎ ＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＬｉｍｉｔｅｄ 100％股权的协议》及股权购买协议，深圳能源（香港）国际有限公司同意将所持有的Ｎｅｗｔｏｎ ＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＬｉｍｉｔｅｄ 100％股权转让予深能源，其转让价款中的基准价款（150，422万元）已包含在深能源将向深能集团支付的购买标的资产交易基准价内。且深能集团和深圳能源（香港）国际有限公司同意，因前者代接受妈湾股权转让对价而对后者形成的债务，由双方另行协商解决。该交易已获国家商务部“商合批（2007）163号”文批准，待本次发行及资产购买获中国证监会核准后实施；

　　ｂ） 持有珠海洪湾25％股权；

　　ｃ） 持有香港南海洋行（国际）有限公司的全部股份。香港南海洋行（国际）有限公司的主要资产为持有深南电的15．8％的股权。

　　除持有上述公司股份外，深圳能源（香港）国际有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司没有经营其他业务。

　　截至2006年12月31日，上述其余电力股权资产帐面净值7．4亿元。

　　（2）其余电力股权资产后续处置办法

　　深能集团将采取必要措施以尽快进一步完善上述其余电力股权资产中有关电厂的项目核准程序，预计完成时间为本次发行完成后十八个月内。

　　深能源将在满足所有收购前提条件时，自筹资金以经合资格机构评估确定的合理价格向深能集团收购上述其余电力股权资产。深能集团同意：

　　①将上述其余电力股权资产以经合资格机构评估确定的合理价格售予深能源；

　　②深能集团需对其余电力股权资产进行处置时，深能源拥有优先购买权；

　　③在本次发行完成后十八个月内，未经深能源同意，深能集团不得对其余电力股权资产进行处置。

　　收购上述资产需满足的前提条件是：深能源收购上述其余电力股权资产时，该等公司投资的有关电厂需已取得国家发改委的项目核准文件及国家环保总局环评报告的批复意见。

　　2、其余非主业房产资产情况及后续处置办法

　　（1）其余非主业房产资产情况

　　其余非主业房产资产指深能集团少数目前尚未明确产权的非主业房产共9处，面积总计23，453．96平方米，截至2006年12月31日其帐面净值为2，796万元。

　　（2）其余非主业房产资产后续处置计划

　　深能集团将采取必要措施以尽快解决上述其余非主业房产资产的产权明确问题，预计完成时间为本次发行完成后十八个月内。

　　深能源将在满足所有收购前提条件时，选择性地用现金、以经合资格机构评估确定的合理价格收购深能集团前述可收购资产。深能集团同意：

　　①将上述其余非主业房产资产以经合资格机构评估确定的合理价格售予深能源；

　　②在本次非公开发行完成后十八个月内，深能集团需对其余非主业房产资产进行处置时，深能源拥有优先购买权。

　　收购上述资产需满足的前提条件是：深能源收购上述其余非主业房产资产的前提为该等土地、房产必须取得相关权属证明文件。

　　（三）本次收购前后上市资产发电能力情况对比

　　1、目前深能源拥有的已投产发电资产情况

　　单位：万千瓦

　　注：深能源转让东莞樟洋电厂9％股权，工商变更尚未完成。

　　2、本次拟收购标的资产已投产的主要发电资产情况

　　单位：万千瓦

　　注：因河北西柏坡电厂股权尚未过户，其总装机容量120万千瓦和权益装机容量48万千瓦未计入。

　　3、本次收购后新公司将拥有的已投产主要发电资产情况

　　单位：万千瓦

　　（四）本次拟收购标的资产评估结果及增值的主要原因

　　1、本次购买资产评估结果

　　根据中企华出具的资产评估报告书，于评估基准日2006年8月31日，本次拟购买资产评估结果为：总资产评估值1，001，280．23万元，总负债评估值238，869．04万元，净资产评估值762，411．19万元。此次评估主要采用资产基础法，此外，评估师还采用收益法对其净资产进行了评估，采用收益法对标的资产评估的净资产价值为820，036．13万元。两种方法评估结果相比，相差57，624．94万元。

　　资产基础法与收益法差异原因主要为：企业管理层的管理能力、客户及供应商网络、商标以及企业提供的服务在市场的信誉等，该等有利于提高一家持续经营企业盈利能力的因素对企业价值的贡献在收益法评估结果中得以体现。

　　鉴于以上原因，采用两种方法得出的结论存在的差异是合理的；同时，由于深能集团的经营业绩取决于国家能源政策、煤、油燃料市场波动较大等不确定性因素，根据谨慎性原则，决定采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终评估结果。

　　最终评估结果如下表所示：

　　单位：万元

　　2、评估增值的原因

　　从上表可以看出，与审计后账面净资产相比，本次评估净资产增值为130，791．49万元，增值率20．71％。其中长期投资增值110，196．85万元，增值率为27．81％，占资产增值总额的84％，是最主要的增值部分。

　　长期投资增减值分析如下：

　　（1）基金投资增值16，104，408．40元，是因为基金出现盈利，每份净资产增加导致基金投资评估增值。

　　（2）其他投资增值1，085，864，099．02元，各项其他投资类具体增减值情况如下表（仅列出有增减值的长期投资）：

　　单位：元

　　（五）本次拟收购资产的抵押担保情况

　　根据《购买协议》，深能集团保证：深能集团依法取得并对标的资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其标的资产；在标的资产交割日，标的资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

　　四、本次收购协议主要内容

　　（一）本次资产购买的定价政策

　　本次发行新股收购资产的收购价款以标的资产于2006年8月31日的评估值为基准确定。具体按照下面公式及规定计算：

　　收购价款＝基准价款＋价款调整数

　　其中：交易基准价指以2006年8月31日为评估基准日，经中企华出具《资产评估报告》确定的标的资产的资产净值，即762，411．19万元。

　　价款调整数＝标的资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－标的资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－标的资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

　　深能集团在评估基准日至本次交易的交割日期间所将要或正在进行投资或收购的电力相关产业资产项目及由此引起的相关权利义务事项，也将包含于本次交易的标的资产范围之内。

　　协议双方同意尽快委托德勤就有关价款调整数的事宜于交割日后三个月内根据中国会计准则完成交割审计，并出具有关审计报告。

　　交割审计指德勤于交割日对标的资产于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。

　　以上有关价款调整数的计算方式所述的“经审计”均指会计师对根据中国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；“经审计的帐面净资产值”不体现资产评估报告确定的、标的资产在评估基准日的资产净值。

　　（二）收购价款的支付方式

　　深能源本次发行10亿Ａ股，深能集团以资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。上述股份以每股7．60元的价格折合76亿元购买资金，标的资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　（三）本次资产购买的先决条件

　　本次《购买协议》已于2006年12月14日签署，该协议规定的本次交易应在下列条件全部得到满足或被深能源适当免除时交割：

　　1、深能源股东大会及深能集团股东会各自通过决议，批准与本次交易有关的事项；

　　2、深圳市国资委批准本次交易并完成对《资产评估报告》的核准或备案；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、中国证监会核准深能集团因本次交易所触发的全面要约收购豁免申请；

　　5、深能源聘请的会计师事务所完成对有关标的资产的审验，并出具相应的验资报告。

　　协议双方承诺将尽努力完成及／或促成上述所载的先决条件得以满足。若先决条件未能于《购买协议》经深能源股东大会批准生效后一年之内完成（或由深能源免除），深能源有权单方面发出通知终止《购买协议》，届时《购买协议》即告终止及不再有效，《购买协议》双方于购买协议的所有义务将获解除并不负任何责任，但《购买协议》的终止并不解除购买协议双方于《购买协议》终止前违约而应承担的责任。

　　五、深能集团就本次交易所作承诺的履约能力

　　假设深能集团就本次交易所作全部承诺事项中假设条件全部发生，集团需向深能源支付的金额（包括已确定支付及可能支付）预计不超过2亿元。其中：广东大鹏液化天然气有限公司4％股权及深圳大鹏液化天然气销售有限公司4％股权转让的批准文件正在全力办理中并将于10月份取得，需以现金补足（计9265万元）的可能性很小。在其余承诺事项中，假设条件全部发生，深能集团所需承担费用主要为诉讼费、律师费、执行费等，根据该费用类型，预计本公司所需承担费用金额不会很大。

　　深能集团履约能力说明和承诺：

　　本次非公开发行10亿股，其中2亿股由华能国际以现金15．2亿元认购，并将作为购买资产的部分对价全部支付给深能集团。集团已承诺该资金将优先用于履行上述相关承诺，以保证不影响本次发行。

　　此外，因本次发行完成后适当时间，深能集团将注销。根据深能集团2006年11月29日股东会“深能股［2006］ 009”《关于优化调整深圳能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务等事项的决议》，深圳市国资委和华能国际同意在深能集团注销后，依据各自截至深能集团注销前所持有深能集团的股权比例，按约定承继深能集团在本次定向增发过程中签署的所有文件中涉及的权利义务事项。因此深能集团注销后，如一旦出现上述可能产生并应由深能集团承担的履约责任，均由深圳市国资委和华能国际按约定承接。而深圳市国资委和华能国际分别作为深圳市主要国营企业的投资主体和国内效益最好的电力企业之一，有足够的财力履行上述有关承诺。

　　综上所述，假设深能集团所作承诺事项全部发生，集团及股东均具有充足的履约能力。

　　六、本次收购前后公司股本结构的变化

　　公司本次发行股份共计10亿股，股本将从发行前的1，202，495，332股增至2，202，495，332股，其中： 深能集团持股数从非公开发行前603，590，830股增至1，403，590，830股，占总股本的63．73％，发行前后具体股权比例变化见下表：

　　第四章 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争情况

　　（一）同业竞争情况的说明

　　目前深能源经营范围为常规能源和新能源的投资开发，深能集团及其数家控股子公司的主营业务亦为各种常规能源及新能源的开发、生产、购销，两者主营业务和产品相同，导致深能源与能源集团及其主营业务为 各种常规能源及新能源的开发、生产、购销数家控股子公司之间存在一定程度的同业竞争。

　　由于本次收购、及随后的其余电力股权资产的收购全部完成或在征得上市公司同意处置后，深能集团全部资产将均进入上市公司，实现发电资产及业务产业链整体上市，因此，深能源与能源集团及其主营业务为各种常规能源及新能源的开发、生产、购销的控股子公司之间的同业竞争将被消除。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　根据深能集团出具的《避免同业竞争的承诺函》，在本次交易完成后，深能集团将促使珠海洪湾与深南电尽快采取有效措施，进一步完善核准程序，以便尽快将所持有的珠海洪湾及深南电的全部股权出售给深能源。

　　本次交易完成后至深能集团注销期间，深能集团将避免与深能源发生新的同业竞争。

　　（三）公司律师及保荐机构的意见

　　信达认为：本次交易不会导致深能集团与深能源之间产生新的同业竞争。在本次交易完成后十八个月内，在珠海洪湾与深南电投资的相关电厂完善项目核准程序后，深能集团若将所持有的珠海洪湾及深南电的全部股权出售给深能源，或在取得深能源同意的情况下处置上述股权，则届时深能集团与深能源之间的同业竞争将被彻底消除。

　　保荐机构暨独立财务顾问国泰君安及招商证券认为：本次交易不会导致深能集团与深能源之间产生新的同业竞争。在本次交易完成后十八个月内，在珠海洪湾与深南电投资的相关电厂完善项目核准程序后，深能集团若将所持有的珠海洪湾及深南电的全部股权出售给深能源，或在取得深能源同意的情况下处置上述股权，则届时深能集团与深能源之间的同业竞争将被彻底消除。

　　二、本公司本次交易前主要关联交易

　　（一）本公司最近两年日常经营性关联交易情况统计

　　2005－2006年公司与控股股东及其关联方日常经营所产生的主要关联交易事项及金额统计如下表：

　　三、本次收购后的关联交易

　　本次收购及及随后的其余电力股权资产收购完成后，由于关联交易边界发生变化，本公司与控股股东及其关联方历年存在的日常经营中的大量关联交易将彻底消除。

　　（一）本公司最近三年关联交易实际发生额与备考深能源关联交易额的比较

　　本次购买完成及随后对其余电力股权资产的购买完成后，本公司日常经营性关联交易总额大幅下降，其中与深能集团及其子公司之间日常性关联交易完全消除，上市公司独立运作能力得以根本改善。根据深能源2004年度、2005年度、2006年度和同期备考报表，本公司整体关联交易变化情况如下：

　　单位：元

　　本次收购完成后，备考深能源2004、2005年、2006年关联交易总额较购买前上市公司约分别减少3．7亿、5．9亿元及5．8亿元，同比大幅下降44％、51％及56％。深能源原关联交易主要是与集团发生，该类关联交易在备考中已被彻底消除；备考深能源关联交易主要为，拟收购资产中的铜陵深能的发电机组委托安徽省皖能股份有限公司之子公司铜陵发电厂经营所致。目前深能集团已与安徽省能源集团有限公司签订了《关于铜陵电厂资产重组的框架协议》，将安徽省能源集团有限公司下属铜陵发电厂改制为铜陵皖能发电有限公司，深能集团以持有的铜陵深能股权评估作价后并入铜陵皖能发电有限公司。该重组现已完成，深能集团现改为持有合并后的铜陵皖能发电公司26．2％股权。因此，上述改制重组完成后，现存的铜陵深能委托安徽省能源集团有限公司下属铜陵发电厂经营电厂之关联交易亦将消除。

　　此外，随着之后对深南电股权的收购完成，与深南电之间的关联交易亦属于无需披露范畴。由此可以预见，本次收购及随后对其余电力股权资产收购完成后的新公司之关联交易规模可大幅缩减。

　　四、独立董事及相关中介机构对关联交易的意见

　　（一）独立董事对关联交易的意见

　　全体独立董事认为，深能源与深能集团及其关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。

　　（二）公司律师的意见

　　信达认为：本次非公开发行收购形成的关联交易不存在损害深能源及其他股东利益的情况；深能集团与深能源目前存在的委托运行发电机组、代购燃煤运费及采购劳务费、脱硫技改工程委托管理、代购固定资产、供汽服务、卸油服务及共同对外投资等关联交易均是出于深能源经营需要，并根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，各项关联交易均依据有关法规及深能源《公司章程》的规定履行了审批程序，不存在损害深能源及其他股东利益的情形；本次交易完成后，上述深能集团与深能源之间的关联交易均不再存在。

　　（三）保荐机构暨独立财务顾问的意见

　　国泰君安及招商证券认为：本次收购完成及随后对其余电力股权资产的收购完成后，深能集团发电资产整体进入上市公司，原公司存在的与控股股东及其关联方存在的日常经营性关联交易将彻底消除，公司治理结构将更为规范、透明，可切实做到维护公司及广大中小股东的长远利益。

　　第五章 财务会计信息

　　一、公司最近三年又一期的财务信息

　　公司2006年与2005年的会计报表由德勤审计，并由德勤分别出具了德师报审字（07）第【ＰＳＺ030】号、德师报审字（2006）第【ＰＳＺ020】号标准无保留意见的审计报告，2004年会计报表由深圳天健信德会计师事务所审计，并由其出具了信德财审报字（2005）第【64】号标准无保留意见的审计报告。公司2007年1－6月的财务报告未经审计。

　　投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、2006年年度报告、2007年半年度报告。

　　二、拟收购资产最近三年的财务信息

　　拟收购资产最近三年的财务报告已经德勤审计，德勤出具了德师报审字（07）第【ＰＳＺ036】号标准无保留意见的审计报告。以下财务资料与财务信息均引自拟收购资产审计报告。

　　（一）拟收购资产资产负债表单位：元

　　拟收购资产资产负债表（续）

　　单位：元

　　（二）拟收购资产利润表

　　单位：元

　　（三）拟收购资产最近三年主要财务指标

　　注：提请投资者注意，上述拟收购资产财务数据均引自德勤出具的审计报告；财务指标均根据德勤出具的审计报告计算，未考虑评估增值因素。

　　三、备考合并深能源最近三年的财务信息及分析

　　2004年－2006年度备考合并会计报告已经德勤审计，德勤出具了德师报（审）字（07）第【ＰＳＺ062】号标准无保留意见的审计报告。以下资产负债表、利润表数据均引自备考合并审计报告。

　　（一）备考合并深能源会计报表

　　1、备考合并深能源资产负债表

　　单位：元

　　备考合并深能源资产负债表（续）

　　单位：元

　　2、备考合并深能源利润表

　　单位：元

　　3、备考合并深能源最近三年主要财务指标

　　注：提请投资者注意，上述备考合并深能源财务数据均引自德勤出具的审计报告；财务指标均根据德勤出具的审计报告计算，未考虑评估增值的因素。

　　四、盈利预测

　　（一）盈利预测

　　1、盈利预测审核报告之主要内容

　　德勤于2007年1月31日出具了德师报（审）字（07）第（ＰＳＺ）【001】号《盈利预测审核报告》，主要内容如下：

　　“我们审核了后附的深圳能源投资股份有限公司按照新的企业会计准则编制的2007年度备考合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的贵公司备考合并盈利预测编制说明“二、备考合并盈利预测的基本假设”中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照贵公司备考合并盈利预测编制说明“一、备考合并盈利预测的编制基础”进行了列报。”

　　2、深能源2007年度备考合并盈利预测结果

　　单位：千元

　　第六章 管理层讨论与分析

　　一、收益与盈利能力

　　（一）收入与利润规模

　　2004 年－2006 年，本公司、标的资产及备考合并深能源收入和利润情况如下：

　　单位：元

　　注：妈湾、西部电力业务收入计入深能源的业务收入。

　　本次购买完成后，公司的主营业务收入与净利润规模都有明显增加，根据备考数据，2006年公司主营业务收入与净利润较购买前增长了33．47％、85．64％。本次购买后公司较购买前盈利规模将得到迅速提高。

　　净利润的增长幅度远远高于主营业务收入的增长幅度，主要原因是拟收购资产净利润中投资收益数额较大。

　　（二）收入及利润的比较

　　2004 年－2006年，本公司、标的资产及备考合并深能源收入和利润情况如下：

　　单位：元

　　从上表数据可以看出，本次购买完成后，新公司的毛利率、销售净利率均高于购买前深能源的水平，营业利润率则与收购前持平。根据备考数据，2006年公司毛利率、销售净利率较购买前分别增长了12．00％、33．33％。

　　（三）期间费用的比较

　　2004年－2006年，本公司、标的资产及备考合并深能源的期间费用对比如下：

　　单位：元

　　如上表所示，本次购买完成后，本公司期间费用占主营业务收入的比例高于购买前水平，主要原因为：

　　本次拟收购资产数量较大，与本公司相比电力股权资产的分布区域较广，因此管理成本较高。而备考深能源期间费用数据为会计模拟数据，尚未完全体现合并带来的整合效应。随着未来新公司对电力业务职能部门和相关人员进行优化整合，期间费用占主营业务收入的比例将会下降。

　　另一原因是拟收购资产的部分主营业务收入在备考报表时作为内部交易进行了抵消，影响了主营业务收入增幅。

　　二、资产状况与运营效率分析

　　（一）资产构成

　　2004年、2005年及2006年末，本公司、标的资产及备考合并深能源的资产结构对比如下：

　　如上表所示，本次购买完成后，备考深能源固定资产占总资产比例略有上升，主要系能源环保、电力服务和唯能环保三家公司并未纳入本公司或标的资产合并范围，但纳入备考合并深能源合并范围，其中能源环保固定资产占总资产比例为84％，从而导致该指标上升。但收购后新公司资产结构仍符合电力企业的特点，处于较为稳健状态。

　　（二）偿债能力比较

　　2004年、2005年及2006年末，本公司、标的资产及备考合并深能源的资产负债率、流动比率、速动比率如下：

　　上表数据表明，相对本公司和标的资产，备考合并深能源的资产负债率较高，流动比率、速动比率相对较低。该原因主要系能源环保、电力服务和唯能环保三家公司并未纳入本公司或标的资产合并范围，但纳入备考合并深能源合并范围，其中能源环保负债较多，资产负债率相对较高，流动比率、速动比率相对较高所致。总体而言，该指标仍处于较好水平。

　　（三）资产运营效率的比较

　　2004年－2006年，本公司、标的资产及备考合并深能源的存货周转率与应收帐款周转率对比如下：

　　上表数据表明，备考合并深能源的存货周转率高于本公司，而应收帐款周转率指标略低于本公司，主要是因为内部关联交易的的收入、成本项目发生了抵销。

　　三、每股收益及净资产收益率

　　2004年－2006年，本公司与备考深能源的每股收益及净资产收益率对比如下：

　　上表数据表明，本次购买完成后，根据备考深能源数据，新公司每股收益较收购前持平，随着拟收购资产中2006年四季度投产的东部电厂及深能集团2006年末完成收购的妈湾电力34％股权等优质电力运营资产发挥效益，新公司的收益将稳步上升。根据盈利预测审核报告中的有关净利润数据，2007年新公司以发行后总股本为基数计算的每股收益预计为0．75元，较2006年增长12％。该盈利预测审核报告中，尚未包括购买完成后新公司所获得的燃油机组补贴收入，而2006年合并备考范围中经营主体所获的燃油机组补贴收入为17，290万元，并计入当年利润。

　　因此，本次购买资产增加了公司股票的内在价值，有利于保障与提升公司现有股东的利益。

　　深圳能源投资股份有限公司

　　二○○七年九月十七日