证监会明确定向增发定价机制

　　证券时报记者 肖 渔

　　本报讯 上市公司非公开发行股票在操作层面今后将不再“神秘”。中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》，从操作层面重点阐释了上市公司定向增发中发行对象和发行定价的相关规则，以及发行决策程序和决策事项，为定向增发明确了详细的操作指南和规范。

　　《细则》对去年5月8日发布的《上市公司证券发行管理办法》进行了详细说明。如“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。其中，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象。

　　《细则》重点对定向增发的定价机制做出明确细化。对于定价基准日，规定必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取，股票均价的计算应为充分考虑成交额和交易量因素的加权均价。同时，《细则》对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。

　　对于通过非公开发行进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的，可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行价格，允许发行人董事会、股东大会自行确定发行对象的具体名单、发行价格或定价原则、发行数量，体现了公司自决的市场化原则。同时要求，此类发行对象认购的股份应锁定36个月以上。

　　对于以筹集现金为目的的发行，即发行对象为财务型投资者，最终发行价格和发行对象必须在取得发行核准批文后，经过有效的市场竞价产生。

　　具体在办理程序上，今后非公开发行股票涉及用资产认购股份事项的，将具体区分为构成重大资产重组的和不构成重大资产重组的两种情况。对于构成重大重组的，为避免因其他投资者搭便车而造成发行过程有失公平，要求与非公开发行股票筹集资金应当分开办理，分两次发行。此外，按照《实施细则》办理非公开发行涉及以资产认购股份的，非公开发行股票的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价。