债权收益权均可作基础资产 专项计划打造ABS

　　□本报记者 赵彤刚 王光平

　　《企业资产证券化业务试点工作指引（征求意见稿）》规定，证券公司发行资产证券化产品时应当设立专项计划，其基础资产可以为债权类资产或者收益权类资产。

　　以管理人身份发起

　　《工作指引》征求意见稿第一章“总则”中指出，企业资产证券化是指证券公司面向境内投资者发行资产支持受益凭证，以管理人身份发起设立专项资产管理计划；按照约定用募集的资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理活动。

　　

证券公司办理

资产证券化业务，应当设立专项计划，并担任计划管理人。计划管理人管理专项计划资产，为受益凭证持有人的最大利益服务。《工作指引》第二章“专项计划”中指出，为了约定原始权益人、计划管理人、投资者、托管人等专项计划相关主体的权利和义务，专项计划应当包括计划说明书、计划管理人与投资者签订的受益凭证认购协议、与原始权益人签订的基础资产转让协议，以及与托管人签订的托管协议等文件。

　　指引对基础资产作出定义，指符合法律、行政法规的规定、权属明确，并能够产生稳定现金流的财产权利。基础资产可以为债权类资产或者收益权类资产，基础资产可以是单项财产权利，也可以是同一类型多项财产权利构成的资产组合。

　　基础资产为收益权的，应当能够产生独立、稳定、真实、可评估预测的现金流；基础资产为债权的，原始权益人应当将债权转让事项通知相关债务人。无法通知相关债务人的，原始权益人应当在全国性媒体上发布公告，将债权转让事项告知相关债务人。

　　企业可以为资产证券化目的而与关联企业订立新的合同，并以该合同债权作为基础资产，但该合同应该符合法律、行政法规的规定。以原始权益人对其关联企业的债权为基础资产的，债务人应当具有独立、稳定、真实、可评估预测、与关联企业无关的现金流。所有约定的还款资金，必须全额进入债务人设立的专用还款账户。

　　专项账户收支货币

　　根据征求意见稿规定，专项计划的一切货币收支活动，包括收取来自推广专户的投资者认购资金、支付基础资产购买价款、收集和存放货币形态的基础资产收益、支付投资者收益及专项计划费用等，必须通过专项计划账户进行。计划管理人应当分别为不同的专项计划，开立独立的专项计划账户。专项计划账户应当由托管人托管，账户内的资产属于计划资产。

　　作为计划管理人的券商应当建立有效机制，监控基础资产现金流的归集；并定期核对专项计划相关账目，必要时可以现场检查，原始权益人、托管人、基础资产服务机构及债务人应予配合。出现重大异常情况的，计划管理人应当及时披露，并采取必要措施维护专项计划资金安全。

　　计划存续期内，计划管理人可以按照计划说明书和托管协议的约定，将计划专用账户内的资金投资于银行存款，以及其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。计划管理人应当为专项计划资金运用建立有效的投资决策、风险评估等内部管理机制，严格控制投资风险，并及时披露相关投资信息。

　　征求意见稿第二十四条指出，受益凭证是持有人享有专项计划受益权的证明，可以依法继承与转让。同一专项计划可以根据不同风险程度及收益分配顺序，发行不同种类的受益凭证。不同种类受益凭证的定价方式和收益支付方式，应当在计划说明书及其他专项计划法律文件中明确约定。

　　受益凭证可以通过担保等方式提升信用等级，提供保证的担保人为金融机构的，应当获得国内资信评级机构最近一年AA级或者相当于AA级以上的主体信用评级；提供保证的担保人为非金融机构的，评级机构应对其进行主体评级。未获得国内资信评级机构AA级或者AA级以上评级的，不得作为担保人。

　　受益凭证的发行规模、本息偿付安排、存续期限，应当与基础资产的现金流状况相匹配。受益凭证的收益率和发行价格，可以由计划管理人以市场询价等方式确定。同一计划中相同种类、期限的受益凭证，收益率和发行价格应当相同。

　　证券公司及其他受益凭证推广机构应当采取有效措施，向投资者充分提示专项计划的特性及投资者的权利义务；并在推广文件及认购协议中，通过专门条款或风险提示文件，明确提示受益凭证投资风险。

　　计划管理人应在计划说明书的显著位置提示受益凭证投资风险，并说明受益凭证仅代表专项计划受益权的相应份额，不是计划管理人或任何其他机构的负债，受益凭证持有人的追索权仅限于专项计划资产。

　　最低认购额100万

　　征求意见稿第三十一条规定，投资者原则上应当是机构投资者，投资者为个人的，应当具有识别、判断和承担专项计划相应风险的能力；同时，受益凭证的最低认购金额不低于100万元人民币。此外，计划管理人可以自有资金认购受益凭证，认购份额不得超过同一计划受益凭证总份额的10%，累计认购金额不得超过计划管理人净资本的15%。

　　推广期结束时，计划实际募集资金未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者未满足计划说明书约定的其他设立条件，计划设立失败。计划管理人应当自推广期结束之日起十个工作日内，向投资者退还认购资金及其在交付日至退还日之前一日期间发生的利息。

　　受益凭证的转让应当在证券交易所进行，受益凭证的登记、托管、结算、兑付由证券登记结算机构办理。专项计划终止的，计划管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配，专项计划的清算财产应当优先用于支付清算费用。

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