宝鸡钛业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码:600456 证券简称:宝钛股份编号：2007-020

　　宝鸡钛业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于2007年8月31日以公告形式向公司全体股东发出召开公司2007年第一次临时股东大会的通知。2007年9月17日公司2007年第一次临时股东大会在七一招待所四楼会议室召开，本次会议采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。出席会议的股东及委托代理人共125 名，代表股份31697.6448 万股，占公司总股本的77.95 %，其中：出席现场会议并投票的股东及委托代理人共6人，代表股份23067.4195万股，占公司总股本的56.73 %；参加网络投票的股东119人，代表股份8630.2253 万股，占公司总股本的21.22 %。会议由董事长汪汉臣先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　本次会议以记名投票方式逐项表决审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》。

　　同意票31692.0045 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的99.98%；弃权票45303 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.02%；反对票11100 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.00%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　2、逐项审议通过了《关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票具体方案的议案》。

　　事项一、发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　同意票31406.2726万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的99.08 %；弃权票2883722 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.91 %；反对票30000股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.01 %。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项二、发行数量

　　本次发行股票的数量不超过5，000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　同意票31404.2726万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的99.07%；弃权票2933022 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.93 %；反对票700 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.00%。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项三、发行对象及向原股东配售的安排

　　在上海证券交易所开设A 股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　本次发行股权登记日收市后登记在册的本公司A 股股东可按一定比例优先认购。具体优先认购比例授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司原股东放弃以及未获认购部分纳入剩余部分，向社会公众投资者公开定价发行。

　　同意票31404.1626万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的99.07%；弃权票2934122 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.93%；反对票700股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.00%。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项四、发行方式

　　本次发行采取网上、网下定价发行的方式。

　　同意票31404.1126万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的99.07%；弃权票2934622 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.93%；反对票700 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.00%。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项五、定价方式和发行价格

　　本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　同意票31399.8629 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 99.06 %；弃权票2905319 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.92%；反对票72500股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.02%。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项六、上市地

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　同意票31404.0326万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的99.07 %；弃权票2935422 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.93 %；反对票700股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项七、募集资金用途及数额

　　公司拟通过本次发行募集资金用于投资下述项目：

　　1、钛带生产线建设项目，预计投入资金47，500万元；

　　2、万吨自由锻压机项目，预计投入资金32，900万元；

　　3、钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目，预计投入资金21，210.8万元；

　　4、收购宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产，预计投入资金7，518.27万元；

　　5、收购宝钛集团有限公司控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线，预计投入资金7，345.87万元；

　　6、增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行6000吨海绵钛生产线技术改造，预计投入资金20，000万元；

　　7、补充流动资金15，000万元；

　　以上项目全部实施共需投入资金约15.15 亿元。如本次发行募集资金不足，则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决，如有结余将用于补充公司流动资金。

　　同意票8370.3969万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的93.78 ％；反对票0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％；弃权票5551527股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.22 ％。

　　关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项八、关于本次发行前公司滚存未分配利润的分配

　　公司拟对本次发行前的滚存未分配利润作如下安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润，在本次发行完成后，将由新老股东共同享有。

　　同意票31142.5621万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.25%；弃权票5550827 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.75%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项九、本次发行股票决议有效期

　　本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等发行计划延期实施。

　　同意票 31138.1721万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.23%；弃权票5594727 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.77%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　综上，该议案获表决通过。本方案尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　3、逐项审议通过了《关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关联交易的议案》。

　　事项一、收购宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产

　　本项交易双方同意，目标资产的交易价格以该等资产经具有证券从业资格的评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估备案值为准。以2007年6月30日为评估基准日，相关该等辅助资产的评估价值为7，518.27万元。陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2007124号文批准本项交易，并已出具陕色集团办发[2007]138号《关于对宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机配套辅助资产评估结果予以确认的通知》，对该资产评估结果予以确认。

　　同意票8366.3469万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的93.73 ％；反对票0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％；弃权票5592027 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.27％。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项二、收购宝钛集团有限公司控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线

　　本项交易双方同意，目标资产的交易价格以该等资产经具有证券从业资格的评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估备案值为准。以2007年6月30日为评估基准日，该生产线净资产的评估价值为7，345.87万元。陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2007125号文批准本项交易，并已出具陕色集团办发[2007]139号《关于对宝钛集团有限公司钛及钛合金棒丝材生产线资产评估结果予以确认的通知》，对该资产评估结果予以确认。

　　同意票8370.7969万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的93.78 ％；反对票0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％；弃权票5547527 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.22 ％。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　综上，该议案获表决通过。

　　4、逐项审议通过了《关于本次公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》。

　　事项一、钛带生产线建设项目

　　该项目总投资为47，500万元。项目建成后，预计可以实现年销售收入125，000万元，净利润15，027.69万元。项目的内部收益率为31.68%，投资回收期（含建设期）为4.76年。本项目已经陕西省发展和改革委员会以陕发改高技[2007]785号文予以备案。

　　2007年4月11日，公司2006年度股东大会审议通过了《关于投资钛带生产线建设项目的议案》。为了争取本项目能够早日建成投产，为股东创造最大利益，公司根据2006年度股东大会决议，已经先期通过自有资金及银行借款进行项目建设。待本次发行募集资金到位后，将以募集资金支付项目建设剩余款项及偿还该项目前期建设形成的银行借款。

　　同意票31142.8921万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.25 %；弃权票5547527 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.75 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项二、万吨自由锻压机项目

　　该项目总投资为32，900万元。项目建成后，预计可实现年销售收入60，400万元，净利润9，130.2万元。项目的内部收益率为24.84%，投资回收期（含建设期）为6.02年。本项目已经陕西省发展和改革委员会以陕发改高技[2007]784号文予以备案。

　　2007年4月11日，公司2006年度股东大会审议通过了《关于投资建设万吨自由锻压机项目的议案》。为了争取本项目能够早日建成投产，为股东创造最大利益，公司根据2006年度股东大会决议，已经先期通过自有资金及银行借款进行项目建设。待本次发行募集资金到位后，将以募集资金支付项目建设剩余款项及偿还该项目前期建设形成的银行借款。

　　同意票31142.8921万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.25 %；弃权票5547527 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.75 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项三、钛及钛合金熔铸扩能及辅助配套设施建设项目

　　该项目总投资为21，210.8万元。项目建成后，预计可实现年销售收入102，000万元，净利润9，615.40万元。项目的内部收益率为39.85%，投资回收期（含建设期）为4.31年。

　　同意票31142.8921万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.25 %；弃权票5547527股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.75%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项四、收购宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产

　　公司拟收购的万吨自由锻压机项目配套辅助资产主要包括机器设备、房屋建筑物和土地使用权。本项交易双方同意，目标资产的交易价格以该等资产经具有证券从业资格的评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估备案值为准。以2007年6月30日为评估基准日，相关该等辅助资产的评估价值为7，518.27万元。陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2007124号文批准本项交易，并已出具陕色集团办发[2007]138号《关于对宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机配套辅助资产评估结果予以确认的通知》，对该资产评估结果予以确认。

　　同意票8370.4669万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的93.78 ％；反对票0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％；弃权票5550827 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.22 ％。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项五、收购宝钛集团有限公司控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线

　　公司拟收购宝钛集团有限公司控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线。本项交易双方同意，目标资产的交易价格以该等资产经具有证券从业资格的评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估备案值为准。以2007年6月30日为评估基准日，该生产线净资产的评估价值为7，345.87万元。陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2007125号文批准本项交易，并已出具陕色集团办发[2007]139号《关于对宝钛集团有限公司钛及钛合金棒丝材生产线资产评估结果予以确认的通知》，对该资产评估结果予以确认。

　　同意票8370.7969万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的93.78 ％；反对票0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％；弃权票5547527 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.22 ％。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项六、增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行6000吨海绵钛生产线技术改造

　　公司拟以本次增发募集资金20，000万元对华神钛业进行增资，增资资金主要用于进行6000吨海绵钛生产线技术改造，以及补充流动资金。本次增资将按照华神钛业经评估的净资产值作为增资的价格依据，即本次增资方宝钛股份、王艳的出资认股价格将参考华神钛业截至2007年6月30日的净资产评估值，超过注册资本的部分将计入资本公积金。

　　华神钛业增资完成后，将以部分增资资金进行6000吨海绵钛生产线技术改造，以扩大生产，满足公司的原料需求。该项目的建设内容包括：建设精四氯化钛还原蒸馏、破碎、包装等海绵钛生产装置以及项目建设必备的公用工程和辅助设施。该项目总投资为9，600万元。项目建成后，预计可以实现年销售收入60，000万元，净利润3，198.25万元。项目的内部收益率为37%，投资回收期为3.42年。该项目已于2007年7月27日经锦州市经济委员会锦经备字[2007]31号文备案。

　　为了避免同业竞争，并整合海绵钛生产线，华神钛业与华神有色加工厂于2007年8月29日签署《资产转让协议》，由华神钛业收购华神有色加工厂截至2007年6月30日的土地使用权、机器设备、房屋建筑物、构筑物、其他辅助设施，收购价格为4，410.74万元，以目标资产的评估价值为准。该协议将在华神钛业注册资本由人民币500万元增至人民币5，802.41万元的相关工商变更登记手续全部完成等条件满足后生效。

　　在完成本次收购后，华神钛业即具备年产4000吨海绵钛的生产能力，在2008年中期6000吨海绵钛生产线技术改造项目完成后，华神钛业将具备年产10000吨海绵钛的生产能力。

　　为了争取6000吨海绵钛生产线技术改造项目尽快建成投产，为公司股东创造最大利益，在本次增发募集资金到位前，公司拟自筹资金先行垫支，对华神钛业进行增资。

　　同意票31142.8921万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.25%；弃权票5547527 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.75%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　事项七、补充公司流动资金15，000万元

　　以上项目共计需要资金为151，475万元。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。

　　同意票31142.4921万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.25%；弃权票5551527股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.75%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：该事项审议通过。

　　综上，该议案获表决通过。

　　5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　同意票31142.4921万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.25%；弃权票5551527股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.75%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　6、审议通过了《关于增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行6000吨海绵钛生产线技术改造的议案》。

　　公司拟以本次增发募集资金20，000万元对华神钛业进行增资，增资资金主要用于进行6000吨海绵钛生产线技术改造，以及补充流动资金。本次增资将按照华神钛业经评估的净资产值作为增资的价格依据，即本次增资方宝钛股份、王艳的出资认股价格将参考华神钛业截至2007年6月30日的净资产评估值，超过注册资本的部分将计入资本公积金。

　　华神钛业增资完成后，将以部分增资资金进行6000吨海绵钛生产线技术改造，以扩大生产，满足公司的原料需求。该项目的建设内容包括：建设精四氯化钛还原蒸馏、破碎、包装等海绵钛生产装置以及项目建设必备的公用工程和辅助设施。该项目总投资为9，600万元。项目建成后，预计可以实现年销售收入60，000万元，净利润3，198.25万元。项目的内部收益率为37%，投资回收期为3.42年。该项目已于2007年7月27日经锦州市经济委员会锦经备字[2007]31号文备案。

　　为了避免同业竞争，并整合海绵钛生产线，华神钛业与华神有色加工厂于2007年8月29日签署《资产转让协议》，由华神钛业收购华神有色加工厂截至2007年6月30日的土地使用权、机器设备、房屋建筑物、构筑物、其他辅助设施，收购价格为4，410.74万元，以目标资产的评估价值为准。该协议将在华神钛业注册资本由人民币500万元增至人民币5，802.41万元的相关工商变更登记手续全部完成等条件满足后生效。

　　在完成本次收购后，华神钛业即具备年产4000吨海绵钛的生产能力，在2008年中期6000吨海绵钛生产线技术改造项目完成后，华神钛业将具备年产10000吨海绵钛的生产能力。

　　为了争取6000吨海绵钛生产线技术改造项目尽快建成投产，为公司股东创造最大利益，在本次增发募集资金到位前，公司拟自筹资金先行垫支，对华神钛业进行增资。

　　同意票31142.6321万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.25 %；弃权票5550127 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.75%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行股票及收购资产相关事项的议案》。

　　授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次发行及收购资产的相关事宜。授权范围为：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等与发行方案有关的一切事宜；

　　2、授权董事会聘请中介机构，办理本次发行申报事宜；

　　3、授权董事会签署与本次发行和本次收购资产及对锦州华神钛业有限公司增资有关的合同、协议和文件；

　　4、授权董事会对股东大会审议通过的募集资金投资项目，在不变更投资项目的前提下，根据项目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整；

　　5、授权董事会在本次发行完成后，对公司章程有关股本及股本结构等条款进行修改，并负责报送工商行政管理部门备案和办理工商变更登记手续；

　　6、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的证券存管、登记等相关事宜和在上海证券交易所上市事宜；

　　7、如证券监管部门对于公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等发行计划延期实施；

　　9、授权董事会具体实施对相关资产的收购及对锦州华神钛业有限公司的增资；

　　10、授权董事会办理与本次发行和本次收购资产及对锦州华神钛业有限公司增资有关的其他事项；

　　11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　同意票31142.7221万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.25%；弃权票5549227股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.75%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京观韬律师事务所邹凡坤律师现场见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　（一） 公司2007年第一次临时股东大会决议；

　　（二） 公司2007年第一次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年九月十八日