证监会六道令牌规范并购重组

　　整肃资产重组规范定向增发严格信息披露

　　设立上市公司并购重组委；成交金额达到资产净额的50％以上且超过5000万元的，才认定为重大重组；股价在20个交易日内累计涨跌幅超过20％应及时披露；董事会拟引入的境内外投资者认购的非公开股票自发行结束之日起36个月内不得转让

　　本报讯 证监会昨日发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)>公开征求意见的通知》，以规范上市公司资产重组，严防损害股东和投资者利益的行为。这一办法自发布之日起向各界征求意见，截止日期为9月25日。同时发布《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》，并制定《上市公司并购重组审核委员会工作规程》，以进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，决定自发布之日起施行。

　　《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》对上市公司重大资产重组的条件、操作流程进行了详细规定，特别强调有关信息披露的准确、及时、公平，并列出了违反规定的处罚措施。

　　《办法》优化了重大资产重组的财务计算指标，将交易的成交金额达到资产净额的50％以上且超过5000万元的，才认定为重大重组，以期进一步提高公司运作效率。

　　证监会要求，上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要的保密措施。上市公司及交易对方聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。

　　根据规定，如果在上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动，上市公司应当立即将有关计划、方案或相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

　　办法规定，任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，将依法追究法律责任。

　　根据办法，重大资产重组实施完毕后，如不是因为上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80％，或者实际运营情况与管理层讨论与分析存在较大差距，上市公司董事长、总经理以及对此承担相应责任的机构及人员应在公司披露年度报告的同时，在指定报刊做出解释，并向投资者公开道歉。如果实现利润未达到预测金额的50％，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等监管措施。

　　办法还对以发行股份作为支付方式购买资产、重大资产重组后申请发行新股或者公司债券等进行了详细规定。

　　根据《上市公司并购重组审核委员会工作规程》，并购重组委主要职责包括，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件，审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书。并购重组委还将审核证监会有关职能部门出具的初审报告，依法对并购重组申请事项提出审核意见。上市公司并购重组申请事项包括：根据证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、分立的；以及证监会规定的其他并购重组事项。除了前述三项规范，证监会还同时发布了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于发布<上市公司非公开发行股票实施细则>的通知》、《关于发布<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书>的通知》等三个系列文件。以打击内幕交易和市场操纵行为，保护投资者合法权益。

　　《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》指出，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20％的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。此外，上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。

　　《通知》要求，如果上市公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》及其配套文件规定，董事会拟引入的境内外投资者认购的非公开股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　实施细则规定在3类情形下，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。这3类情形是：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　实施细则还规定，发行对象不属于以上3种情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　《细则》重点对定向增发的定价机制做出明确细化。对于定价基准日，规定必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取，股票均价的计算应为充分考虑成交额和交易量因素的加权均价。同时，《细则》对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。

　　实施细则还对于非公开发行股票的操作做出了具体规定，包括发行对象与认购条件、董事会与股东大会决议、核准与发行等。