方大炭素新材料科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告(等)

　　证券代码：600516证券简称：ST方大编号：2007-41

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2007年9月13日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》《证券法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长闫奎兴先生主持。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》

　　根据与有关监管部门沟通的结果，对公司非公开发行股票相关事项作如下调整：

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东辽宁方大、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价。其中，公司控股股东辽宁方大拟以所持的抚顺莱河矿业有限公司（下称“莱河矿业”）97.99%的股权认购不超过124，674，220股，认购价格为9.67元/股，差额部分公司使用募集资金收购；辽宁方大以外的不超过九家机构投资者以现金认购，认购价格不低于9.67元/股，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。募集资金数量上限不超过拟投入项目的资金需要总数量110，935万元。本次发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，若方大炭素A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量将相应调整。

　　公司据此与辽宁方大签订《资产认购股份补充意向书》，并对关联交易报告作相应补充。

　　公司第三届董事会第十四次会议有关决议内容如存在与本议案不一致的情形，以本议案为准。

　　公司独立董事一致认可本议案，并发表了独立意见。

　　由于该议案涉及公司与控股股东辽宁方大的关联交易，四名关联董事闫奎兴、何忠华、黄成仁、唐贵林回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。

　　同意：5票，反对：0票，弃权：0票

　　二、审议《关于北京方大炭素科技有限公司股权转让的议案》(详见关于北京方大炭素科技有限公司股权转让涉及重大关联交易的公告)

　　由于该议案涉及公司与控股股东辽宁方大的关联交易，四名关联董事闫奎兴、何忠华、黄成仁、唐贵林回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。

　　北京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”），由本公司、辽宁方大和方威于2007年4月6日共同发起设立。截至2007年7月31日，其注册资本为6800万元，其中，本公司持有北京方大45%的股权，辽宁方大持有40%的股权，方威持有15%的股权。北京方大今后将主要从事石墨炭素产品的销售及进出口业务。为消除潜在的关联交易，本公司拟收购方威及辽宁方大所持有的北京方大55%股权，收购价款总额为3740万元。

　　公司独立董事一致认可本议案，并发表了独立意见。

　　同意：5票，反对：0票，弃权：0票

　　三、审议《提请股东大会非关联股东批准辽宁方大免于发出要约收购的申请》的议案

　　辽宁方大现持有本公司股份206，460，000股，占公司总股本的51.62%。辽宁方大拟以所持莱河矿业的股权认购本次非公开发行股份，存在触发向其他股东发出要约收购的可能。由于符合《上市公司收购管理办法》中有关豁免要约收购的情形，辽宁方大向各位股东提出了豁免其要约收购义务的申请。辽宁方大承诺：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不予转让其在该公司拥有权益的股份。辽宁方大同时也将向中国证券监督管理委员会申请免于以要约收购方式认购公司向其发行的新股。

　　本议案四名关联董事闫奎兴、何忠华、黄成仁、唐贵林回避表决，由五名非关联董事进行表决。

　　同意：5票，反对：0票，弃权：0票

　　四、审议《关于批准有关审计报告及<盈利预测报告书>的议案》

　　公司聘请了北京五联方圆会计师事务所有限公司（以下简称“五联方圆”）对公司2004年 -2006年度及2007年1-6月的备考合并财务报表进行了专项审计，并出具了五联方圆审字[2007]第390号审计报告。

　　同时，五联方圆对莱河矿业2004年-2006年度及2007年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了五联方圆审字[2007]第374号审计报告。

　　公司在经审计的本公司及莱河矿业上述三年一期的会计报表的基础上，结合2007年、2008年的生产、投资、营销计划和资产重组方案及其它有关资料，编制了《盈利预测报告书》，五联方圆对其出具了五联方圆核字[2007]第234号《审核报告》。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　五、审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》（详见同日公告的《关联交易管理制度》）

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　六、审议《关于召开2007年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2007年10月9日召开2007年第四次临时股东大会。会议主要审议本次非公开发行股票所涉及的议题等。

　　会议审议事项：

　　1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2.审议《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》（辽宁方大回避表决）

　　(1)发行股票的种类和面值；

　　(2) 发行方式；

　　(3) 发行数量；

　　(4) 发行对象及认购方式；

　　(5) 锁定期安排；

　　(6) 上市地点；

　　(7) 发行价格；

　　(8) 定价依据；

　　(9) 募集资金数量及用途；

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期限。

　　3. 审议《关于非公开发行A股股票预案》

　　4. 审议《关于签署〈资产认购股份意向书〉及<资产认购股份补充意向书〉的议案》（辽宁方大回避表决）

　　6. 审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》

　　7. 审议《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》

　　8. 审议《关于<前次募集资金使用情况说明>的议案》

　　9. 审议《关于募集资金使用管理办法的议案》

　　10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　11.审议《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》（辽宁方大回避表决）

　　12.审议《关于北京方大炭素科技有限公司股权转让的议案》（辽宁方大回避表决）

　　13.审议《关于提请股东大会非关联股东批准辽宁方大免于发出要约收购的申请的议案》（辽宁方大回避表决）

　　14.审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年九月十三日

　　证券代码：600516证券简称：ST方大编号：2007-42

　　关于北京方大炭素科技有限公司

　　股权转让涉及重大关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　提请投资者注意的事项

　　本次关于控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）、方威向本公司转让北京方大炭素科技股份有限公司的股权交易属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准。辽宁方大将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　一、本次关联交易概述

　　北京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”）于2007年4月6日由方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与辽宁方大及方威共同出资设立，目前三方分别持有45%、40%和15%股权。由于北京方大正式投入运营后，将作为本公司的采购及销售平台，为避免潜在的关联交易，本公司与辽宁方大及方威约定，由本公司收购上述两方持有的北京方大共55%的股权，使其成为本公司的全资子公司。

　　辽宁方大现持有本公司股份20，646万股，占总股本的51.62%，是本公司的控股股东；方威先生为本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的规定，本次交易构成关联交易。

　　本公司第三届董事会第十六次会议对本次北京方大股权转让的关联交易事项进行了审议，关联董事均回避了表决，非关联董事一致审议通过了《关于北京方大炭素科技有限公司股权转让的议案》。公司全体独立董事事前认可本次交易，独立董事一致认为本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　根据上市规则的有关规定，本次发行尚需获得公司股东大会的审议批准，辽宁方大将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。

　　二、关联方介绍

　　1、辽宁方大

　　辽宁方大是公司的控股股东，成立于2000年4月24日，注册资本为10，000万元，是以冶金、矿业、化工为主体，兼营科研、生产、经营、贸易、房地产投资的跨行业、跨地区的多元化大型民营企业集团。

　　辽宁方大现控股本公司、沈阳炼焦煤气有限公司、抚顺莱河矿业有限公司，抚顺方大房地产开发有限公司和清原满族自治县莱河方大运输有限公司等5个子公司，以及辽宁方大集团国贸有限公司1个全资子公司，并参股北京方大炭素科技有限公司及抚顺市商业银行股份有限公司。

　　2、方威

　　方威先生系辽宁方大的实际控制人，历任抚顺炭素有限责任公司、成都蓉光炭素股份有限公司、合肥炭素有限责任公司董事长职务，现任辽宁方大集团董事局主席、北京方大炭素科技有限公司董事长。

　　三、交易标的介绍

　　本次交易标的为辽宁方大及方威持有的北京方大共55%的股权。北京方大情况如下：

　　公司名称：北京方大炭素科技有限公司

　　法定代表人：方威

　　注册资本：6，800万元

　　实收资本：6，800万元

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2007年4月6日

　　注册地：北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼[园区]

　　经营范围：货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规定、国务院决定对定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　北京方大，由本公司辽宁方大及方威于2007年4月6日共同发起设立，注册资本为300万。2007年6月，股东增资200万元，注册资本增加至500万元。2007年7月，股东增资6300万元，注册资本增加至6800万元。其中本公司出资额为3060万元，出资比例为45%，辽宁方大出资额为2720万元，出资比例为40%，方威出资额为1020万元，出资比例为15%。

　　截至2007年7月31日，北京方大的实收资本为6800万元，其中，辽宁方大出资额为2720万元，出资比例为40%；方威出资额为1020万元，出资比例为15%；本公司出资额为3060万元，出资比例为45%。

　　根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]第389号审计报告，截至2007年7月31日，北京方大资产总额74，662，718.37元，净资产65，832，638.20元。

　　根据甘肃弘信会计师事务有限公司出具的甘弘会评报字[2007]第066号评估报告，以2007年7月31日为评估基准日，北京方大的净资产为68，029，866.56元，辽宁方大所持北京方大40%的股权评估价值为27，211，946.62元，方威所持北京方大15%的股权评估价值为10，204，479.98元。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、交易双方

　　转让方：辽宁方大、方威

　　受让方：方大炭素

　　2、交易标的

　　辽宁方大、方威合计持有的北京方大55%的股权。

　　3、定价情况及转让价格

　　本次交易的价格以甘肃弘信会计师事务有限公司出具的甘弘会评报字[2007]第066号资产评估报告为依据，以2007年7月31日为评估基准日的评估值为基础而协商确定。辽宁方大向本公司转让所持北京方大40%的股权的转让价格为2720万元，方威向本公司转让所持北京方大15%的股权的转让价格为1020万元。公司以转账形式划转转让价款给上述两方。

　　五、本次关联交易对本公司的影响

　　本次关联交易后，北京方大将成为公司的全资子公司，避免了公司与控股股东辽宁方大的关联交易。此外，扩大了销售渠道，有利于公司战略发展的需要，为公司向世界炭素市场进军打下良好基础。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：（1）本次关联交易合同的订立程序符合上海证券交易的上市规则及国内有关法律法规的规定。（2）本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、方大炭素新材料科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的北京方大炭素科技有限公司《审计报告》（五联方圆审字[2007]第374号）；

　　3、甘肃弘信会计师事务有限公司出具的《资产评估报告书》（甘弘会评报字[2007]第066号）

　　4、辽宁方大集团实业有限公司、方威与方大炭素新材料科技股份有限公司签署的《股权转让协议》；

　　5、独立董事意见函；

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年九月十三日

　　证券代码：600516股票简称：ST方大编号：2007-43

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　关于召开2007年第四次临时股东大会的通知

　　根据公司第三届董事会第十六次会议决定，公司将召开2007年第四次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1.现场会议时间：2007年10月9日（星期二） 下午：2：00

　　网络投票时间：2007年10月9日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00

　　2.现场会议召开地点：公司办公楼五楼会议室

　　3.会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.股权登记日：2007 年9月25日

　　6.提示公告：公司将于2007年9月27日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2.审议《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》（辽宁方大回避表决）

　　(1)发行股票的种类和面值；

　　(2) 发行方式；

　　(3) 发行数量；

　　(4) 发行对象及认购方式；

　　(5) 锁定期安排；

　　(6) 上市地点；

　　(7) 发行价格；

　　(8) 定价依据；

　　(9) 募集资金数量及用途；

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期限。

　　3. 审议《关于非公开发行A股股票预案》

　　4. 审议《关于签署〈资产认购股份意向书〉及<资产认购股份补充意向书〉的议案》（辽宁方大回避表决）

　　6. 审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》

　　7. 审议《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》

　　8. 审议《关于<前次募集资金使用情况说明>的议案》

　　9. 审议《关于募集资金使用管理办法的议案》

　　10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　11.审议《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》（辽宁方大回避表决）

　　12.审议《关于北京方大炭素科技有限公司股权转让的议案》（辽宁方大回避表决）

　　13.审议《关于提请股东大会非关联股东批准辽宁方大免于发出要约收购的申请的议案》（辽宁方大回避表决）

　　14.审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》

　　以上议案已经本公司第三届董事会第十四次、第十六次会议审议通过。

　　三、会议出席对象

　　1. 截止2007年9月25日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东或其授权代表；

　　2. 公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　3. 公司聘请的律师及其他相关人员。

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　①法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡或有效持股凭证和出席者身份证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记；

　　②个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持授权委托书(见附件二)、委托人及代理人身份证和委托人股东账户卡进行登记；

　　③异地股东可以在登记日截止前通过传真或信函方式进行登记。(见附件一)

　　2.登记地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司董事会秘书处

　　3.登记时间：2007年10月8日上午9:00-11:00 下午2:00-4:00

　　4.注意事项：

　　①参加现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　②会议时间估计半天。

　　③股东代理人不必是公司的股东。

　　④联系方法：

　　联系人：马杰 赵文霞

　　联系电话：0931-6239219 6239221

　　传真：0931-6239221

　　邮编：730084

　　联系地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司董事会秘书处

　　附件：

　　1、投资者参加网络投票的操作流程

　　2、股东代理人授权委托书(样式)

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　二〇〇七年九月十三日

　　附件一：投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4 买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有"ST方大"A 股的投资者，对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》拟投同意票，其申报如下：

　　2、如某投资者对本次网络投票的第一议个案拟投反对票，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

　　3、如某投资者对本次网络投票的第一个议案拟投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次表决为准。进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二 ：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹授权委托先生(女士)代表公司(本人)出席方大炭素新材料科技股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项行使投票表决权，投 票。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　　委托人姓名：(签字或盖章)

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人：(签字或盖章)

　　受托人身份证号码：

　　联系电话：

　　委托日期：2007 年 月 日

　　证券代码：600516证券简称：ST方大编码:2007-44

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　非公开发行股票预案

　　发行人声明

　　方大炭素新材料科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺非公开发行A股股票预案及其补充事项说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行A股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不标明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、方大炭素新材料科技股份有限公司2007年度非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会十四次会议审议通过。尚需公司股东大会批准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为控股股东辽宁方大、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价。其中，公司控股股东辽宁方大拟以所持的抚顺莱河矿业有限公司（下称“莱河矿业”）97.99%的股权认购不超过124，674，220股，认购价格为9.67元/股，差额部分公司使用募集资金收购；辽宁方大以外的不超过九家机构投资者以现金认购，认购价格不低于9.67元/股，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　3、公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。本次发行后，公司与控股股东及其他关联方不会产生同业竞争，关联交易也将有所减少。

　　4、本次非公开发行尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、上市公司非公开发行的背景和目的

　　1、本次非公开发行的背景

　　国家发改委产业政策司发布的《“十一五”期间我国炭素工业发展展望》的报告指出，“十五”期间，我国炭素工业得到了较全面的发展，但还存在增长方式粗放、企业创新能力偏弱、产品结构不合理、产能扩张速度过快、企业竞争力不强等一系列突出问题。此外，我国正处在工业化、城市化、现代化加速发展的进程中，钢铁以及有色金属、电子、化工等行业的持续、快速发展和产业结构的优化升级也对炭素制品的数量和品质提出了更高的要求。

　　“十一五”期间，炭素工业发展的重点，一是加快推进炭素工业与钢铁、有色金属、石化等相关行业的龙头企业的重组，提高产业集中度，调整产业结构，避免重复建设，优化产业布局，增强企业的竞争力。二是加大企业技术开发投入力度，提高技术创新能力，开发高技术含量、高附加值的产品如大规格超高功率石墨电极、核石墨、航空航天用石墨和各领域用特种石墨及碳石墨复合材料，提高企业科技进步水平。

　　另外，国家发改委于近期提出了“鼓励利用资本市场，跨行业、跨地区整合现有炭素企业”的政策，为炭素企业跨行业整合提供了政策上的支持。

　　2、本次非公开发行的目的

　　(1)通过产业整合，提高公司竞争力

　　本次非公开发行股票完成后，方大炭素与钢铁冶炼相关的铁矿粉加工等资产将进入上市公司，上市公司业务将由原来的生产、销售与钢铁冶炼相关的石墨及炭素制品转为以铁矿粉加工和石墨、炭素生产与销售并举的经营模式；产品将由石墨及炭素产品增加到包括石墨、炭素和铁矿粉等产品。上述整合有利于公司发挥客户资源的集合效应，使企业生产能力与市场、资源实现合理配置，增强公司的核心竞争力。

　　(2)提高产品档次，提升公司盈利能力

　　通过投资项目的实施，公司在扩大现有炭素、石墨产品生产规模的同时，将提高炭素、石墨产品的档次，发展高档、优质产品，使公司的资产规模、资产质量、经营规模和盈利能力大幅提升；莱河矿业股权的注入，有利于提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。

　　(3)引入战略股东，改善公司治理

　　本次非公开发行方案的实施，有利于引入战略股东，完善公司治理结构，达到改善股权结构、优化投资者结构、提高上市公司经营管理和规范运作水平的目的。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为不超过10名的特定投资者，具体包括：

　　1、辽宁方大。辽宁方大是以机电、冶金、矿业、化工为主业，集科研开发、生产经营、贸易、投资为一体的跨行业、跨地区的多元化大型民营企业集团。

　　截止本预案出具之日，辽宁方大持有本公司股份20，646万股，占方大炭素总股本的51.62%，为公司控股股东。

　　辽宁方大同意以所持莱河矿业97.99%的股权认购本次非公开发行不超过124，674，220股，且所认购股份三十六个月内不得转让。

　　2、其他发行对象为符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。发行对象认购的股份自发行结束之日起至少十二个月内不得转让。

　　在本次发行前，该等特定投资者与本公司之间不存在任何关联关系或业务关系。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定投资者非公开发行A股股票，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东辽宁方大、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。其中，公司控股股东辽宁方大拟以所持的抚顺莱河矿业有限公司（下称“莱河矿业”）97.99%的股权认购不超过124，674，220股，差额部分公司使用募集资金收购；辽宁方大以外的不超过九家机构投资者以现金认购，募集资金数量上限不超过拟投入项目的资金需要总数量110，935万元。本次发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，若方大炭素A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量将相应调整。

　　4、定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为方大炭素新材料科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。

　　5、发行价格

　　经双方约定，辽宁方大的认购价格为9.67元/股。

　　向其它特定投资者发行：发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告前20个交易日公司股票均价，即不低于9.67元/股，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理。

　　6、发行数量

　　本次非公开发行股票数量约为16，000万股-26，800万股（含26，800万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　5、限售期

　　本次非公开发行完成后，辽宁方大认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

　　四、募集资金投向情况

　　除辽宁方大以目标资产直接认购本次发行股份外，公司本次募集资金数量的上限约110，935万元，不超过募集资金投资项目所需资金。本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：

　　（1）支付拟进入资产的评估价值超过辽宁方大拟认购的股权价值之间的差额；

　　（2）投入45，373万元人民币用于高炉碳砖生产线项目；

　　（3）投入65，562万元人民币用于特种石墨生产线项目。

　　募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　五、本次发行构成关联交易

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的相关规定，公司控股股东辽宁方大以所持莱河矿业97.99%的股权认购本次发行的股份，构成与本公司的重大关联交易。本公司已聘请独立财务顾问对上述交易出具独立财务顾问报告。

　　六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　发行前本公司的总股本为40，000万股，辽宁方大持有20，646万股，占公司总股本的51.62%，为公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量约为16，000万股-26，800万股（含26，800万股）。辽宁方大拟以目标资产认购不超过124，674，220股。预计本次非公开发行后，辽宁方大将仍持有本公司超过50%的股权。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案实施需履行的批准程序

　　本次发行尚需方大炭素股东大会审议批准，并获得中国证监会核准。

　　第二节 发行对象

　　在取得国家相关部门批准后，公司将向包括控股股东辽宁方大在内的不超过十家特定投资者非公开发行A股股票。

　　本公司第三届董事会第十四次会议确定的具体发行对象为辽宁方大，其简要情况介绍如下：

　　一、发行对象的基本情况

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：辽宁方大集团实业有限公司

　　法定代表人：方威

　　注册资本：100，000，000元

　　注册地：抚顺市望花区和平路西段47号（工农街）

　　成立日期：2000年4月24日

　　主要经营业务或管理活动：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、煤炭销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口。

　　2、历史沿革

　　辽宁方大前身为抚顺鑫仁实业有限公司，该公司创办于2000年4月24日，主要从事金属材料（除金银）、建筑材料、化工产品、焦炭、矿粉（除金银）的销售业务。

　　2002年4月控股并成立抚顺炭素有限责任公司；2003年5月控股并成立抚顺方大运输有限公司；2003年7月控股并成立抚顺莱河矿业有限公司；2004年6月控股成都蓉光炭素股份有限公司；2004年9月控股并成立沈阳炼焦煤气有限公司；2005年7月控股合肥炭素有限责任公司。2006年9月，辽宁方大通过竞拍获取了本公司原控股股东兰炭集团所持本公司的10，323万股股份，占本公司股份的51.62%，从而成为本公司控股股东。

　　本公司于2007年1月24日实施了股权分置改革方案，以资本公积向辽宁方大每10股定向转增10股，向流通股股东每10股定向转增12.096股。股权分置改革后，辽宁方大持有本公司股份20，646万股，占本公司总股本的51.62%。

　　除本公司外，辽宁方大下属企业包括沈阳炼焦煤气有限公司、抚顺莱河矿业有限公司，抚顺方大房地产开发有限公司和清原满族自治县莱河方大运输有限公司等4家子公司，以及辽宁方大集团国贸有限公司1家全资子公司，并参股北京方大炭素科技有限公司及抚顺市商业银行股份有限公司。

　　目前，辽宁方大股权结构如下：

　　3、辽宁方大的股权控制关系结构图

　　4、最近三年的业务发展和经营成果

　　辽宁方大主要产品为冶金焦炭、铁矿粉、化工产品等，最近三年其业务发展规模不断扩大，主营业务收入逐年上升。

　　根据辽宁清诚会计师事务所有限公司出具的辽清诚会审字[2007]第0087号审计报告，岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2006]第154号审计报告和玺铭会计师事务所出具的辽玺会审字[2005]第066号审计报告，辽宁方大最近三年的盈利状况如下：

　　单位：元

　　5、辽宁方大最近一年的主要财务数据

　　根据辽宁清诚会计师事务所有限公司出具的辽清诚会审字[2007]第0087号审计报告，截至2006年12月31日，辽宁方大总资产3，003，432，354.25元，总负债1，862，108，914.46元，所有者权益625，179，664.87元，2006年辽宁方大实现净利润75，337，698.12元。资产负债表及利润表主要数据如下：

　　简要资产负债表

　　单位：元

　　简要利润表

　　单位：元

　　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼等受处罚情况

　　根据辽宁方大出具的承诺，辽宁方大及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、本次交易完成前后同业竞争情况

　　本次交易完成前，辽宁方大及其关联企业不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。

　　本次交易完成后，莱河矿业成为本公司控股子公司，辽宁方大及其关联企业仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为了从根本上避免和消除辽宁方大及其关联企业、实际控制人与本公司形成同业竞争的可能性，辽宁方大及其实际控制人方威先生出具了承诺函，承诺如下：

　　（1）辽宁方大及其所控制的企业将不会直接或间接从事与方大炭素构成竞争的业务，参与或入股任何可能与方大炭素从事业务构成竞争的业务。

　　（2）辽宁方大及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与方大炭素所从事的业务构成竞争的业务，辽宁方大应将上述商业机会通知方大炭素，在通知中所指定的合理期间内，方大炭素作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则辽宁方大放弃该商业机会；如果方大炭素不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

　　（3）如违反以上承诺导致方大炭素遭受损失，辽宁方大将向方大炭素进行充分赔偿。

　　（二）关联交易

　　1、本公司2007年1-6月关联交易情况

　　根据北京五联方圆会计师事务所对本公司及莱河矿业2004-2006年度及2007年1-6月备考合并财务报表出具的五联方圆审字[2007]第390号审计报告，本公司2007年1-6月发生的关联交易包括：

　　（1）抚顺炭素、蓉光炭素及合肥炭素向方大国贸采购生产所需部分针状焦、石油焦及沥青，关联交易金额共计127，362，462.16元，占当期营业成本的23.25%；抚顺炭素、蓉光炭素及合肥炭素向方大国贸销售少量电极产品并退回少量沥青，关联交易金额为3，792，452.91元，占当期营业收入的0.48%。

　　（2）抚顺炭素和莱河矿业向沈阳炼焦煤气有限公司采购少量汽焦和焦炭，关联交易金额共计716，714.30元，占当期营业成本的0.13%。

　　（3）抚顺炭素和莱河矿业向辽宁方大采购少量煤及沫煤，莱河矿业还向辽宁方大采购少量副食福利，关联交易金额共计1，047，316.18元，占当期营业成本的0.19%。

　　（4）莱河矿业接受清原满族自治县莱河方大运输有限公司提供部分运输服务，关联交易金额为1，215，257.12元，占当期营业成本的0.22%；莱河矿业向清原满族自治县莱河方大运输有限公司销售少量原材料，关联交易金额为366，219.21元，占当期营业成本的0.05%。

　　本公司2007年1-6月的关联交易均为满足公司日常业务经营的需要，其中关联采购主要是向方大国贸采购原材料，关联交易金额占当期营业成本的23.25%，其他关联采购金额共计仅占当期营业成本的0.54%；关联销售共计占当期营业收入的0.23%。

　　2、本公司为减少关联交易已作出的安排

　　（1）收购方大国贸60%股权

　　方大国贸是本公司控股股东辽宁方大的全资子公司，是本公司存在关联交易的主要关联方。为消除与方大国贸之间的关联交易，2007年9月9日，本公司控股子公司抚顺炭素已与辽宁方大签订股权转让协议，收购辽宁方大持有的方大国贸60%股权，目前股权过户手续正在办理当中。

　　（2）收购北京方大55%股权

　　北京方大炭素科技有限公司于2007年4月6日由本公司与辽宁方大、方威共同出资设立，目前三方分别持有45%、40%和15%股权。由于北京方大将作为本公司的石墨电极和炭新材料业务的销售平台，为削除潜在的关联交易，本公司已于2007年8月19日与辽宁方大及方威签订股权转让协议，收购上述两方持有的北京方大共55%的股权，使其成为本公司的全资子公司。

　　该项股权转让已经2007年9月13日第三届董事会第十六次会议讨论通过，尚需提交股东大会审议。

　　3、本次交易完成后的关联方及关联交易情况

　　（1）本次交易完成后本公司主要关联方及关联关系为：

　　（2）本次交易后持续存在的关联交易

　　本次交易完成后，本公司主要的关联交易将包括：