(上接A20版)

　　(上接A20版)

　　根据《上海市“十一五”创意产业发展规划》，“十一五”时期上海将着力培育和发展创意产业，对于整体提升产业能级、加快转变经济增长方式、建设创新型城市、推进“四个中心”建设，都具有十分重要的意义。通过对中心城区老厂房、老仓库和老大楼的保护性开发，逐步形成区域特色，实现创意产业发展与工业历史建筑保护、文化旅游相结合，体现了建筑价值、历史价值、艺术价值与经济价值相融合。

　　上海创意产业是在产业结构调整升级，服务业加快发展，以及城市功能加快转型的条件下逐步发展起来的。目前，上海创意产业正处于全面启动、提升功能、形成集聚的快速发展期。近两年，在上海中心城区首先形成创意产业集群，一个个富于个性的创意产业集聚区相继成立，成为上海发展新型创意产业的典范和载体，为上海的创意产业的整体发展提供共享平台和产业助推力，逐步形成上海极具特色的创意产业发展形态。

　　（二）上海的创意产业园区

　　创意产业园区为创意产业发展的载体。

　　创业产业园区（也称“创意产业集聚区”）是指依托上海市先进制造业、生产性服务业发展基础和城市功能定位，利用工业等历史建筑为主要改造和开发载体，以原创设计为核心，相关产业链为聚合，所形成的以研发设计创意、建筑设计创意、文化传媒创意、咨询策划创意、时尚消费创意等为发展重点，并经市政府有关部门确认的功能区域。同时，它也是创意企业、创意工作室、创意设计人员实施交流、互动、集聚的场所和各种创意作品展示、交易的平台。

　　截止2005年底，上海共建成创意产业园区36家，尚建园位列其中。上海主要的创意产业园区如下：

　　二、“建材创意产业园区—尚建园”开发与建设

　　“建材创意产业园区—尚建园”是上海着力打造的36个创意产业集聚区之一。“建材创意产业园区—尚建园”重点发展以建材为主题的工业领域创意产业及为其配套的生产性服务业，打造建材领域的研发、设计等创意性内容密集的产业聚集，成为以建材工业设计和研发为主题的创意产业园区。

　　“建材创意产业园区—尚建园”具有优越的地理位置，位于上海中心城区内因而具有较高的租金收入，在本次改造之前，原上海建材商城已经取得了良好的经营业绩并成为上海建材集团的主业之一，经过本次改造之后，“建材创意产业园区—尚建园”的盈利能力将进一步增强。

　　1、优越的地理位置及较高租金收入

　　“建材创意产业园区—尚建园”位于上海宜山路，属徐家汇中心城区，轻轨三号线、四号线、九号线（建设中）在此交汇，交通便利。

　　2006年初，在上海市整体规划的基础上，上海建材集团计划将原上海建材商城改扩建成为“建材创意产业园区—尚建园”，一方面将经营面积改扩建为3.36万平方米，另一方面将其经营模式调整为以建材为主题的工业领域创意产业及为其配套的生产性服务业，集高档建材产品的创意、设计和研发、信息等一体化，客户群定位为建材领域中高档次的设计和研发企业，以进一步提升其整体盈利能力。

　　目前上海市从事创意产业园区的类似项目的情况如下：

　　资料来源：《宜山路407号改造项目市场咨询报告》，仲量联行，2006年12月

　　创意产业园区的兴起为诸多工业物业的改造和重新运营提供了良好的市场契机；灵活的产品空间布局，特色的建筑元素结合，使得创意产业园区受到建筑设计事务所、室内设计公司、广告公司、建材设计公司等的青睐；位于成熟区域的创意产业园区，如：8号桥、红坊等受到了市场的高度认可，一直保持着较高的租金水平，相对良好的地理位置及便捷的交通也为创意园区成功提供了有效的外部支持。而建材创意产业园区项目与其他创意产业园区相比具有更为便捷的轨道交通优势（轨道交通3、4及9号线），同时，受益于徐家汇中心城区创意品质的整体提升，使得本项目相对于其他同类产品更具竞争优势。

　　2、优良的历史经营业绩与品牌优势

　　前面所述，“建材创意产业园区—尚建园”前身为上海建材集团下属全资的上海建材商城。在过去的十多年中，原上海建材商城以其独特的专业化和系列化的经营方式，具有较强的品牌优势。上海建材集团正是为了确保上市公司的盈利水平，才决定将由上海建材商城改造而成的“建材创意产业园区—尚建园”作为认购资产注入到S*ST棱光。

　　3、丰富的创意产业园区运营经验

　　前述，康盈投资有限公司加入“建材创意产业园区—尚建园”的运营，将带来先进的运营理念和管理经验，提高“建材创意产业园区—尚建园”的经济效益。

　　其母公司香港时尚生活中心成功运作了上海八号桥项目等创意产业园区的运营和管理。上海八号桥项目坐落于上海市中心，占地7000多平方米，总建筑面积为15000平方米。原来七栋旧厂房焕然一新，变成一个现代化且充满艺术气息和创造力的办公空间。随着设计金茂大厦的SOM公司、英国ALSOP设计公司、加拿大贝加艾奇（上海）建筑设计咨询公司、日本HMA建筑设计株式会社上海事务所、香港著名导演吴思远的影视工作室、负责中法文化年“F2004艺术展”的Emotion设计室等8个国家68家设计、创意企业的落户，八号桥已成为上海的创意时尚新地标。

　　4、创意产业提升园区价值

　　“建材创意产业园区—尚建园”以吸引新型建材研发、设计等具有创意性内容密集的产业聚集，即有效地保留了历史文化的建筑，又为城市增添了历史与现代交融、传统与时尚交互、东方与西方交辉的新景观，充分体现上海现代国际大都市的繁华感、文化底蕴和厚重的历史感、生机勃勃的时代感三者的完美结合，创造了新的价值。“建材创意产业园区—尚建园”服务对象主要为建材领域设计和研发等为主的中高端客户，从事的业态为以建材为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，创意产业的高附加值将提升创意产业园区的价值。目前，正在规划建设中的建材领域专业的电子商务平台也将提升创意产业园区的价值。

　　5、建材创意产业园区招租情况

　　根据截止目前对外签约出租的情况，建材创意产业园区合计可出租面积为33600平方米，已对外出租25699平方米，已出租面积在2007年可实现租赁收入为3035万元。其中，设计研发类占可出租总面积（33600平方米）的74.54%，占已出租面积的97.46%；配套服务类占可出租总面积（33600平方米）的1.94%，占已出租总面积的2.54%。

　　三、新材料领域相关产业

　　未来S*ST棱光在新材料领域的相关产业主要包括多晶硅产业和风电叶片生产与销售。具体介绍如下：

　　（一）太阳能电池的关键原料：多晶硅产业

　　2006年8月，在上海建材集团的支持上，S*ST棱光已经恢复了多晶硅项目，目前进展良好。多晶硅是用于生产太阳能电池板的关键原材料。作为21世纪最有潜力的能源，太阳能产业的发展潜力巨大。太阳能产业是新兴的朝阳行业，再加上良好的政策环境、行业本身的特性，使得太阳能产业具有较高的投资价值和发展潜力。太阳能光伏产业的巨大市场需求为多晶硅生产企业的发展营造了良好的市场空间。

　　（二）风力发电机的关键部件：风电叶片

　　在能源问题日益严重的背景下，风能因其具有清洁、安全、取之不尽用之不竭等特点，成为发展最快的能源之一，世界风能发电已开始进入快速发展时期。近5年风能发电的平均增长率为28%，风电电量已经占到世界总发电量的0.5%。根据欧洲风能协会和绿色和平组织签署的《风力12》，从目前到2020年风力发电的年均增长率为20%-25%，到2020年风力发电量将占全球发电总量的12%。

　　风电叶片是风力发电机的关键部件之一，其价格占整机的18%-22%。现阶段，我国风电叶片主要依赖于进口，进口比率高达70%。

　　上海建材集团下属的上海玻璃钢研究院是国内最早研究风电叶片的院所之一，在国内享有良好的知名度和声誉，目前主要为航空航天提供关键性材料。玻璃钢研究院现阶段已将风力叶片作为主要开发产品进行重点研发，将风力叶片的生产和销售产业化。

　　根据上海建材集团的战略规划，风电叶片产业经过培育成熟后通过资产重组方式注入本公司。

　　四、建材领域的配套产业

　　本次非公开发行完成后，S*ST棱光除了从事开发与建设建材创意产业园区和生产销售多晶硅产品外，还将持有从事商品混凝土业务和矿棉吊顶板业务等公司的股权。虽然这些业务不是S*ST棱光的主业，但就目前而言，洋山港基、浦龙公司、阿姆斯壮因具有较强的盈利能力，可以为建材创意产业园区开发与建设、新材料领域相关产业的发展提供现金流支持。

　　第八节 同业竞争与关联交易

　　一、本次非公开发行前后的同业竞争情况

　　(一)本次非公开发行前，本公司与上海建材集团的同业竞争情况

　　目前本公司的业务包括：石英玻璃、半导体材料、工业气体、化工产品、出租车业务和商品混凝土制品业务。

　　上海建材集团的业务包括：水泥业务（水泥、商品混凝土制品）、玻璃业务（浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车玻璃）、新型建材（玻璃钢复合材料、超细碳酸钙、矿棉、塑料型材、PPR管材、防水材料）、建材创意产业园区开发与建设和其他业务。

　　经核查，S*ST棱光下属洋山港基、浦龙公司与上海建材集团下属上海和德混凝土制品有限公司（以下简称“和德公司”）和上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”）均在从事商品混凝土制品业务，除此以外，本公司与上海建材集团不存在同业竞争。

　　就本公司下属公司与上海建材集团从事相同业务的问题，由于商品混凝土业务具有很强区域性，销售半径一般为20公里，且洋山港基主要为上海洋山港工程配套提供混凝土，浦龙公司主要为上海浦东国际机场配套提供混凝土，而和德公司主要是为上海临港新城建设供应混凝土，因此，和德公司和东港公司与本次置入S*ST棱光的上述两家公司不存在实质上的同业竞争。

　　关于上海建材集团下属从事商品混凝土制品业务的两家公司安排如下：

　　（1）根据上海建材集团水泥有限公司与上海瑞德混凝土材料有限公司签订的《委托经营协议》及其补充协议，东港公司的股东上海建材集团水泥有限公司委托上海瑞德混凝土材料有限公司单独经营管理东港公司，经营期限为自2004年11月1日至2007年7月31日。因此，在托管期限内，上海建材集团将不会参与对东港公司的经营管理。上海建材集团已承诺，在托管期限届满后1年内，将安排将东港公司出售给无关联的第三方。

　　（2）上海建材集团的全资子公司上海建筑材料集团水泥有限公司根据上海建材集团沪建材司资（2006）第89号文收购了和德公司52%的股权。目前本次收购已经完成了产权交割手续和工商变更手续。上海建材集团已承诺将在1年内安排由S*ST棱光收购和德公司，在收购之前，由S*ST棱光对和德公司进行托管，以避免可能存在的同业竞争。

　　（二）本次非公开发行后，本公司与上海建材集团的同业竞争情况

　　本次非公开发行完成后，公司与上海建材集团之间不会产生新的同业竞争。

　　二、解决和进一步避免同业竞争的承诺

　　在本次定向增发完成后，为从根本上避免和消除上海建材集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上海建材集团承诺：

　　上海建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何对S*ST棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使上海建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何对S*ST棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

　　上海建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来上海建材集团及相关公司、企业的产品或业务与S*ST棱光的产品或业务出现相同或类似的情况，上海建材集团将采取以下措施解决：

　　（1）S*ST棱光认为必要时，上海建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让上海建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

　　（2）S*ST棱光在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购上海建材集团及相关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

　　（3）如上海建材集团与S*ST棱光因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑S*ST棱光的利益。

　　（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

　　三、中介机构对同业竞争的意见

　　独立财务顾问认为：“对于本次非公开发行前，S*ST棱光与上海建材集团在混凝土业务方面从事相同业务的问题，由于商品混凝土业务具有很强区域性，销售半径为20公里，不存在实质性的同业竞争。而且东港公司目前处于经营者承包状态，上海建材集团对其不存在控制力；上海建材集团已经就和德公司出售给S*ST棱光作出了具体的安排，因此，本次非公开发行前后不存在同业竞争。”

　　本次非公开发行的法律顾问认为：“上海建材集团已采取切实可行的措施，以彻底解决可能存在的同业竞争的问题。”

　　四、本次非公开发行前的关联交易

　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的模拟审计报告（假定股权分置改革注入的股权资产一直存在于本公司），则本次非公开发行前模拟的关联交易情况如下：

　　1、存在控制关系的关联方

　　1.1存在控制关系的关联方简况

　　1.2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元)

　　1.3存在控制关系的关联方本公司所持股份或权益及其变化(金额单位：万元)

　　2、不存在控制关系但有关联交易的关联方

　　3、关联交易事项

　　该关联交易系纳入S*ST棱光模拟财务报表合并范围的上海浦龙砼制品有限公司2004、2005、2006年向上海建筑材料集团水泥有限公司的采购金额，占S*ST棱光模拟合并报表采购总量比例分别为14.18%、14.23%、17.17%。具体计算如下：

　　（单位：万元）

　　根据上海市“十一五”发展规划的总体部署，上海水泥行业将进行产业布局调整。上海建筑材料集团水泥有限公司浦东水泥厂因位于浦东张江高科技园区而被列入规划调整的范围，未来浦东水泥厂厂区将会被拆迁，原厂区不再从事水泥生产业务。

　　而浦龙公司位于张江高科技园区，主要是为上海浦东机场的二期建设生产提供混凝土材料，距离中心城区较远，具有比较典型的区域性特征。因水泥混凝土销售半径小（约为20-30公里），浦东水泥厂拆迁后，未来浦龙公司的水泥采购将主要面向周边市场，目前浦龙公司向浦东水泥厂的水泥采购是暂时性的。

　　此外，因水泥价格具有一定的波动性，为确保浦东水泥厂拆迁前的存续期间，浦东水泥厂与浦龙公司关联交易定价的公允性，上海建材集团承诺：

　　（1）浦龙公司向上海建材集团下属浦东水泥厂及其他水泥公司采购的水泥价格不高于上海市水泥交易市场、水泥行业协会等权威机构发布的同期、同区域的水泥市场价格，以保证关联交易定价不会损害上市公司的利益。

　　（2）同等条件下，上海建材集团下属浦东水泥厂及其他水泥公司优先考虑和满足浦龙公司的采购量。

　　4、关联方应收应付款项余额

　　注：上表中，对上海建筑材料集团水泥有限公司其他应收款980万元系洋山港基于2006年度中间曾向股东单位上海建筑材料集团水泥有限公司预分配利润980万元。2006年11月，上海建材集团将洋山港基49%股权注入棱光公司作为股权分置改革对价安排的一部分，从而构成了模拟合并报表中棱光公司应收上海建筑材料集团水泥有限公司980万利润预分配款项。洋山港基已于2007年1月18日召开股东会，审议通过了关于2006年度利润分配的议案。根据该《股东会决议》，上海建筑材料集团水泥有限公司2006年可分得利润20，858，255.68元，已预分配980万元，余11，058，255.68元。因此，截止目前，该980万元预利润分配已经实现，棱光公司对上海建筑材料集团水泥有限公司的980万元其他应收款问题已经解决。

　　根据上述模拟报表中披露的关联交易情况，本公司与关联方之间的关联交易主要是纳入合并报表范围的浦龙公司与上海建筑材料集团水泥有限公司发生的水泥采购业务及部分资金往来。对于未来发生的关联交易，交易双方将继续遵守“公平、公正、公开”的原则进行，S*ST棱光届时将会进行详实的信息披露。

　　五、本次非公开发行后对公司关联交易的影响

　　本次非公开发行后，本公司与上海建材集团及其关联方之间的关联交易主要是“建材创意产业园区—尚建园”招租过程中形成的。

　　根据尚建园管理公司截止目前已签订的对外租赁合同，“建材创意产业园区—尚建园”对外租赁过程中发生的关联交易为：上海新建机器厂、上海万安企业总公司、上海玻璃钢研究院三家关联企业共承租园区内建筑面积5351平方米，租赁用途为设计、研发。关联方租赁面积占园区总建筑面积33600平方米的15.9%；2007年关联方租金及物业管理费收入占园区租金及物业管理费总收入的19.5%，占S*ST棱光2007年盈利预测的主营业务收入总额比重为3.03%。

　　鉴于上海建材集团是上海市建材工业的设计、研发、信息等工业领域最具实力的集团公司，集团旗下拥有多家建材设计、研发和生产企业。而根据“建材创意产业园区—尚建园”的定位，园区经营模式为以建材为主题的工业领域创意产业及为其配套的生产性服务业，集高档建材产品的创意、设计和研发、信息于一体；园区客户群定位为建材领域中高档次的设计和研发等创意性内容密集的企业。因此，建材集团下属设计研发类关联企业出于自身业务发展的客观需要，入住功能定位较高的建材创意产业园区，直接面向中高档市场开展建材产品的设计、研发等工业活动，是十分必要且具备合理性的。

　　为进一步保证上述关联交易的公允性，上海建材集团承诺：

　　对于“建材创意产业园区—尚建园”对外招租过程中产生的关联交易，上海建材集团及关联企业承租的平均租金水平将参照同类承租企业的加权平均租金水平，并综合考虑物业楼面、位置等因素进行定价。上海建材集团承诺，将严格按照关联交易的规范要求，不损害中小股东利益。

　　六、减少并规范关联交易的措施

　　对于未来可能产生的关联交易，上海建材集团已出具《规范关联交易承诺函》，承诺：对于关联交易均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

　　七、中介机构对关联交易的意见

　　1、律师意见

　　法律顾问认为，S*ST棱光对于本次非公开发行中涉及到的关联交易的处理，履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，有关关联方董事已在董事会上回避了表决，有关关联方股东已在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

　　2、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：根据S*ST棱光现有的公司制度和有关规定，以及上海建材集团拟采取的措施和出具的承诺，S*ST棱光未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次重大资产购买关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。

　　第九节 公司治理结构

　　一、本公司的组织机构设置

　　本公司实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，设立的组织机构如下：

　　(一)股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项即：(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；(十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　(二)董事会

　　公司设董事会。董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　(三)监事会

　　公司设监事会。监事会对股东大会负责，行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　(四)董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：(1)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作；(2)负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；(3)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；(4)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；(5)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上交所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上交所；(6)为上市公司重大决策提供咨询和建议；(7)办理上市公司与上交所及投资人之间有关事宜；(8)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　(五)总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　(六)公司日常管理部门

　　1、金融财务部：完善财务制度，组织财务核算、预算与结算，筹集与调配资金等；

　　2、劳动人事部：负责公司及下属子公司的人员招聘、培训、绩效考核；

　　3、生产经营部：负责公司生产管理、运营等；

　　4、总经办：负责公司日常文秘、协调、行政和接待事务等工作；

　　5、企业管理办公室：负责下属企业的管理等工作。

　　6、总师室：负责公司发展规划等工作。

　　7、安保部：负责公司劳保用品管理、公司生产、财产保卫工作。

　　本次非公开发行后的公司组织结构图

　　二、本次交易后本公司的管理层人事安排

　　(一)人事安排的原则

　　2007年2月23日，本公司第五届董事会2007年第一次临时会议决议通过了《第六届董事会董事候选人名单的提案》，并经2007年第2次临时股东大会审议通过。目前公司董事有七名组成，其中四名独立董事，确保了董事会组织符合《公司章程》规定及独立董事达到三分之一以上。高级管理人员由董事会选聘。

　　本次非公开发行完成后，“建材创意产业园区—尚建园”及尚建园管理公司的员工整体进入上市公司。此外，根据公司经营实际情况的需要，将引进和聘任一批具有管理和相关业务经历的人员。

　　(二)改选的董事情况介绍

　　根据《第六届董事会董事候选人名单的提案》，本公司董事及独立董事简历如下：

　　施德容，男，1948年11月生，中共党员，博士研究生，1969年3月参加工作。施德容曾任上海卢湾区团委副书记、宣传部长；市总工会区办事处主任、党组书记，区委组织部长、区委副书记；上海市民政局党委副书记、副局长，党委书记、局长等职。现任上海盛融投资公司党委书记、总裁，兼上海建筑材料（集团）总公司董事长，本公司董事长。

　　章曦，男，1971年6月生，中共党员，博士研究生，上海社会科学院产业经济学专业毕业，1996年3月参加工作，高级经济师，注册会计师（非执业会员）。曾任上海社会科学院部门经济研究所助理研究员，中华社科会计师事务所国际部经理；上海张江高科技园区开发公司审计法务室主任、开发股份有限公司董事会秘书、副总经理、财务总监；上海张江集成电路产业区开发有限公司总经理等职。现任上海建筑材料(集团)总公司副总裁，本公司董事。

　　梁兵，男，1949年11月生，中共党员，大专学历，1968年10月参加工作，经济师。曾任上海金山水泥厂团支部书记，上海建材二公司秘书，上海市建材局宣传处干事，上海水泥厂厂长助理兼闵行分厂厂长、党总支书记，上海水泥集团总经理助理，上海建材集团房地产开发公司副总经理，上海建筑材料(集团)总公司体制改革推进办主任、管理部经理等职。现任上海建筑材料(集团)总公司资产经营部经理，本公司董事。

　　尤建新，男，1964年4月生，中共党员，博士研究生，教授。曾任上海同济大学经济与管理学院助教、室副主任、系副主任，上海同济大学教务处副处长、副教授，上海同济大学经济与管理学院副院长、教授，现任同济大学经济与管理学院院长、博导，本公司独立董事。

　　江秋霞，女，1948年8月生，中共党员，大学本科，高级会计师，非执业注册会计师。曾任上海市机电工业管理局财务处副处长，上海市机电工业管理局局长助理兼财务处处长，上海机电控股（集团）公司总会计师，上海电气（集团）总公司总会计师等职。现任上海华谊（集团）公司财务总监、本公司独立董事。

　　张桂娟，女，1942年9月生，中共党员，大学肄业，香港中文大学工商管理培训结业，高级经济师。曾任上海机电制造学校教师、一机部洛阳轴承学校会计、郑州机电学校(郑州机床厂)主管会计、河北省邮政局稽核、河北省财政局企业财务处科长、上海市财政局预算处科长、上海市计划委员会经济调节处副处长、处长、上海久事公司常务副总经理、党委书记、董事长，现为本公司独立董事。

　　赵久苏，男，1954年11月生，美国杜克大学法学博士。曾任美国高特兄弟律师事务所律师、英国高伟绅律师事务所合伙人、现任美国众达律师事务所上海代表处主管合伙人，本公司独立董事。

　　(三)高级管理人员的选聘

　　公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等将由董事会聘任。

　　三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本次资产购买完成后，公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：

　　1、根据拟修改后的《公司章程》规定，董事会由七名董事组成。截止目前，公司董事由七名组成，其中四名独立董事，确保了董事会组织符合《公司章程》规定及独立董事达到三分之一以上。

　　2、严格根据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，完善《公司章程》、修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策的程序和规则》等内部决策和管理制度。

　　3、本着“真实、准确、及时、完整”之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。

　　四、上海建材集团的承诺

　　根据上海建材集团出具的承诺函，本次重大资产购买完成后，将保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　(一)保证本公司的人员独立

　　1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬，不在上海建材集团、上海建材集团之全资附属企业或控股子公司双重任职。在本次资产购买之股权转让完成之后的三个月内彻底解决由于此次股权转让造成的可能存在的双重任职问题，即上海建材集团的高级管理人员不在本公司及控制的子公司(包括但不限于)担任除董事、监事之外的职务。

　　2、保证本公司的人事关系、劳动关系独立于上海建材集团、上海建材集团之全资附属企业或控股子公司。

　　3、保证作为本公司股东的上海建材集团推荐出任S*ST棱光董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，上海建材集团不干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　(二)保证本公司的财务独立

　　1、保证本公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证本公司及控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预本公司的资金使用。

　　3、保证本公司及控制的子公司独立在银行开户，不与上海建材集团、上海建材集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。

　　4、保证本公司及控制的子公司依法独立纳税。

　　(三)保证本公司的机构独立

　　1、保证本公司及控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与上海建材集团的机构完全分开；本公司及控制的子公司(包括但不限于)与上海建材集团、上海建材集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　2、保证本公司及控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，上海建材集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

　　(四)保证本公司的资产独立、完整

　　1、保证本公司及控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次资产购买后尽快办理置入资产的过户手续，确保本公司及控制的子公司(包括但不限于)资产的独立完整。

　　2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

　　(五)保证本公司的业务独立

　　1、保证本公司在本次资产购买后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖上海建材集团。

　　2、保证上海建材集团及控制的其他关联人避免与本公司及控制的子公司发生同业竞争。

　　3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及控制的子公司(包括但不限于)与上海建材集团及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照S*ST棱光公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

　　4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预本公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　五、独立财务顾问对本次交易后公司治理结构的意见

　　1、公司对本次交易完成后的公司组织架构已形成了明确的安排和规划，董事会成员、监事会成员符合《公司法》有关任职要求的规定，建立的各机构均有明确的职责和分工，能够保证公司经营业务的正常进行；

　　2、公司拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；

　　3、上海建材集团出具的相关承诺将有利于公司具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。

　　第十节 财务会计信息

　　一、本次交易前本公司的会计报表

　　经上海上会会计师事务所审计(上会师报字(2006)0898号和上会师报字(2005)598号)的S*ST棱光最近三年资产负债简表及利润简表如下：

　　*说明：会计师对本公司2004年、2005年出具了保留意见的审计报告，保留意见内容为“公司连续亏损，累计亏损数巨大，同时存在数额巨大的已到期未清偿债务，持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务”。

　　二、本次交易中拟购入资产的申报会计报表

　　“建材创意产业园区—尚建园”2006年12月31日财务数据已经上海众华沪银会计师事务所(沪众会字(2007)第0173号《审计报告》)审计。

　　上海尚建园创意产业管理有限公司2006年12月31日资产负债表及2006年度利润表，2006年度现金流量表已经上海众华沪银会计师事务所(沪众会字(2007)第0176号《审计报告》)审计。

　　（一）“建材创意产业园区—尚建园”

　　1、“建材创意产业园区—尚建园”（宜山路407号项目）明细表

　　2、主要财务附注

　　（1）在建工程核算方法

　　上海建材集团的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。

　　期末上海建材集团对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。

　　（2）无形资产计价和摊销方法

　　上海建材集团的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产，主要包括土地使用权等。无形资产按取得时的实际成本入账。

　　期末上海建材集团对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。

　　（3）宜山路407号项目明细表注释

　　A．在建工程-宜山路407号项目

　　截止2006年12月31日，在建工程-宜山路407号项目账面净值117，704，922.58元，包括：（1）原宜山路407号地上建筑物净值31，849，453.36元、（2）动迁补偿费23，500，000.00元、（3）宜山路407号改扩建工程62，355，469.22元，其中：

　　a) 原宜山路407号地上建筑物净值

　　原宜山路407号地上建筑物原在上海建材商城账面核算，根据本公司沪建材司资（2005）第5号《关于由集团总公司直接持有宜山路407号房屋固定资产的通知》，原上海建材商城的固定资产-房屋从2005年1月1日起划归本公司核算，截止2006年12月31日，本公司账面反映该地上建筑物原值51，773，976.50元、累计折旧19，924，523.14元、净值31，849，453.36元，于2006年12月31日本公司将该地上建筑物转入在建工程反映。

　　b) 动迁补偿费

　　根据动迁补偿协议，本公司应支付上海建材商城因宜山路407号改扩建而发生的人员安置、设备搬迁损失等动迁补偿费2，350万元，截止2006年12月31日，本公司账面反映动迁补偿费已支付13，638，991.04元，应付未付9，861，008.96元。

　　c) 宜山路407号改扩建工程

　　截止2006年12月31日，宜山路407号改扩建工程账面余额62，355，469.22元，其中：一期工程账面余额61，119，419.22元，完工进度为95%；二期工程账面余额1，236，050.00元，完工进度为5%。截止2006年12月31日，本公司账面反映宜山路407号改扩建工程已支付50，150，758.47元，应付未付12，204，710.75元。

　　B．无形资产-宜山路407号土地使用权

　　截止2006年12月31日，宜山路407号土地使用权账面价值29，588，663.42元，其价值由土地出让金29，358，314.00元和

契税230，349.42元两部份构成，其中：

　　a) 1996年4月15日本公司与上海市房屋土地管理局签定沪房地(1996)出让合同盘字第9号上海市国有土地使用权出让合同，取得包括宜山路407号地块在内的61幅面积为1，972，155平方米、出让金为1，974，859，000.00元的土地的使用权，其中宜山路407号土地使用权入账价值为21，680，000.00元。

　　b) 2006年9月13日本公司与上海市徐汇区房屋土地管理局签定沪徐房地(2006)第88号上海市国有土地使用权出让合同，于2006年9月15日补付了土地出让金人民币7，678，314.00元并支付契税230，349.42元，于2006年9月26日取得沪房地徐字(2006)第022084号上海市房地

产权证。

　　（二）尚建园管理公司

　　1、会计报表简表

　　2、主要财务附注

　　（1）货币资金

　　（2）固定资产

　　（3）其他应付款

　　上述其他应付款期末数中，与关联方往来详见本附注7.3项。

　　（4）实收资本

　　上述期末实收资本已经上海财瑞会计师事务所有限公司出具的沪财瑞会验（2006）第1-022号验资报告验证。

　　2006年12月28日，上海建筑材料（集团）总公司与上海盛融实业有限公司签定股权转让协议，上海盛融实业有限公司将其所持尚建园管理公司6%股权转让给上海建筑材料（集团）总公司，股权转让完成后，上海建筑材料（集团）总公司持股比例达到51%，目前相关变更手续已经办理完毕。

　　（5）未分配利润

　　（6）财务费用

　　（7）关联方关系及其交易

　　7.1 存在控制关系的关联方简况

　　7.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元)

　　7.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(金额单位：万元)