中国石化仪征化纤股份有限公司公司治理自查报告和整改计划

　　证券简称：S仪化证券代码:600871编号:临2007－044

　　中国石化仪征化纤股份有限公司

　　公司治理自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、部分公司治理的相关制度需要加以修订和完善；

　　2、进一步发挥董事会专门委员会的作用、提高决策效率；

　　3、加快健全和完善激励约束机制。

　　二、公司治理概况

　　本公司自境内外发行A股和H股并上市以来，一直致力于不断提高公司治理水平，严格按照境内外监管要求和公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会及管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。具体表现如下：

　　1、本公司严格按照有关法律、法规和上市地上市规则以及《公司章程》的规定，制订了《中国石化仪征化纤股份有限公司股东大会议事规则》、《中国石化仪征化纤股份有限公司董事会议事规则》、《中国石化仪征化纤股份有限公司监事会议事规则》等基本制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的职责。本公司的股东大会、董事会和监事会均按《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。股东大会、董事会和监事会的召开 、召集程序合法、合规。

　　2、本公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定，建立健全了以董事会为核心的决策机制。本公司董事会现有董事11名，其中外部董事4名、独立董事4名、内部董事3名。本公司董事会成员具有长期的相关企业管理、行业管理、财务、金融方面的管理经验，具备本公司生产经营所需要的能力和经验。每名董事均了解其作为本公司董事的职责，并付出了足够的时间及精力处理公司的事务，各董事的会议出席率均达到90%以上。在董事首次接受委任时，本公司均安排中国及香港法律顾问对每位新委任董事进行相关的培训，以使他们了解作为董事的责任。本公司还注意对董事的持续培训，并购买了“董事及高级管理人员责任险”。

　　本公司董事会下设薪酬与考核委员会、审核委员会、战略投资委员会等3个专门委员会，其中审核委员会主席由独立董事担任、薪酬与考核委员会主席由外部董事担任。董事会专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开会议，与管理层和相关职能部门进行沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，有效地提高了董事会的运作效率和强化了董事会的功能。

　　3、为满足境内外资本市场对上市公司的监管要求，在引入美国《萨班斯法案》先进理念的基础上，本公司于二零零三年建立了内部控制制度，本制度共有32个业务流程和权限指引组成，内容涵盖经营活动中所有业务环节。为确保内控流程能够得到长期有效地执行，本公司对每一个业务流程都建立了相应的配套管理制度，截止二零零六年末，32个业务流程的相应配套制度已达78项，从根本上对内控业务流程的执行起到了有力的支撑。内控制度还按照流程的责任单位，每季度进行自查；每年中和年末由公司内控办公室进行中期及年度检查；此外，外部审计机构还不定期的对本公司的内控制度进行检查。随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，内部控制制度亦不断修订和完善。

　　4、信息披露及时、准确、完整，确保了全体股东获取信息的公开性和公平性。上市以来，本公司严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务。本公司先后如期披露了年度报告和中期报告等定期报告，遵守监管规则发布了各类临时公告，在境内外召开了一系列业绩发布会和媒体见面会，透明度显著提高。除按照有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，本公司主动、及时地公平披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。本公司在定期报告中披露了大量有利于投资者了解公司的经营信息、公司内外部环境分析等；同时本公司还利用公司网站向投资者提供系统、全面的公司信息。

　　5、本公司对投资者关系的管理不断加强。上市以来，本公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。本公司制订了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询。本公司还通过召开业绩发布会、积极参加各类投资者大会、接待投资者、分析师的来访等，加强与投资者的沟通。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　经过自查，虽然本公司已按照相关的法律、法规构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合境内外监管要求；但本公司清醒地认识到，本公司的公司治理仍存在一些不足之处，还需要进一步加以完善。

　　1、目前，本公司《公司章程》还没有按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，这主要是由于本公司作为境外和境内两地上市公司，《公司章程》是依据《境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）制订，经询中国证监会相关部门，《必备条款》仍有效，境外上市公司若修改《公司章程》，如遇《必备条款》与新的《上市公司章程指引》矛盾之处仍需遵循《必备条款》。因此，本公司拟于《必备条款》修订完善后，对《公司章程》进行相应的修改。

　　2、进一步发挥董事会专门委员会的作用、提高决策效率。本公司董事会下设三个专门委员会，并在各专门委员会的工作条例中明确了每个专门委员会的职责权限。经过几年来的实际运作，本公司认为应该进一步细化各专门委员会的职责边界，政策上应允许授予一定的决策功能，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。

　　3、受限于企业体制等原因，本公司高级管理人员和优秀员工的激励约束机制尚待进一步完善。本公司需要研究、制定、完善激励约束机制，加大对高级管理人员、优秀员工和其他人员的激励和约束，保留和吸引关键人才。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对本次公司治理专项活动发现的问题，本公司提出如下整改措施以及计划：

　　1、本公司将待《必备条款》修改后，立即组织对《公司章程》进行全面的修订，并经董事会、股东大会批准生效。董事会秘书吴朝阳先生为该事项的责任人。

　　2、进一步细化和明确董事会各专门委员会的职责边界，发挥专门委员会的作用。预计二零零七年十二月底前完成。董事会秘书吴朝阳先生为该事项的责任人。

　　3、加快健全和完善激励约束机制。本公司将根据境内外监管规则，健全和完善高级管理人员的工作绩效考核机制，强化责任目标约束，加大对高级管理人员和优秀员工的考核机制，逐步完善本公司的内部绩效评价体系，加大业绩考核力度。预计二零零七年底前完成。人力资源部主任朱正建先生为该事项的责任人。

　　五、有特色的公司治理做法

　　本公司作为一家上海、香港两地上市公司，对两地的不同监管要求，采取了从严执行的方针，并在公司治理的实际运作中逐步摸索，不断完善公司治理，逐步形成了符合公司实际情况、行之有效的一整套做法。

　　1、建立了完善的内部控制制度。本公司十分重视内部控制制度的建设，已建立了一套比较完善的内部控制制度。本制度共有32个业务流程和权限指引组成，内容涵盖经营活动中所有业务环节。为确保内控流程能够得到长期有效地执行，本公司对每一个业务流程都建立了相应的配套管理制度，从根本上对内控业务流程的执行起到有力的支撑。流程的责任单位对内控制度进行季度自查；在年中和年末本公司内控办公室进行中期及年度检查；此外，外部审计机构不定期的对本公司的内控制度进行检查。在内控体系建设、内控制度有效执行等方面开展了大量的工作，为本公司依法合规经营和稳定健康发展发挥了重要的保证和支撑作用，也使得本公司的内部控制水平显著提高。

　　2、信息披露工作同时符合上海证券交易所和香港联合交易所的要求。作为在上海证券交易所和香港联合交易所两地上市的公司，本公司的信息披露在符合中国证监会、上海证券交易所的要求外，还需要同时符合香港联合交易所的相关要求，尽量兼顾到两地的法律法规、上市规则、披露流程、投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

　　3、在监事会中引入独立监事制度。本公司建立了独立监事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）制度，同时独立监事工作报告还要经每年股东年会审议通过。目前监事会共有五人，其中二人为独立监事，占监事会人数的40%。独立监事制度的实施加强了对公司财务和公司高管人员执行职务行为的监督，更好地维护了股东、公司及全体员工的利益；同时独立监事工作报告经每年股东年会审议通过也有效监督了独立监事的工作情况。

　　六、其他需要说明的事项

　　根据公司治理专项工作安排，二零零七年九月十七日至十月十二日为公众评议阶段，欢迎广大投资者和社会公众对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此，本公司特设下列专门电话、传真和电子信箱，接受投资者和社会公众的意见和建议。同时，投资者也可通过江苏证监局专门邮箱提出意见和建议。

　　江苏证监局邮箱：huangyh@csrc.gov.cn

　　公司电话：0514－83231888

　　公司传真：0514－83235880

　　公司电子信箱：cso@ycfc.com

　　附件：《中国石化仪征化纤股份有限公司公司治理自查情况说明》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及本公司网站www.ycfc.com ）。

　　中国石化仪征化纤股份有限公司

　　董事会

　　二零零七年九月十四日

　　证券简称：S仪化 证券代码:600871编号:临2007－045

　　中国石化仪征化纤股份有限公司

　　关于本公司股改进展的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　中国石化仪征化纤股份有限公司（“本公司”）在近一周内不能披露股改方案，请投资者注意投资风险。

　　目前，本公司非流通股股东正就本公司股权分置改革的相关事宜进行研究，尚未提出具体方案。

　　一、目前公司非流通股股东股改动议情况

　　目前，本公司非流通股股东正就本公司股权分置改革的相关事宜进行研究，尚未提出具体方案。

　　二、公司股改保荐机构情况

　　目前，本公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同，保荐机构将协助制定本公司股改方案并出具保荐意见书。

　　三、保密及董事责任

　　本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

　　本公司全体董事保证将按照《股票上市规则》第7.3、7.4条等的规定及时披露股改相关事项。

　　本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

　　特此公告。

　　中国石化仪征化纤股份有限公司

　　二○○七年九月十四日