万向德农股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为17，825，000股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年9月20日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年6月22日经相关股东会议通过，以2006年9月18日作为股权登记日实施，于2006年9月20日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：

　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1、法定承诺

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（1）自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　2、控股股东特别承诺

　　本公司控股股东万向三农承诺以7．5元／股为基准价格，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现公司股票收盘价低于基准价格，万向三农将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至增持的股份达到公司总股本的10％（即1550万股）以上或公司股价高于7．5元；如果两个月内万向三农增持的股份达不到公司总股本的10％（1550万股），万向三农将在之后的24个月内继续择机增持股份直至其增持的股份比例达到公司总股本的10％以上（上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整）。万向三农承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。

　　按照承诺，公司各有限售条件的流通股股东严格履行承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：否

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　是否存在大股东占用资金：否

　　五、保荐机构核查意见

　　公司聘请广发证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查并出具了核查意见。保荐机构认为：在万向德农及其限售流通股股东提供的有关资料，真实、准确、完整的前提下，经核查，截至本报告出具日，本保荐机构认为：万向德农相关股东履行了股改中作出的承诺，并按照法律程序履行了相关信息披露义务；万向德农董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为17，825，000股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年9月20日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　万向三农股份有限公司

　　79，360，000

　　51．2％

　　7，750，000

　　71，610，000

　　2

　　哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司

　　9，041，666

　　5．83％

　　7，750，000

　　1，291，666

　　3

　　上海东信投资管理有限公司

　　1，550，000

　　1．00％

　　1，550，000

　　0

　　4

　　哈尔滨澳克斯商贸有限公司

　　555，417

　　0．36％

　　555，417

　　0

　　5

　　哈尔滨安平消防设施安装有限公司

　　219，583

　　0．14％

　　219，583

　　0

　　合计

　　90，726，666

　　58．53％

　　17，825，000

　　72，901，666

　　公司控股股东万向三农有限公司于2006年9月20日至2006年11月20日，通过上海证券交易所交易系统共增持了本公司流通股8，754，762股，占本公司总股本的5．65％。万向三农承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。截止目前，万向三农有限公司共持有88，114，762股，占本公司总股本的56．85％。

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件流通股股份

　　其他境内法人持有股份

　　90，726，666

　　－17，825，000

　　72，901，666

　　有限售条件的流通股合计

　　90，726，666

　　－17，825，000

　　72，901，666

　　无限售条件的流通股份

　　Ａ股

　　64，273，334

　　＋17，825，000

　　82，098，334

　　无限售条件的流通股份合计

　　64，273，334

　　＋17，825，000

　　82，098，334

　　股份总额

　　155，000，000

　　0

　　155，000，000

　　特此公告！

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2007年9月17日

　　备查文件：

　　1、有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、保荐机构核查意见书