换股合并整体上市方式被否第一例

　　换股合并整体上市方式被否第一例

　　东软股份吸收合并东软集团未获通过

　　本报记者 张 歆

　　从2003年首例换股合并方案创新出炉(TCL集团吸收合并TCL通讯)至今，上市公司换股吸收合并大股东作为整体上市的模式之一一直颇受上市公司和市场青睐，其中自然不乏成功案例(如上港集团整体上市)，但此种模式也并非“百试百灵”——今日，东软股份(600718)发布公告称，该公司与大股东的换股计划未能获得监管部门审核通过。

　　该公司今日公告称，2007年9月14日，东软股份换股吸收合并东软集团有限公司的申请未能获得中国

证券监督管理委员会重组委员会审核通过。东软股份的

股票于今日停牌一小时后复牌。事实上，东软股份换股方案被否决，既在意料之中，又是意料之外。说在意料之中，是因为近几个月来证监会加强了对上市公司股东资产注入行为的规范，以高盛参股美的被否为代表的多宗定向增发方案被否已经透露出这一点；说在意料之外是因为东软股份的换股方案此前已经“连闯三关”，获得教育部、

商务部和国资委的审核通过。

　　2003年以来，因为易于操作、融资成本较低等原因，换股吸收合并逐渐成为上市公司大股东整体上市的重要方式。因为大股东整体上市往往与流入新的优质资产相关，有助于提升上市公司质量，监管部门当然乐于鼓励上市公司定向增发。此外，与换股吸收合并有异曲同工之妙的定向增发也深受市场欢迎。据不完全统计，沪深两市上市公司中，已有超过400家已经实施或公告即将实施换股吸收合并或定向增发。

　　东软股份今年1月22日披露的董事会公告首次明确了该公司与大股东东软集团的换股吸收合并计划：换股价格为24.49元/股，东软集团的换股价格为7.00元/股，换股比例为1：3.5，即东北大学科技产业集团有限公司等10家股东所持东软集团的每3.5元出资额转换为1股公司的股票。换股吸收合并完成后，公司作为合并完成后的存续上市公司，东软集团注销法人资格，其资产与负债全部由存续公司承接。其中，东软集团现时所持有公司全部股份(包括限售流通A股139878823股及非限售流通A股1700985股，共计141579808股)将注销。东软集团现时股东的出资全部转换为公司的股份，该等股份为限售流通A股。

　　但实践中，换股吸收合并在信息披露、换股基准、关联交易、操纵股价等方面暴露了一些问题与难题，而其中以换股基准也就是定价问题最为突出。例如，在换股吸收合并的消息公布后，东软股份的股票受到市场持续追捧：股价由1月中旬的不足25元一路攀升，最新的收盘价已经超过了50元，这显然与上面东软股份的换股基准价有了一定程度的偏离。

　　业内人士指出，监管部门此次否决东软股份换股吸收合并东软集团的方案，正在向市场传递出加强监管的政策信号，同时也给市场中进行的十分火爆的题材股炒作发出警示。

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