长岭（集团）股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　长岭（集团）股份有限公司董事会于2007年9月10日发出通知，决定于2007年9月14日以通讯表决方式召开第四届董事会第三十三次会议。会议如期召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。会议经过审议，以同意票11票、反对票0票、弃权票0票通过如下决议：

　　审议通过《关于公司治理专项活动整改报告》，（全文公布在巨潮资讯网上www.cninfo.com）。

　　特此公告。

　　长岭（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年九月十五日

　　长岭（集团）股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第28号）和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》的要求和部署，公司于2007年4月至6月间开展了公司治理专项活动的自查活动，公司还设立了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了中国证券监督管理委员会陕西证监局（以下简称“陕西证监局”）的现场回访检查。根据公司自查、社会评议及陕西证监局的检查结果，公司对公司治理尚需改进的地方进行了整改，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理自查活动开展情况：

　　1、公司成立了以董事长王瑄为组长的公司治理专项活动领导小组，认真学习了文件精神，制定了详细的专项工作实施计划，对照公司治理有关规定及自查事项，对公司治理结构方面进行了自查。针对公司治理结构中存在的问题和不足，公司形成了《长岭（集团）股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，该《自查报告及整改计划》经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，于2007年7月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布。

　　2、2007年7月12日陕西监管局上市公司管理部有关领导来公司就“公司治理专项活动”进行了现场回访检查，听取了公司关于公司治理专项活动开展情况及自查情况的汇报，并就公司的治理情况进行了座谈讨论及检查，对公司进一步深化公司治理提出了意见及要求。

　　3、公司根据自查情况，组织修订及制定了《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理办法》等公司治理的主要制度和相关材料，并上传至深圳证券交易所网站（www.szse.cn）“公司治理备查文件”专栏，供投资者查阅，同时设立并公告了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。

　　二、公司治理存在的问题

　　通过自查， 从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作执行基本到位。但是在过去几年的工作中，发现了以下问题：

　　（一）公司自查中发现的问题

　　1、公司还没有专职的内部审计部门，缺乏对公司内部控制制度的运行的及时监督和评价。

　　2、公司虽一直按照《上市规则》及《公司章程》等的规定审议关联交易，但没有专门制订《关联交易管理办法》。

　　3、由于公司多年已没有在证券市进行融资，因此未制定专门的《募集资金管理办法》。

　　4、自上市至目前为止，除股权分置改革相关会议外，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决。

　　5、公司尚未制订《投资者关系管理办法》。

　　6、公司制定了《信息披露管理制度》及《对外担保管理办法》，但尚未按《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求进行修订。

　　7、公司已设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，并制定了实施细则，但存在各委员会未能全面深入开展工作情况。

　　8、公司第四届董事会及监事会已任期届满，由于控股股东至今未明确董事、监事人选问题，换届工作一直未能进行。

　　（二）监管部门现场检查发现的问题

　　陕西监管局在对公司现场回访检查时，对公司提出了意见和要求：

　　1、完善重大信息的传递报告管理程序，明确各单位、各子公司信息报告联络人。

　　2、尽早聘请2007年年度财务报告审计机构。

　　3、公司副总经理高金宽在公司公告窗口期卖出公司股票，违反了有关规定，希望公司及全体董事引以为戒，杜绝此类事件的发生。

　　（三）社会公众评议发现的问题

　　社会公众评议提出的主要问题是希望公司尽快资产重组，改善经营情况，并希望公司非流通股股东能尽快提出股改动议，再次启动股改。

　　三、公司整改情况：

　　1、公司按照《上市公司内部控制指引》的要求，设立审计监察部为公司内部审计部门，同时明确了审计监察部的部门职责，加强公司内部控制制度建设，提高公司风险防范能力。

　　2、公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理方法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况修订了《信息披露管理制度》，《对外担保管理办法》，并制定了《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理办法》。上述制度已经公司四届董事会第三十一次会议审议通过，并在深圳证券交易所网站上进行了公开披露。

　　3、公司严格按照《信息披露管理制度》做好信息披露工作。除按规定各单位、各子公司负责人为信息披露责任人外，还确定了相应的日常信息披露联络人，制订了临时报告审批表，以确保重大事项报告的及时、准确。

　　4、就高管人员在公告窗口期卖出股票事宜，公司董事长在董事会及总经理办公会上进行了通报，并组织董事、监事及高管人员认真学习高管持股的相关规定，要求各每个人必须管理好个人证券账户，在买卖公司股票时一定要严格遵守法律法规的规定。公司各董事、监事、高级管理人员也表示要吸取教训，杜绝此类事件的发生。会后，公司以送阅件的形式对高管人员买卖公司股票的相关规定进行了特别强调。

　　5、就聘请审计2007年度财务报告的会计师事务所事宜，公司正积极与大股东、公司管理层及会计师事务所进行讨论协商，并将在年底前完成聘任工作。

　　6、公司将按照《公司章程》的规定，对重大事项尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。

　　7、公司正敦促大股东尽快落实董事、监事人选问题，在2007年年底前完成董事会及监事会的换届选举工作，并重新选定各专门委员会的委员，促使各委员会按照工作细则加强工作，尽早发挥其监督咨询作用。

　　8、公司将积极督促非流通股股东尽快提出股改动议，早日完成股改工作。今年，公司通过转让冰箱产业的两子公司股权，剥离了主要亏损源，提高了净资产，减轻了公司资金压力。但截止2007年6月30日，公司净资产负值高达-4.14亿元，仍资不抵债，资金匮乏和沉重的债务负担严重地制约着生产经营，公司可持续经营能力存在着不确定性。公司一方面将集中精力发展纺电产业，另一方面将积极寻求资产重组以改善公司经营环境。

　　通过此次治理专项活动，公司发现过去工作中存在的一些瑕疵和问题并进行了整改，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高治理水平。公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。

　　长岭（集团）股份有限公司董事会

　　二○○七年九月十五日