宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第三次临时会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2007年9月7日以书面形式向公司各位董事发出以通讯表决方式召开公司第三届董事会第三次临时会议的通知。2007年9月13召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席11人，会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　一、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与宝钛集团有限公司拟签署的〈供应合同〉的议案》。主要内容如下：

　　1、关联交易概述

　　为满足公司生产经营的需要，本着就近采购原则，公司需要宝钛集团有限公司供应工模件及备品备件，为了保证以上供应关系的稳定，维护供需双方的合法权益，公司与宝钛集团有限公司根据中华人民共和国法律、法规的规定，依据市场定价原则，签署了《供应合同》。

　　宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　上述关联交易事项，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。

　　2、关联方介绍

　　公司名称：宝钛集团有限公司

　　（详见2007年8月31日公司2007－014公告）

　　3、交易标的基本情况

　　宝鸡钛业股份有限公司应提前向宝钛集团有限公司提供所需产品的清单，清单应列明所需产品的具体名称、规格、数量和供货期限。

　　宝钛集团有限公司收到供货清单后，及时向宝鸡钛业股份有限公司确认清单所列示产品的供应情况，并提供报价。经确认后，宝钛集团有限公司应确保按约定的产品品种、规格、数量、质量和期限向宝鸡钛业股份有限公司供应清单中列明的产品。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价依据

　　（1）定价政策

　　宝钛集团有限公司向宝鸡钛业股份有限公司提供的产品的价格按照市场价格确定且该价格不得高于宝钛集团有限公司向任何第三方提供相同产品的价格。

　　（2）结算方式

　　宝鸡钛业股份有限公司应在收到产品后十日内向宝钛集团有限公司支付货款，如需要迟延支付当期产品的货款，应取得宝钛集团有限公司的同意。

　　（3）有效期限

　　本合同有效期为五年，自2007年1月1日起至2011年12月31日止。双方同意，协议在有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定执行，不再另行签订协议。

　　5、进行关联交易的目的以及本此关联交易对公司的影响

　　此事项有利于公司生产经营正常进行，符合公司及全体股东利益。

　　二、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与西安宝钛美特法力诺焊管有限公司〈行纪协议〉的议案》。主要内容如下：

　　1、关联交易概述

　　宝鸡钛业股份有限公司作为中国最主要的钛焊接管生产和销售单位之一与常州法力诺长城焊管有限责任公司、Valtimet和Timet Asia， Inc.共同组建合营公司－西安宝钛美特法力诺焊管有限公司，经营范围包括生产和销售钛焊接管。在成立西安宝钛美特法力诺焊管有限公司的同时，公司与西安宝钛美特法力诺焊管有限公司签署了本〈行纪协议〉，协议指定宝鸡钛业股份有限公司作为向位于中华人民共和国境内的客户销售西安宝钛美特法力诺焊管有限公司产品的独家行纪人，销售合营公司产品，就宝鸡钛业股份有限公司区域内所完成的每笔西安宝钛美特法力诺焊管有限公司产品的销售，按照产品不含税发票价格计算行纪人的佣金。

　　宝鸡钛业股份有限公司以现金认购并出缴相当于240万美元的人民币金额，占西安宝钛美特法力诺焊管有限公司注册资本的40％，并委派董事，西安宝钛美特法力诺焊管有限公司构成宝鸡钛业股份有限公司关联方，上述事项构成关联交易。

　　上述关联交易事项，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。

　　2、关联方介绍西安宝钛美特法力诺焊管有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区风城六路130号

　　法定代表人：Francois GUISE

　　注册资本：600万美元

　　主要经营范围：钛焊接管的生产，销售本公司产品

　　西安宝钛美特法力诺焊管有限公司于2007年正式运营。

　　3、交易标的基本情况

　　宝鸡钛业股份有限公司作为向位于中华人民共和国境内的客户销售西安宝钛美特法力诺焊管有限公司产品的独家行纪人，销售合营公司产品，就行纪人宝鸡钛业股份有限公司区域内所完成的每笔西安宝钛美特法力诺焊管有限公司产品的销售，按照产品不含税发票价格计算行纪人宝鸡钛业股份有限公司的佣金。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价依据

　　（1）付款和佣金

　　按照与客户达成的条件和条款以及本行纪协议规定的条件和条款，行纪人宝鸡钛业股份有限公司应直接向客户就西安宝钛美特法力诺焊管有限公司产品开具账单并向客户收款。在扣除其佣金后，行纪人宝鸡钛业股份有限公司应在收到该等付款之日起的十五（15）天内，将客户的全部付款转付给西安宝钛美特法力诺焊管有限公司。

　　本行纪协议项下客户向行纪人宝鸡钛业股份有限公司支付的所有款项以及行纪人向西安宝钛美特法力诺焊管有限公司支付的所有款项均须仅从行纪人宝鸡钛业股份有限公司开设的同一银行帐户以人民币收款或付款，银行帐户的情况应在行纪人宝鸡钛业股份有限公司接受第一笔订单之前以书面形式通知西安宝钛美特法力诺焊管有限公司。

　　若某笔订单全部或部分被取消，则行纪人宝鸡钛业股份有限公司无权就该笔订单或者订单中被取消的部分获取佣金，除非该笔订单全部或部分被取消是由于合营公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司的过错造成的。若某笔订单全部或部分被取消，则行纪人宝鸡钛业股份有限公司对合营公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司由此承受的损失不负赔偿责任，除非该笔订单全部或部分被取消是由于行纪人宝鸡钛业股份有限公司的过错造成的。

　　（2）有效期限

　　本行纪协议自宝鸡钛业股份有限公司、常州法力诺长城焊管有限责任公司、Valtimet和Timet Asia， Inc.签署的合资经营合同生效之日起生效，并且除非根据本行纪协议第十条的规定提前终止，本行纪协议将存续到合营合同到期之日止。

　　5、进行关联交易的目的以及本此关联交易对公司的影响

　　此事项有利于公司生产经营正常进行，符合公司及全体股东利益。

　　三、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与宝鸡欧亚化工设备制造厂拟签署的〈供应合同〉的议案》。主要内容如下：

　　1、关联交易概述

　　宝鸡欧亚化工设备制造厂为宝钛集团有限公司的下属控股企业，主营金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备的配件、化工设备，根据其实际生产经营需要，需宝鸡钛业股份有限公司向其供应钛板、钛管等各种钛材进行加工。根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，经双方协商一致，签署了〈供应合同〉。

　　宝鸡钛业股份有限公司控股股东为宝钛集团有限公司，宝鸡欧亚化工设备制造厂为宝钛集团有限公司的下属控股企业，上述事项构成关联交易。

　　上述关联交易事项，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。

　　2、关联方介绍

　　公司名称： 宝鸡欧亚化工设备制造厂

　　注册地址：宝鸡市高新开发区71信箱叉路口

　　法定代表人：闫静亚

　　注册资本：400万元人民币

　　主要经营范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备的配件、化工设备

　　3、交易标的基本情况

　　宝鸡欧亚化工设备制造厂应提前向宝鸡钛业股份有限公司提供所需产品的清单，清单应列明所需产品的具体名称、规格、数量和供货期限。

　　宝鸡钛业股份有限公司收到供货清单后，及时向宝鸡欧亚化工设备制造厂确认清单所列示产品的供应情况，并提供报价。经确认后，宝鸡钛业股份有限公司应确保按约定的产品品种、规格、数量、质量和期限向宝鸡欧亚化工设备制造厂供应清单中列明的产品。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价依据

　　（1）定价政策

　　宝鸡钛业股份有限公司向宝鸡欧亚化工设备制造厂提供的产品的价格按照市场价格确定且该价格不得低于甲方向任何第三方提供相同产品的价格。

　　（2）结算方式

　　宝鸡欧亚化工设备制造厂应在收到产品后十日内向宝鸡钛业股份有限公司支付货款，如需要迟延支付当期产品的货款，应取得宝鸡钛业股份有限公司的同意。

　　（3）有效期限

　　本合同有效期为五年。双方同意，协议在有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定执行，不再另行签订协议。

　　5、进行关联交易的目的以及本此关联交易对公司的影响

　　此事项有利于公司生产经营正常进行，符合公司及全体股东利益。

　　上述议案尚需提请下一次股东大会审议。

　　6、独立董事意见

　　公司独立董事周廉、陈方正、李垣、孙议政对上述第二、三、四项关联交易事项发表了独立意见：

　　（1）上述事项属正常、合法的经济行为，符合公司生产经营的实际情况，有利于公司生产经营目标的实现，符合公司及全体股东利益，不会对公司的全体股东特别是中小股东的合法权益造成损害。

　　（2）本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《宝鸡钛业股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　（3）上述关联交易事项，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。

　　备查文件：

　　1、宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第三次临时会议决议

　　2、宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司〈供应合同〉

　　3、宝鸡钛业股份有限公司与西安宝钛美特法力诺焊管有限公司〈行纪协议〉

　　4、宝鸡钛业股份有限公司与宝鸡欧亚化工设备制造厂签署的〈供应合同〉

　　5、独立董事意见

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二○○七年九月十五日