广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　股票代码：002005股票简称：德豪润达编号：2007—26

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2007年9月4日以书面形式发出，2007 年9月14日以通讯表决方式举行。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议通过如下决议：

　　一、会议以8票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《广东德豪润达电气股份有司关于加强公司治理专项活动的整改报告》：

　　经审核，董事会认为：根据广东证监函［2007］481号文件下发的《关于通报广东德豪润达电气股份有限公司加强公司治理专项活动检查的函》提出的公司治理运作有关问题，公司对照国家有关法律法规和中国证监会规范性文件的规定，进行了进一步自查和整改，提出了具体的整改计划，整改措施切实可行，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定和要求。

　　该整改报告报中国证监会广东监管局审核，待审核通过后予以公告。

　　二、会议以8 票同意，0 票反对和0 票弃权的结果，通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（修订内容见本公告附件），本议案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

　　（《公司章程（修订稿）》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议以6票同意，0 票反对和0 票弃权的结果，通过了《关于收购深圳实用电器有限公司70％股权的议案》：

　　公司拟以人民币1500万元的价格收购深圳实用电器有限公司（以下称：深圳实用）70％股权，并授权公司签署有关收购协议及办理相关股权过户事宜。

　　珠海德豪电器有限公司为公司控股股东，由于公司与ＣＥＮＴＲＡＬ ＧＯＬＤ ＷＯＲＬＤＷＩＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ和珠海德豪电器有限公司于2006年7月共同签署了《受托经营协议之修订协议》，实用电器为本公司的受托经营企业，故本次公司收购深圳实用70％股权属关联交易。关联董事王冬雷、王冬明回避了表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决。

　　公司三位独立董事认为：

　　经过近三年时间的托管经营，深圳实用已成为公司生产经营体系中不可缺少的一员，该公司在生产制造和产品线方面，能够与本公司形成较好的互补和协同效应；公司通过收购深圳实用股权，有利于理顺公司与深圳实用的法律关系，也有利于提高公司的经营管理效率。董事会经表决通过了《关于收购深圳实用电器有限公司70％股权的议案》，并将提交公司2007年第二次临时股东大会审议，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。基于以上原因，我们同意本次关联交易。

　　在董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事回避了表决，由其他董事对该关联交易事项进行了表决，符合深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的要求。我们没有发现该交易存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　本议案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。（具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、会议以8票同意，0 票反对和0 票弃权的结果，通过了《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。

　　（会议通知详见2007年9月15日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》，以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

　　特此公告。

　　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　　二OO七年九月十四日

　　附件：

　　广东德豪润达电气股份有限公司《公司章程》修正案

　　序号

　　原章程

　　修改后章程

　　条款

　　内 容

　　条款

　　内 容

　　1

　　二

　　款

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　二

　　款

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

　　股票代码：002005股票简称：德豪润达编号：2007—27

　　广东德豪润达电气股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东德豪润达电气股份有限公司将于2007年9月30日召开2007年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：本公司董事会

　　2、会议日期及时间：2007年9月30日上午9∶30时开始，会期半天。

　　3、会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室

　　4、会议召开方式：现场召开

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　2、审议《关于收购深圳实用电器有限公司70％股权的议案》。

　　上述议案均采取现场投票的方式进行表决，详细内容见2007年9月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的本公司董事会决议公告及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、出席人员

　　1、截止2007年9月26日下午15∶00交易结束后在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

　　3、因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

　　四、会议登记办法

　　1、法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记。

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记。

　　3、委托代理人还须持本人身份证、授权委托书、及委托人身份证。

　　4、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。（授权委托书见附件）

　　5、会议登记日：2007年9月28日上午8∶30－11∶00，下午13∶00－15∶30。

　　6、登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

　　五、其他事项

　　1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　2、联系方式

　　联 系 人：邓飞

　　联系电话：0756－3390188 传真：0756－3390238

　　联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处

　　邮政编码：519085

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO七年九月十五日

　　附件一：

　　授 权 委 托 书

　　致：广东德豪润达电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席广东德豪润达电气股份有限公司2007年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　1、《关于修改＜公司章程＞的议案》赞成□反对□弃权□；

　　2、《关于收购深圳实用电器有限公司70％股权的议案》赞成□反对□弃权□。

　　对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：委托书有效期限：

　　委托日期：2007年月日

　　附件二：

　　回执

　　截至2007年9月26日交易结束后，我公司（个人）持有广东德豪润达电气股份有限公司股票股，拟参加公司2007年第二次临时股东大会。

　　股东帐号：持股数：

　　被委托人姓名：股东签名：

　　2007年月日

　　注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

　　2、授权人需提供身份证复印件。

　　股票代码：002005股票简称：德豪润达编号：2007—28

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　关于股权收购的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2007年9月14日，广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购深圳实用电器有限公司70％股权的议案》，公司拟以人民币1500万元的协议价格，收购实用电器金属制品厂有限公司（以下简称“实用电器”）持有的深圳实用电器有限公司（以下简称“深圳实用”）70％的股权，并授权公司签署有关收购协议及办理相关股权过户事宜。

　　珠海德豪电器有限公司为本公司控股股东。由于本公司与ＣＥＮＴＲＡＬ ＧＯＬＤ ＷＯＲＬＤＷＩＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ和珠海德豪电器有限公司于2006年7月共同签署了《受托经营协议之修订协议》，实用电器为本公司的受托经营企业，故本次公司收购深圳实用70％股权属关联交易。

　　本次董事会审议该议案时，关联董事王冬雷、王冬明回避了表决；关联董事回避后，其余董事一致通过了该议案；该议案将提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

　　公司委托信永中和会计师事务所对深圳实用进行了审计。

　　二、关联各方的基本情况

　　1、Ａｐｐｌｉｃａ Ｄｕｒａｂｌｅ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　中文名称：实用电器金属制品厂有限公司

　　注册地点：香港九龙新蒲岗大有街三十五号义发工业大厦

　　执行董事：康宝廉

　　主营业务：各类小家电产品的生产经营。

　　股东情况：ＣＥＮＴＲＡＬ ＧＯＬＤ ＷＯＲＬＤＷＩＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ持有

　　Ａｐｐｌｉｃａ Ｄｕｒａｂｌｅ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ 100％的股权。

　　2、ＣＥＮＴＲＡＬ ＧＯＬＤ ＷＯＲＬＤＷＩＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　注册地点：Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄ

　　执行董事：ＷＥＩＱＩＮＧ ＱＩＡＮ

　　股东情况：ＷＥＩＱＩＮＧ ＱＩＡＮ、ＤＡＬＩ ＷＡＮＧ

　　3、本公司与 ＣＥＮＴＲＡＬ ＧＯＬＤ ＷＯＲＬＤＷＩＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ 不存关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为深圳实用电器有限公司70％股权。

　　1、基本情况

　　名称：深圳实用电器有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册资本：港币5，000万元（实收资本为港币1，500万元）

　　注册地点：深圳市宝安区沙井镇新桥第一工业区新1、2、3、4号厂房

　　法定代表人：康宝廉

　　主营业务：研发及生产经营小型家用电器。

　　股东情况：实用电器持有深圳实用100％的股权。

　　2、深圳实用最近一年又一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　项 目

　　2006年末

　　2007年7月末

　　资产总额

　　22，859．09

　　35，130．23

　　负债总额

　　19，859．93

　　35，634．04

　　所有者权益

　　2，999．16

　　－503．81

　　应收款项总额

　　1，743．67

　　7，853．34

　　或有事项涉及的总额

　　0

　　0

　　项 目

　　2006年1－12月

　　2007年1－7月

　　主营业务收入

　　87，177．27

　　28，514．47

　　净利润

　　2，894．93

　　－2，064．50

　　3、从2004年10月1日起，实用电器金属制品厂有限公司100％的股权由本公司受托经营，深圳实用作为其全资子公司，经调查，深圳实用股权不存在质押、抵押或其他限制性财产权利、重大争议的情况。

　　四、本公司与实用电器受托经营的历史沿革及收益状况

　　1、受托经营协议情况简介

　　为了进一步提高生产能力、有效利用外部资产、提高公司经营效益，2004年8月，本公司2004年第二次临时股东大会通过关于《受托经营协议》的议案，公司与Ａｐｐｌｉｃａ Ｄｕｒａｂｌｅ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名称“实用电器金属制品厂有限公司”）的控股股东Ｃｅｎｔｒａｌ Ｇｏｌｄ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、公司控股股东珠海德豪电器有限公司三方签署《受托经营协议》，其中珠海德豪电器有限公司为Ｃｅｎｔｒａｌ Ｇｏｌｄ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ委托本公司经营Ａｐｐｌｉｃａ Ｄｕｒａｂｌｅ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ事宜进行保证。根据签署的《受托经营协议》，ＣＥＮＴＲＡＬ ＧＯＬＤ ＷＯＲＬＤＷＩＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ将作为委托方，将其所持实用电器金属制品厂有限公司100％股权委托本公司管理。受托方向委托方每12个月支付不超过150万元人民币的托管费用。委托方将其所持实用电器100％的股权所对应的除处置权以外的股东权利委托受托方行使，包括但不限于：实用电器的经营决策权、经营管理权、董事、监事以及高级管理人员的提名权、经营收益权、重大资产购买与处置权、制定包括财务会计制度在内的各种规章制度权以及其他通常与股东权利相联系的权利。托管期限自2004年10月1日起36个月。受托方对实用电器享有除处置权以外的股东权利以及经营管理权利，对实用电器100％的股权在托管期限内享有选择性购买权利。

　　2、受托经营协议的变更

　　为防范经营风险，2006年8月，本公司2006年第一次临时股东大会通过关于《受托经营协议之修订协议》的议案，从2006年9月1日起改变对实用电器的托管方式，根据《受托经营协议之修订协议》，本公司按照托管期内实用电器实现的销售额的1．5％向委托方收取托管费，托管费用每一托管期结算一次，托管期限为自2006年9月1日起一年作为一个托管周期。

　　3、本公司历年托管收益情况

　　2004年10月—2006年12月末托管实用电器期间，本公司累计取得的托管收益为8，814万元，历年的收益情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　项 目

　　2004年度

　　2005年度

　　2006年度

　　累 计

　　2007年

　　托管收益

　　1，333

　　3，123

　　4，358

　　8，814

　　尚未确认

　　截至目前，2006年度公司应收实用电器的托管收益尚未收回。

　　五、关联交易合同的主要内容及定价情况

　　1、转让方：实用电器金属制品厂有限公司；受让方：广东德豪润达电气股份有限公司。

　　2、交易金额与定价政策：

　　鉴于深圳实用在受托经营期间的经营业绩以及对受让方的托管收益贡献 ，并综合考虑标的股权未来收益情况。经各方协商，参照深圳实用的实收资本以及信永中和会计师事务所对深圳实用截止2007年7月31日的净资产进行审计并出具的《审计报告》的基础上，同意本次深圳实用70％股权的协议作价为人民币1，500万元。

　　3、本次股权转让的基准日为2007年7月31日。

　　4、《股权转让协议》签署后，经受让方股东大会审议批准后生效。受让方应于《股权转让协议》生效之日起十个工作日内向转让方一次性支付股权转让价款。

　　5、公司本次收购深圳实用70％股权完成后，深圳实用的股东结构为：

　　公司持股70％，实用电器持股30％。

　　六、股权收购的目的和对公司的影响

　　深圳实用系具有完整的小家电制造体系的生产型企业，多年来已得到境外客户的认可，客户资源稳定；深圳实用的产品线与本公司存在一定的差异，收购其股权将扩大本公司小家电业务的产品线、提高小家电产品的制造能力，能够与本公司形成较好的互补和协同效应。综合公司对小家电行业发展趋势的判断，现收购控股深圳实用将能对公司的经营产生积极的影响；本公司托管实用电器三年来，收益明显，已实质拥有实用电器的经营决策权，能够有效控制潜在的风险；通过收购控股深圳实用亦能进一步减少关联交易及解决同业竞争问题，完善公司的治理结构。

　　七、独立董事的意见

　　公司独立董事发表的独立意见认为：

　　1、经过近三年时间的托管经营，深圳实用已成为公司生产经营体系中不可缺少的一员，该公司在生产制造和产品线方面，能够与本公司形成较好的互补和协同效应；公司通过收购深圳实用股权，有利于理顺公司与深圳实用的法律关系，也有利于提高公司的经营管理效率。董事会经表决通过了《关于收购深圳实用电器有限公司70％股权的议案》，并将提交公司2007年第二次临时股东大会审议，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。基于以上原因，我们同意本次关联交易。

　　2、在董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事回避了表决，由其他董事对该关联交易事项进行了表决，符合深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的要求。我们没有发现该交易存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　1、广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》。

　　特此公告。

　　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　　二OO七年九月十四日