江苏新城房产股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　证券代码：900950证券简称：新城B股编号：2007-031

　　江苏新城房产股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）的要求和统一部署，公司在董事长王振华先生领导下，对公司治理专项活动自查予以高度重视，对工作做了认真细致的部署，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则及公司运营管理内控等制度，对公司现阶段法人治理情况进行了广泛和深入的自查，现将自查情况报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司尚未建立董事会下设各专门委员会及建立相关制度；

　　2、公司尚未制定《募集资金使用管理制度》；

　　3、公司尚未创建有效的股东大会网络投票平台，以及公司董事、监事等的选举尚未采用累积投票形式；

　　4、公司投资者关系需要进一步加强。

　　二、公司治理概况

　　公司自设立和上市以来，坚持规范运营，按照《公司法》、《证券法》等法规、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规章，逐步建立和完善上市公司法人治理结构和制度，做强做大主业，维护、提升公司和股东的利益，保障公司健康、快速发展，根据自查，公司法人治理现状如下：

　　1、公司概况

　　公司是一家以房地产开发与经营为主营业务的纯B股上市公司，公司控股股东为江苏新城实业集团有限公司，实际控制人是自然人王振华、王杏娣。公司资产、财务、机构、人员、业务等独立完整，与控股股东无任何关联、占用情况，也无同业竞争情况，控股股东和实际控制人从未有干预上市公司经营决策的情况，不存在控股股东及其附属企业占用上市公司资金损害上市公司利益的情形。

　　公司在中国证监会、上海证券交易所相关法规规章的指引下，制定、完善了公司《章程》、三会议事规则、信息披露制度等，并严格按照规定执行，根据公司行业特点、资产状况、运营情况等制定了股东大会、董事会、董事长、经理层等各自的决策权限，确保公司决策规范、高效、科学，有效提升公司经营业绩，促进公司快速发展。

　　通过加强公司监事会日常工作，有效监督公司经营决策机构的运营状况，有效监督公司董事、监事、高级管理人员的日常行为规范，有效保障公司规范运营。

　　通过制定《独立董事制度》，聘请独立董事，引进财务、法律、行业等专家，增强了公司相关专业能力、增加了决策科学、规范性，有效避免经营风险，提高了公司整体竞争力。

　　经过不断完善和提高公司内部运营质量，改善薪酬绩效体系，吸引了人才、稳定了团队，增强了公司竞争力，保障了公司持续健康发展。

　　2、股东大会、董事会、监事会运作情况

　　根据《上市规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，公司召集、召开股东大会、股东登记、授权委托、提案等的程序合法有效。公司确保每一位股东享有平等的知情、咨询、表决的权力。在审议关联交易时严格执行关联股东回避表决制度，切实维护中小股东利益。公司将在以后的股东大会召开时提供网络表决平台，方便股东参会议会、主张股东权力。在进行公司董、监事选举时积极推行累积投票制度，提高中小股东的表决意愿。公司股东大会记录完整、表决合法，大会决议内容按规定及时、完整进行信息披露。

　　公司董事会由9董事组成，其中3名独立董事，公司董事均是拥有多年企业经营管理、行业经验的专业人士，独立董事分别来自房地产、法律和财务行业内的专家。根据《上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事提名、选举、人数、知识结构、经验等符合相关法律法规的规定和公司经营需要，董事会独立董事人数占公司全体的三分之一，符合相关规定。董事会组成后，按公司《章程》、《董事会议事规则》的要求，在股东大会授权范围内，积极开展公司经营，提升公司业绩。各届董事会召集、召开，通知、授权委托、参会议事、表决等合法有效，董事勤勉尽责地履行职责，克服诸多不便，积极参会议事，发表独立见解，民主、科学决策。公司董事会召开会议均有完整记录，会议决议内容及时、完整披露。目前公司尚未具备建立董事会下设提名、薪酬、审计、战略等专门委员会的条件，这是因公司主营业务特性、公司经营管理决策的简洁、高效的特性所致，这虽不影响公司日常经营运作的规范性，但公司已认识到董事会下设专门委员会对公司运作规范和专业能力提升有着重要的促进作用，公司将以本次检查为契机，积极推进设立专门委员会的工作。

　　公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，职工代表监事经公司职工代表大会选举产生。根据《上市规则》、公司《章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事提名、选举、人数、经验等符合相关法律法规的规定和公司经营需要。公司监事勤勉尽责，通过列席董事会、经理办公会、审阅经营、财务等资料及其他方式，对公司董事、高级管理人员、董事会、财务、投资等能够实施有效监督。公司监事会的召集、召开程序、授权委托等事项符合相关规定，监事会记录完整，会议决议内容及时、充分披露。

　　3、公司经理层运作情况

　　公司已经拥有相对完善、灵活、且行之有效的经理人制度，经理人的职业发展、选拔任用、薪酬体系、绩效考核等办法，有效激励了经理层和保持了稳定性。经理层授权充分、分工明确，责任目标明确，保障经理层对公司经营管理有效控制。

　　授权充分的同时，公司董事会、监事会定期对经理层的经营行为、业绩等进行有效的监督和考核。

　　4、公司内部控制情况

　　公司一直致力于内部控制制度的建立、健全和完善，促进公司规范运营，有效规避经营风险。上市公司法人治理的相关内控制度有：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》等主要内控制度；公司已拥有独立、完善的主营业务相关经营管理内部流程、控制制度体系，主要包括有：主营业务经营管理制度体系、财务成本核算制度体系、工程管理制度体系、采购招标管理制度体系、信息系统采集应用管理体系等，以及相关体系下的流程管理、操作细则等管控制度。

　　公司按照国家相关法律法规、主管部门规章、行业规则等制定主业总体经营管理制度、管控标准，根据公司实际情况制定操作流程和细则；根据《会计法》、《企业会计准则》等建立完善公司财务管理、会计核算制度体系，制定了《财务管理制度》、《内部审计》、《财务支出计划与付款审批的暂行规定》、《结算票据管理规定》、《统计管理制度》等内控制度，并严格执行；公司制定了《印章使用管理办法》、《合同管理办法》、《招标工作管理办法》、《合同、招标、付款审批规定》、《项目评审制度》等一系系内部审批、流转、控制制度，设立合同、内审专业人员，通过各职能部门对分子公司各专业条线实施的直接控制等，对公司整体运营过程及分子公司实施有效控制，防范经营风险。

　　由于公司为纯B股公司，2001年实施重大资产重组后已无募集资金，又由于长期的资本市场融资功能缺失，公司忽视了对募集资金使用管理的相关制度建设。通过本次自查后，将尽快建立募集资金使用的相关制度。

　　5、公司独立性情况

　　按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，公司坚持规范运营，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部经营管理制度体系，并根据有关部门新颁布的法律法规，及时组织培训、学习，并修订相关内控制度。公司近年来一直与控股股东在人员、业务、资产、机构及财务方面做到完全分开。

　　业务方面，公司具有独立完善的房地产开发业务体系，包括下属控股子公司在内，均拥有独立的房地产开发企业资质和开发能力，与控股股东之间无业务关联。

　　人员方面，本公司所有员工与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无任何关联，公司建立有独立的人力资源部门，独立管理人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖励制度，与全体员工签订了《劳动合同》，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系。

　　资产方面，本公司拥有独立的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本公司拥有独立的经营场所，不存在资产、资金被控股股东占用的情况。

　　机构方面，公司有与房地产开发业务相关的完整的组织机构，并配备相关人员，公司与下属分、子公司均各自有独立的办公场所及设备，机构与控股股东完全分开。

　　财务方面，公司有独立的财务部门，财务会计制度和核算体系完整，有独立银行资金帐户，独立纳税。

　　目前，公司与控股股东及其关联企业间无关联交易，也不存在公司资金被占用情况，公司股东利益无受损害情况。

　　6、公司透明度情况

　　公司已经制定了《信息披露事务管理制度》，并已颁布实施，遵照相关规定，公司真实、准确、完整地进行信息披露，同时将公司重大经营状况主动披露，供投资者参考研究。

　　公司按中国证监会、上海证券交易所相关规定进行定期报告、临时公告、财务审计报告等的编制和披露。在相关信息披露之前，公司涉密相关人员严格遵照相关规定保守信息内容，按规定披露，确保股东公平的知情权。

　　公司董事会秘书负责公司信息披露事务，通过列席公司股东大会、董事会、监事会及参加公司总经理办公会，参与公司重大经营决策，提出建议和监督相关人员的信息保密工作，保证公司经营规范、信息披露及时、准确、完整。

　　公司自上市以来，一直认真开展投资者关系工作，并在监管部门的相关制度指引下逐步规范，并制定了《投资者关系管理制度》。公司指定董秘为投资者关系工作的主要负责人，董事会办公室为投资者关系工作的职能部门，通过公布董秘信箱、投资者电话、接待现场来访、主动披露信息等方式开展投资者工作。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　经认真自查，本公司认为：按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《信息披露事务管理办法》、《独立董事制度》、公司《章程》、三会议事规则等法律法规、行政规章和公司内部制度的规定，公司较好地按规定实施了公司法人治理，日常经营运作规范，没有违反相关规定或不一致的情况。

　　公司目前尚未具备建立董事会下设提名、薪酬、审计、战略等专门委员会的条件，召开股东大会时未实施股东大会网络投票平台，董事、监事选举未采用累积投票制度。这是因公司主营业务特性、公司经营管理决策的简洁、高效的特性所致，但并不影响公司日常经营运作的规范性，董事、监事任用的合理性。公司早已认识到董事会下设专门委员会对公司运作规范和专业能力提升有着重要的促进作用，公司将以本次检查为契机，积极推进设立专门委员会的工作。在召开股东大会和选举董事、监事时将按公司《章程》，积极开展网络投票和累积投票，以方便股东参会、投票，有效保障和提升中小股东权利。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、公司尚未建立董事会下设各专门委员会及建立相关制度；

　　整改措施：按照中国证监会相关规定，在适当时机尽快设立董事会下属提名、审计、投资战略、薪酬与考核等专门委员会，完善相关制度，并建立相关执行机构，配备专业人员。经董事会审议通过后实施。

　　整改时间：至本年12月底前完成

　　整改责任人：董事长王振华

　　2、公司尚未制定《募集资金使用管理制度》；

　　整改措施：按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金控制、使用、披露等的相关规定，制定公司《募集资金使用管理制度》，规范公司募集资金存放、使用、投资和管理，保障募集资金使用的合理、规范和效率。经董事会审议通过后实施。

　　整改时间：本年11月完成

　　整改责任人：董事长王振华

　　3、公司尚未创建有效的股东大会网络投票平台，以及公司董事、监事等的选举尚未采用累积投票形式；

　　整改措施：公司现行《章程》中已修订完善了公司股东大会网络投票和董事、监事累积投票制的相关内容，公司将增进与投资者的沟通与交流，积极创建股东大会网络投票平，并引导投资者积极参与公司治理。公司将在董事、监事下一次换届选举时积极推进累积投票制度，提升中小股东参会表决的权力。

　　整改时间：适时

　　整改责任人：董事会秘书唐云龙

　　4、公司投资者关系需要进一步加强。

　　整改措施：公司将一如既往的通过及时、准确、完整的信息披露保障投资者基本知情权，通过公开的联系电话、传真、电子邮箱等加强与投资者的沟通与交流；通过指定信息披露媒体、公司网站、接待投资研究机构的来访、网上路演、投资者交流会、业绩说明等多种方式，加强公司信息披露的主动性，增强投资者对公司的了解；不断借鉴其他上市公司投资者关系管理的先进经验，促进公司与投资者关系管理和服务工作。

　　整改时间：适时

　　整改责任人：董事会秘书唐云龙

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司自上市以来，一直致力于公司经营运作的规范管理和制度建设，经过多年的工作积累，公司现在已拥有一套适合自身实际情况和行业特性的操作、管理决策流程和企业管控制度，在不断完善内功的同时，凭借特色的管理和决策，不断为投资者、股东等带来高成长回报，企业规模也随之急速扩张，经过短短几年的发展，企业管理和规模获得了跨越式的发展。

　　为稳定人才队伍、高级管理人员，公司正不断改进薪酬与绩效目标考核制度，以有效的奖惩，吸引人才、留住人才；聘请专业的管理咨询公司对公司现有组织机构、岗位设置和职责、流程控制制度等进行全面疏理和改进，提升公司经营效率、员工满意度；经常聘请专家、学者对公司员工进行讲课、培训、作业指导等，提升员工素质和职业发展道路；通过加强和完善企业文化建设，丰富企业内涵，增强团队稳定性和协作能力，增强员工的企业归属感，提升企业品牌竞争力和整体形象。

　　六、其他需要说明的事项

　　以上为本公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，请监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　1、公司收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式

　　公司联系电话：0519-8127288

　　传真：0519-8156698

　　联系人：唐云龙、王国宁

　　电子邮箱：xcgf@900950.com

　　公司网站：www.900950.com

　　2、中国证监会江苏监管局和上海证券交易所收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式

　　江苏监管局：huangyh@csrc.gov.cn

　　上海证券交易所：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”专栏。

　　江苏新城房产股份有限公司

　　二OO七年九月十三日