中化国际（控股）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

　　【特别提示】

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2007 年3 月9 日，中国证券监督管理委员会（以下称证监会）发出《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下称通知），要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。根据通知的要求，公司于2007年6月26日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并于6月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）公告了相关内容，公告中公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。

　　2007 年8月1日至7日，上海证监局对公司及公司主要投资项目进行了现场检查，并于9月3日向公司发出《关于中化国际（控股）股份有限公司公司治理专项活动情况的通报》，认为本公司的治理结构基本完善、运作比较规范，并建议公司进一步提高内部控制水平，同时应完善激励机制并发挥其有效作用。

　　2007 年9月4日，上海证券交易所向公司发出《关于中化国际（控股）股份有限公司治理状况评价意见》，认为公司在信息披露、股东大会和董事会运作、内部控制制度建设等各方面未出现违规情形或事项。

　　根据上海证监局和上海证券交易所的评价意见，结合投资者反馈，本公司将在以下方面继续努力，进一步提高公司治理水平：

　　1、继续完善内部控制体系

　　公司自去年启动内控风险自我评估工作，成立了内控项目工作小组，由董事会

　　公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在对企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面，具有一定的控制与防范作用。为强化公司内控管理，提高管理人员对内部控制认识上的差异、提升企业战略转型中开展新业务所面临的风险防范能力、加强内控制度的执行力，公司将按照内部控制评审工作的计划安排，继续深化、提高内控管理要求的落实与执行，提高风险管理的能力与监控。具体工作包括：

　　（1）根据企业的发展战略和经营管理的实际需要，进一步规范和完善公司职能管控流程、营销业务流程、物流业务流程，实现ISO9000质量体系认证，从而为内部控制建设打好流程化管理的基础。

　　（2）以COSO框架评审为基础，以企业风险管理框架（ERM框架）为理论依据,展开全面风险管理体系的建设与完善，对公司战略为导向，对风险管理予以强化,同时,全面梳理和评估公司内部控制现状，揭示公司内部控制薄弱环节和控制缺陷并加以改进。

　　2、积极探索和建立中长期激励机制，尽快实施股权激励，以充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干的积极性和创造性。

　　前期公司已聘请专业的中介结构设计了股权激励方案，目前公司董事会薪酬与考核委员会正在按照国资委、证监会等监管部门的最新政策对股权激励方案进行更新修订，争取进一步完善公司薪酬和激励体系。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　董事会

　　2007 年9月13日