葛洲坝股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：葛洲坝股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：葛洲坝

　　股票代码：600068

　　收购人名称：中国葛洲坝集团公司

　　注册地址：湖北省武汉市解放大道558号

　　通讯地址：中国湖北省宜昌市清波路一号

　　

邮政编码：443002

　　联系电话：0717－6737908

　　特别提示

　　按照《葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司合并协议》，本次合并协议履行完毕后，中国葛洲坝集团公司将直接持有葛洲坝股份有限公司43．54％的股权，根据《上市公司收购管理办法》之相关规定，中国葛洲坝集团公司发布本收购报告书。

　　声 明

　　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）－－－－中国葛洲坝集团公司所持有、控制的葛洲坝股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在葛洲坝股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、2007年6月18日葛洲坝股份有限公司召开2007年第二次临时股东大会，会议通过了《关于合并后中国葛洲坝集团公司免于发出要约收购义务的议案》。

　　国务院国有资产监督管理委员会已于2007年6月12日以国资产权［2007］524号文《关于葛洲坝股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》原则同意了本次换股吸收合并事项。

　　中国证券监督管理委员会已于2007年9月10日以证监公司字【2007】149号文批复同意本次吸收合并事项。

　　按照本次换股吸收合并协议，合并完成后中国葛洲坝集团公司将直接持有葛洲坝股份有限公司43．54％的股权，已经触发要约收购义务，收购人已向证监会申请豁免其要约收购的义务。中国证券监督管理委员会已于2007年9月10日以证监公司字【2007】149号文批复同意豁免中国葛洲坝集团公司应履行的要约收购文件。

　　五、本次换股吸收合并是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、本次换股吸收合并是根据本报告所载明的资料进行的。中国葛洲坝集团公司承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　本收购报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：中国葛洲坝集团公司

　　英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｇｅｚｈｏｕｂａ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，缩写：ＣＧＧＣ

　　成立日期：2003年6月10日

　　注册地址：湖北武汉市解放大道558号

　　法定代表人：杨继学

　　注册资本：1，160，000，000元人民币

　　注册号码：4200001142669

　　税务登记证号码：420104751025196

　　企业类型：国有企业

　　经营范围：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务等。

　　经营期限：长期

　　股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：中国湖北省宜昌市清波路一号

　　邮编：443002

　　联系电话：0717－6737908

　　传真：0717－6718300

　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｇｇｃ．ｃｎ

　　二、收购人历史沿革

　　集团公司是于2003年经国务院《关于组建中国葛洲坝集团公司有关问题的批复》（国函［2003］33号）和原国家经济贸易委员会《关于印发＜中国葛洲坝集团公司组建方案＞和＜中国葛洲坝集团公司章程＞的通知》（国经贸电力［2003］272号）文件批准，在水电工程公司及原国家电力公司部分企业基础上组建的集团公司，主要成员单位包括18个全资企业以及含水电工程公司在内的4个控股企业，所涉及的成员单位的有关国有资产均实行无偿划转，集团公司设立时注册资本为9．6亿元，为国务院国资委直接管理的大型国有独资企业。

　　2005年8月15日，财政部、国务院国资委联合以《关于中央财政注入资本金有关问题的通知》（财企［2005］118号）决定向集团公司注资2亿元，专项用于开拓国际市场。2006年1月18日，国务院国资委以《关于修改＜中国葛洲坝集团公司章程＞的批复》（国资改革［2006］65号）批准，集团公司修改公司章程，公司注册资本变更为11．6亿元。

　　三、收购人组织结构

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　　四、收购人产权及控制关系

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　　集团公司是国务院国资委所属的国有独资企业，接受国务院派出的国有企业监事会的监督，国务院国资委是集团公司的实际控制人。

　　五、收购人主要股东基本情况

　　集团公司为中央直属国有独资企业，由国务院国资委会履行出资人职责。

　　六、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

　　集团公司成立于2003年6月10日，是在水电工程公司及原国家电力公司部分企业的基础上组建，水电工程公司为其核心企业。集团公司为国内领先的工程建筑商，主要业务通过下属核心企业水电工程公司运营，主要从事工程施工、水泥生产、民用爆破、水力发电和高速公路运营、房地产开发等业务，除国内业务外，集团公司还在南亚、东南亚、中亚、中东、非洲、美洲等10多个国家及地区开展国际业务。

　　集团公司聘请了具有证券从业资格的中证天通、大信所对其2004－2006年的财务报表进行审计。大信所就集团公司2004年12月31日的合并资产负债表及2004年度的合并利润、合并现金流量表出具了带强调事项段的无保留意见的大信京审字［2005］第0310号审计报告。

　　中证天通就集团公司2005年12月31日、2006年12月31日的合并资产负债表和2005年度、2006年度的合并利润表和现金流量表分别出具了带强调事项段的无保留意见的京中证宜审二审字［2006］2023号和京中证综审字［2007］第008号审计报告，注册会计师在审计报告强调事项段提醒财务报表使用者关注集团公司对国务院国资委批复［2005］252号文中的原制度损失暂挂其他长期资产，分期摊销，但该强调事项不影响已发表的审计意见。

　　集团公司近三年简要财务数据如下：

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　　注：（一）集团公司根据国务院国资委国资办（2005）252号文《关于中国葛洲坝集团公司清产核资结果的复函》，确认各类资产损失129，353．73万元。国资委的批复如下：

　　1、清产核资基准日为2003年12月31日，按原执行的会计制度申请损失111，472．04万元，国资委批复97，590．81万元。

　　2、集团公司申报预计损失35，940．98万元，国资委批复31，762．83万元。

　　（二）集团公司根据国务院国资委评价［2007］288号文《关于中国葛洲坝集团公司执行企业会计制度补提预计资产损失的批复》，对上述损失作了如下处理：

　　1、对国资委批复（2005）252号文中原制度损失97，590．81万元的处理：94，956．34万元暂挂其他长期资产，分期摊销；公司通过各种措施收回1，184．61万元，主辅分离转出1，306．17万元，各项目部在建工程完工并账处理143．73万元。

　　2、国务院国资委批复的预计损失31，762．83万元，公司在2004年度和2005年度补提预计资产损失13，418．59万元．

　　（三）截止2006年12月31日，集团公司对于国务院国资委已批复的原制度损失97，590．81万元中的94，956．34万元暂挂其他长期资产，并未进入损益。

　　七、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　集团公司自成立以来至今未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及任何重大诉讼或者仲裁。

　　八、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　集团公司为国务院国资委直属的大型国有独资公司，实行总经理负责制，不设董事会，接受国务院派出的监事会的监督，主要高级管理人员10名，具体情况如下：

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　　上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　九、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股权的情况

　　截止本报告书签署日，集团公司除通过下属水电工程公司间接持有葛洲坝25．27％股权外，未持有、控制其他上市公司5％以上股权。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　按照合并协议，本次合并协议履行完毕后，集团公司将直接持有葛洲坝43．54％的股权，根据《上市公司收购管理办法》之相关规定，集团公司决定履行上市公司收购的相关义务。

　　本次换股吸收合并目的在于有效消除葛洲坝与水电工程公司及集团其他下属企业之间的潜在同业竞争，减少关联交易，实现集团主业资产的整体上市，减少管理层级，降低经营成本，提高企业运作效率，充分发挥集团内部的整合优势和协同效应，提升上市公司的核心竞争力。本次换股吸收合并也符合集团公司整体发展战略和长远发展目标，并有利于实现葛洲坝全体股东的共同利益。

　　二、收购决定

　　1、葛洲坝的相关决定

　　2007年4月4日葛洲坝召开了第三届董事会第二十次会议，会议通过了《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》。

　　2007年5月31日葛洲坝召开了第三届董事会第二十三次会议，会议通过了《葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》及相关议案。

　　2007年6月18日，葛洲坝召开2007年第二次临时股东大会，会议通过了《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》及相关议案。

　　2、水电工程公司的相关决定

　　2007年5月31日，水电工程公司召开三届二次董事会，会议通过了《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》和《葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司合并协议书》。

　　2007年6月18日，水电工程公司股东会审议通过了《葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司合并协议》。

　　3、集团公司的相关决定

　　集团公司持有水电工程公司82．43％的股权，是葛洲坝和水电工程公司的共同实际控制人，吸收合并完成后，直接控股葛洲坝。2007年5月27日，集团公司召开了2007年第七次总经理办公会，会议研究同意了水电工程公司与葛洲坝吸收合并事宜。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　截止本报告书签署日，收购人除通过下属水电工程公司间接控制葛洲坝25．27％股份外，未直接或间接持有上市公司股份；本次换股吸收合并完成后，集团公司合计持有葛洲坝725，045，789股，控制比例达到葛洲坝总股本的43．54％。

　　二、本次股份变更是否存在其他安排

　　本次股份变更和增加未附加特殊条件，不存在补充协议，集团公司就股份行使不存在其他安排。

　　三、政府部门的批准

　　2007年6月12日，国务院国资委以国资产权［2007］524号文《关于葛洲坝股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》原则同意了本次换股吸收合并事宜。

　　2007年9月10日，证监会以证监公司字【2007】149号文《关于葛洲坝股份有限公司吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的批复》批复同意了本次吸收合并事宜。

　　四、权力限制

　　集团公司通过下属子公司水电工程公司间接持有的葛洲坝25．27％股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权力瑕疵的情况。

　　第五节 收购资金来源

　　一、吸收合并的对价支付

　　本次换股吸收合并系集团公司内部整合，葛洲坝吸收合并水电工程公司，集团公司以其对水电工程公司的出资额按照换股比例转换为葛洲坝的股份，合并完成后，水电工程公司持有的葛洲坝25．27％股份予以注销，集团公司将直接持有上市公司43．54％股权，所获上市公司股份没有现金支付。

　　二、集团公司承接或有负债的履约能力

　　1、本次集团公司承担或有负债主要包括以下内容：

　　（1）科威特财政部授权有关部门起诉水电工程公司，要求水电工程公司向科威特财政部支付1980153．283ＫＤ（折合人民币约为5800万元）的罚款并承担诉讼费和律师费。

　　（2）1999年8月，青岛市城阳区机械化施工有限公司（以下称“机械化施工公司”）以水电工程公司欠付其工程款为由向山东省乳山市人民法院提起诉讼，要求水电工程公司支付工程欠款765万元及逾期付款违约金。

　　（3）姚长松等自然人以水电工程公司非法接管、侵占宜昌市金利源实业开发公司（以下称“金利源公司”）及其下属投资参股的其他公司的资产及股权权益为由，向湖北省宜昌市中级人民法院提起诉讼，请求确认金利源公司资产及权益归姚长松等人所有，请求判令水电工程公司返还金利源公司全部资产和权益，及其下属投资企业中相应资产或股权权益，并承担本案诉讼费用。金利源公司1993年6月注册成立，开办单位为中国水利水电长江葛洲坝工程局财务处。1995年7月，金利源公司注册资本变更为300万元，《审验注册资金报告书》审验结论为开办单位拨入175万元，企业自筹125万元。

　　在最不利的情况下，在以上诉讼中水利工程公司全部败诉，造成的损失金额累计为6865万加上相关的诉讼费和律师费。

　　2、集团公司的资金实力分析

　　截止2007年6月30日，集团公司本部资产总额为209，690．06万元，主要构成如下：

　　（1）流动资产为40，955．30万元，主要为应收水电工程公司款项。目前集团公司和水电工程公司已就双方的债权债务进行了清理，根据清理情况，水电工程公司已归还对集团公司欠款余额35，091．65万元，形成了集团公司目前的现金储备约3．06亿元。

　　（2）长期股权投资为168，734．76万元，主要为对控股子公司股权投资。

　　本次合并完成后，集团公司本身只留下少量管理人员，不经营具体业务，主要资产为现金及长期股权投资。除对存续公司股权投资成本为128，741．97万元外，其他持有股权合计4．093亿，分别为对葛洲坝化工有限公司股权投资成本为8，272．16万元，对葛洲坝旅游公司股权投资成本为18，166．27万元，对上海葛洲坝阳明置业有限公司股权投资成本为14，495．34万元。集团公司每年只有少量支出，还可以从子公司通过分红取得现金收入。

　　集团公司在存续公司中的股份比例为43．54％，2007年存续公司的利润如果按照股改承诺提取不低于30％进行现金分红，集团公司可按其在存续公司中的持股比例分得一定的现金红利，从而增加集团公司的现金储备。目前集团公司在葛洲坝财务公司的存款余额约为3．06亿元。以上两项可以为集团公司履约能力提供较充分的保障。

　　另外集团公司本部银行负债为零，不存在偿债压力。在需要的时候，集团公司可以向银行贷款，增加可用的现金，用于履行集团承诺。

　　鉴于以上情况，集团公司具备承接或有负债的履约能力。

　　三、第三方现金选择权

　　为了保护葛洲坝控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权，由葛洲坝的股东自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的葛洲坝股票将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于葛洲坝的换股价格，为5．39元／股。

　　2007年6月12日，中国葛洲坝集团公司承诺：在葛洲坝换股吸收合并其控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司事宜中，作为第三方向葛洲坝的全体流通股股东提供现金选择权，将按照法律、法规的规定及主管部门的要求，提供足额的现金保证（现金选择权对价最大金额的20％），承担向申请行使现金选择权的股东支付现金对价及受让相应股份的责任，并落实其他必要的保障措施。

　　第六节 后续计划

　　未来12个月内，集团公司对本次吸收合并完成后存续公司的后续计划安排如下：

　　（一）本次吸收合并完成后，集团公司没有继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划。

　　（二）存续公司各项业务发展战略定位总体规划是：突出主营业务，强化核心业务，提高持续盈利能力。集团公司将支持存续公司的业务重组计划。

　　吸收合并完成后，存续公司在坚持突出和做强建筑主产业，围绕做大做强水利水电建筑业和拓展、提高其他领域建筑业的竞争力基础上，集中投资与存续公司建筑工程传统主业有较强关联的水电、交通等能源开发项目、公路等交通建设项目及房地产项目。实现由单纯施工承包向工程承包开发一体化升级，形成以建筑业为主、基础产业投资建设经营、房地产开发并重的三大主业发展格局。

　　（三）吸收合并完成后，存续公司将按照“优势集中、布局合理、主业突出、市场导向、效益优先”的原则，将优质资产和优势资源向所属的主业优势企业集中，基本建立起支撑存续公司主业快速发展、与产业延伸和提升相适应的资产管理和资源配置体系。集团公司将支持存续公司的资产重组计划。

　　（四）本次吸收合并完成后，上市公司将着手进行董事会、监事会的换届工作，集团公司将根据《公司法》和《公司章程》的相关规定召集股东大会，选举产生新一届董事、监事人选，并由董事会聘任公司经理层人选。存续公司董事会董事任期不计划改变。

　　（五）本次换股吸收合并完成后，随着水电工程公司资产的注入，上市公司原有的组织结构将发生重大变化。

　　上市公司吸收合并前组织结构图为：

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　　存续公司的组织结构图为：

　　财务顾问：中信建投证券有限责任公司

　　收购报告书签署日期：二零零七年九月十二日

　　（《葛洲坝股份有限公司收购报告书》下转D007版）