中国国际航空股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2007－020

　　中国国际航空股份有限公司

　　第一届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（“公司”）第一届董事会第三十四次会议以书面议案的方式审议并通过了如下决议：

　　批准公司董、监事报酬方案。同意非独立董事不在公司领取董事职务报酬，监事不在公司领取报酬，提请股东大会授权董事会在每人每年不超过人民币八万元的范围内具体决定独立董事的报酬，并据此签署董、监事服务合同。本议案需提请股东大会审议、批准。

　　呈董事会命

　　黄斌

　　董事会秘书

　　中国北京，二零零七年九月十三日

　　证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2007－021

　　中国国际航空股份有限公司关于召开

　　二零零七年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2007年10月30日（星期二）下午2：30，预计会期两个小时。

　　●会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。

　　●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

　　●重大提案：

　　1． 审议及批准《关于公司董事会换届选举的议案》

　　2． 审议及批准《关于公司董、监事报酬方案的议案》

　　3． 审议及批准《关于公司监事会换届选举的议案》

　　中国国际航空股份有限公司（“公司”或“本公司”）第一届董事会第三十三次会议决定召开二零零七年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1． 会议召集人：公司董事会。

　　2． 会议时间：2007年10月30日（星期二）下午2：30，预计会期两个小时。

　　3． 会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。

　　4． 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

　　二、会议审议事项

　　普通决议案

　　1． 审议及批准《关于公司董事会换届选举的议案》

　　公司董事会同意提名李家祥先生、孔栋先生、王世翔先生、姚维汀先生、马须伦先生、白纪图先生（Ｍｒ． Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ）、陈南禄先生、胡鸿烈先生、张克先生、吴志攀先生、贾康先生为公司第二届董事会非执行董事候选人，其中胡鸿烈先生、张克先生、吴志攀先生、贾康先生为独立非执行董事候选人。提名蔡剑江先生、樊澄先生为公司第二届董事会执行董事候选人。公司独立董事对上述人选无异议。

　　前述董事候选人的简历见本公司2006年年度报告及于2006年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《董事会决议公告》附件，并可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上阅览。独立董事提名人声明见本公告附件一，独立董事候选人声明见本公告附件二。本次董事会换届选举将采用累积投票的方式选举每一位董事。

　　2．审议及批准《关于公司董、监事报酬方案的议案》

　　公司董事会建议公司董、监事报酬方案如下：非独立董事不在公司领取董事职务报酬，监事不在公司领取报酬，提请股东大会授权董事会在每人每年不超过人民币八万元的范围内具体决定独立董事的报酬，并据此签署董、监事服务合同。

　　3．审议及批准《关于公司监事会换届选举的议案》

　　公司董事会同意提名孙玉德先生、廖伟先生、周国友先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人。前述股东代表监事候选人的简历见本公司2006年年度报告及于2007年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《董事会决议公告》附件，并可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上阅览。本次监事会换届选举将采用累积投票的方式选举每一位监事。

　　三、出席人员

　　1．截止2007年9月28日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的Ｈ股股东另行通知）

　　2．符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。

　　3．公司董事、公司监事和公司高级管理人员。

　　4．其他人员。

　　四、登记办法

　　1．出席通知：欲出席会议的股东应当于2007年10月9日（星期二）或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

　　2．登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

　　3．登记时间：2007年10月29日（星期一），9：00时至17：00时。

　　4．登记地点：中国北京首都国际机场天衢商务酒店Ａ003室。

　　5．联系地址：中国北京首都国际机场天衢商务酒店Ａ003室，邮编100621。

　　6．联系人：黄斌 董事会秘书

　　联系电话：86－10－64582419

　　传真号码：86－10－64593853

　　7．其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　附表：股东授权委托书、二零零七年第一次临时股东大会出席通知

　　附件一：独立董事提名人声明

　　附件二：独立董事候选人声明

　　中国国际航空股份有限公司

　　中国北京，二零零七年九月十三日

　　中国国际航空股份有限公司

　　股东授权委托书

　　兹委托先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中国国际航空股份有限公司二零零七年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　股东普通决议案的表决事项

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1．

　　《关于公司董事会换届选举的议案》（以下1－13项子议案采取累积投票的方式）

　　（1）选举李家祥先生为公司第二届董事会非执行董事

　　（2）选举孔栋先生为公司第二届董事会非执行董事

　　（3）选举王世翔先生为公司第二届董事会非执行董事

　　（4）选举姚维汀先生为公司第二届董事会非执行董事

　　（5）选举马须伦先生为公司第二届董事会非执行董事

　　（6）选举白纪图先生（Ｍｒ． Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ）为公司第二届董事会非执行董事

　　（7）选举陈南禄先生为公司第二届董事会非执行董事

　　（8）选举蔡剑江先生为公司第二届董事会执行董事

　　（9）选举樊澄先生为公司第二届董事会执行董事

　　（10）选举胡鸿烈先生为公司第二届董事会独立非执行董事

　　（11）选举张克先生为公司第二届董事会独立非执行董事

　　（12）选举吴志攀先生为公司第二届董事会独立非执行董事

　　（13）选举贾康先生为公司第二届董事会独立非执行董事

　　2．

　　《关于公司董、监事报酬方案的议案》

　　3．

　　《关于公司监事会换届选举的议案》（以下1－3项子议案采取累积投票的方式）

　　（1）选举孙玉德先生为公司第二届监事会股东代表监事

　　（2）选举廖伟先生为公司第二届监事会股东代表监事

　　（3）选举周国友先生为公司第二届监事会股东代表监事

　　如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　委托人身份证号码（或单位盖章）：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：受托日期：2007年 月 日

　　委托人持股数额：

　　（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

　　中国国际航空股份有限公司

　　二零零七年第一次临时股东大会出席通知

　　敬启者：

　　本人／吾等（附注1）

　　地址：

　　为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2）股之内资股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于二零零七年二月三十日下午二时三十分假座中国北京市朝阳区宵云路36号国航大厦会议室召开的二零零七年第一次临时股东大会。

　　此致

　　中国国际航空股份有限公司

　　签署：

　　日期：

　　附注：

　　1．请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

　　2．请填上以阁下名义登记之股份总数。

　　3．请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于二零零七年十月九日或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京首都国际机场南候机楼，邮编100621，或传真号码86－10－64593853，联系人为周武先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次二零零七年第一次临时股东大会。

　　附件一：

　　独立董事候选人的提名人声明

　　提名人中国国际航空股份有限公司（“中国国航”）董事会现就提名胡鸿烈先生、张克先生、吴志攀先生、贾康先生为中国国航第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国国航之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国国航第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　1．根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　2．符合中国国航公司章程规定的任职条件。

　　3．具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国国航及其附属企业任职；

　　2）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国国航已发行股份1％的股东，也不是中国国航前十名股东；

　　3）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国国航已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在中国国航前五名股东单位任职；

　　4）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5）被提名人不是为中国国航及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　4．包括中国国航在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国国际航空股份有限公司董事会

　　二零零七年八月二十八日于北京

　　附件二：

　　独立董事候选人声明

　　声明人胡鸿烈、张克、吴志攀、贾康，作为中国国际航空股份有限公司（“中国国航”）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国国航之间在本人担任中国国航独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中国国航或其附属企业任职；

　　2．本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国国航已发行股份的1％或1％以上；

　　3．本人及本人直系亲属不是中国国航前十名股东；

　　4．本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国国航已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　5．本人及本人直系亲属不在中国国航前五名股东单位任职；

　　6．本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　7．本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　8．本人没有从中国国航及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

　　9、本人符合中国国航公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中国国航在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国国航独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受中国国航主要股东、实际控制人或其它与中国国航存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 胡鸿烈、张克、吴志攀、贾康

　　二零零七年八月二十八日于北京