江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（江西省宜春市东风大街10号）

　　保荐人（主承销商）:国金证券有限责任公司（四川省成都市东城根上街95号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书及其摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　招股意向书签署日期：2007年9月7日

　　重大事项提示

　　一、发行人本次发行前总股本5，077．9105万股，本次拟发行1，700万股流通股，发行后总股本6，777．9105万股。上述6，777．9105万股为流通股。发行人控股股东江西江特电气集团有限公司及实际控制人朱军、卢顺民承诺，自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人控股股东江西江特电气集团有限公司股东陈小红、陈小珍、陈小芬、陈墅深、陈思捷、罗冰林、罗麟生、罗斌飞承诺，自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人股东宜春市袁州区经济贸易委员会、南昌高新科技投资有限公司及全体内部职工股股东承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、根据本公司2006年度股东大会决议，公司2006年度利润不分配。公司公开发行股票前滚存利润的分配遵循以下政策：2006年末的未分配利润和以后实现的利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。截止2007年6月30日，公司未分配利润（母公司）为4，931．21万元。

　　三、根据财税字〔1999〕290号文的规定，技术改造国产设备投资可部分用于抵免企业所得税，本公司2007年1－6月、2006年、2005年和2004年技术改造国产设备投资用于抵免企业所得税的金额占同期净利润的比例如下：

　　如果国家关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的政策发生调整，对公司未来收益将产生一定影响。

　　四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）原材料价格上涨风险

　　公司产品的主要原材料是硅钢片、漆包线、钢材等，2006年、2005年和2004年上述三种原材料占产品总成本的比重平均分别为20％、16％、7％，合计达40％以上。受国际市场供求关系及其他因素的影响，近三年硅钢片及钢材的价格波动较大，漆包线价格则大幅上涨。虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，消化了原材料上涨带来的不利影响，但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响公司的经营业绩。

　　（二）净资产收益率下降风险

　　本次发行后，本公司净资产将有较大幅度增加。募集资金项目投产后，将新增固定资产9，998万元，由于募集资金投资项目的达产和产生效益需要一定的时间，因此，本公司存在发行后净资产收益率大幅度下降的风险。

　　（三） 募集资金投向风险

　　公司本次发行募集资金均投资于主营业务，这些项目的可行性分析是基于目前国家产业政策、国际国内市场环境等条件作出的。但随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，客观上存在项目不能完成或不能如期完成的风险。

　　本次募集资金投资项目达产后，公司产能及产值将大幅增加。如果原有市场不能得到巩固和提高，新市场又未得到有效开拓，募集资金投资项目新增的产能可能无法顺利实现销售，从而使公司面临一定的市场风险。

　　释 义

　　第一节本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　二、本次发行的相关机构

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益关系。

　　三、预期时间表

　　第二节发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、发行人设立方式

　　本公司系经江西省股份制改革联审小组赣体改函【1991】50号文和宜春市人民政府宜府字【1991】100号文批准，江西宜春电机厂进行改制，并向职工发行内部职工股，募集设立的股份公司。1991年11月26日，江特股份在江西省宜春市工商行政管理局登记注册；1995年5月11日，江特股份在江西省工商行政管理局登记注册。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　根据公司设立时的章程，公司的发起人为江西宜春电机厂。根据工商行政管理机关的存档资料显示，公司是在江西宜春电机厂改制的基础上，向内部职工募集股份设立的股份公司，公司设立后，江特股份的控股股东为宜春市经济委员会（1997年更名为宜春市经济贸易委员会， 2000年更名为宜春市袁州区经济贸易委员会），1997年公司规范登记时，江西省人民政府赣股［1997］14号《股份有限公司批准证书》明确公司的发起人为宜春市经贸委。

　　发行人成立时拥有的主要资产系宜春电机厂的全部资产，主要由机器设备、厂房等组成。根据宜春市审计师事务所（91）市审评估第01号资产评估报告，宜春电机厂进入江特股份的生产性资产净值为599．2万元，非生产性固定资产评估值为103．33万元。

　　三、有关股本的情况

　　1、发行前后的股本情况

　　注：ＳＳ表示其为国家股股东。

　　2、股份流通限制和锁定安排

　　控股股东江西江特电气集团有限公司及实际控制人朱军、卢顺民承诺，自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

　　发行人控股股东江西江特电气集团有限公司股东陈小红、陈小珍、陈小芬、陈墅深、陈思捷、罗冰林、罗麟生、罗斌飞承诺，自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

　　股东宜春市袁州区经济贸易委员会、南昌高新科技投资有限公司及全体内部职工股股东承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　四、公司的主营业务情况

　　1、业务范围

　　公司目前主要从事冶金起重电机、高压电机等特种电机的研发、生产与销售。

　　2、主要产品及其用途

　　特种电机是针对不同行业机械设备对拖动电机的要求而设计制造的特殊专用电机。例如起重电机可满足起重力矩大的要求，冶金电机可满足冶金场所耐高温的要求，高压电机可直接接入6，000伏或10，000伏的电压等。

　　公司产品由原来只生产较少规格品种的起重冶金电机和普通电机，发展到目前以生产规格品种齐全的起重冶金电机和中型高压电机为主，同时辅以生产其他低压电机和机械产品。

　　3、产品销售方式和渠道

　　公司生产的产品，主要采取“以销定产”的方式组织生产经营活动，即根据客户的书面定单，采用多品种、小批量的生产组织形式对产品进行设计和制造。在设计、制造、安装调试等各个生产环节，公司始终与客户就产品的外观、功能、型号等保持充分的沟通，确保最终产品完全达到客户的各种工艺技术参数要求。

　　在生产方面，公司建立了一套以销售定单为依据的排产模式。公司生产系统主要由生产管理部门协调管理。生产管理部门根据营销部门提供的定单，与有关部门协商确定生产计划；各分厂按照生产计划组织生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到生产管理部门及相关部门；采购部门及设备部门根据生产计划采购原材料及提供设备维护方面的服务；研发和技术部门及时予以技术方面的支持；质管部门负责生产过程中质量异常情况的纠正和预防。

　　由于产品的特点，在营销方面，公司以直销方式为主，从而确保了信息快速、准确、全面的传达和反馈。同时，在销售手段上，公司对不同要求的客户，制定相应的销售政策。多年来，公司通过采取灵活的销售策略，建立了快速反应机制，从而取得了业内瞩目的成绩。

　　4、产品的主要原材料

　　本公司产品的主要原材料包括：硅钢片、漆包线、钢材、绝缘材料、生铁、轴承等。

　　5、行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位

　　根据有关行业统计资料，中小型电机行业2006年电动机销售收入为208．27亿元，同期江特股份电动机销售收入为2．45亿元，在中小型电机行业电动机市场的份额为1．18％。根据中国电器工业协会中小型电机分会和机械工业统计学会电工行业统计分会2007年2月编制的《2006年度全国中小型电机行业主要指标完成情况》，通过对中小型电机行业内较大的56家企业进行统计：江特股份利润总额位于第七位、经济效益综合指数位于第八位。与中小型电机行业的大型企业相比，江特股份目前资产规模和销售收入偏小，但利润水平较高。

　　2006年全国中小型电机利润总额前10名企业一览表

　　江特股份专注于起重冶金电机产品的生产，在起重冶金电机细分市场中产品的销售产值一直保持领先地位。根据佳木斯防爆电机研究所起重冶金电机行业技术经济信息网提供的数据，经统计全国24家较大的起重冶金电机企业资料，2006年起重冶金电机完成工业产值13．80亿元。

　　近三年起重冶金电机的销售产值及产量

　　资料来源：起重冶金电机行业技术经济信息网

　　从上述数据分析，近几年国内起重冶金电机市场处于较快的发展阶段。根据佳木斯防爆电机研究所和起重冶金电机行业技术经济信息网的统计资料《年度起重冶金电机行业主要经济指标完成情况（2003—2006年）》，在24家主要的起重冶金电机制造企业中，江特股份的起重冶金电机销售产值及市场占有率在2003年至2006年连续排名前列。2006年，江特股份在起重冶金电机市场的占有率为12．69％。

　　五、发行人资产的权属情况

　　1、公司及控股子公司共拥有房产50处，均已取得相应的房屋产权证明。

　　2、商标本公司拥有注册商标，注册证号为第852675，核定使用商品为第7类电动机。

　　公司拥有“江特ＪＩＡＮＧＴＥ”注册商标，注册号为第3885882，核定使用商品为：筑路机、电梯（升降机）、电站用锅炉及其辅助设备、化学工业用电动机械、水力发电机和马达、机器人（机械）、电动清洁机械和设备、液压元件（不包括车辆液压系统）、机器、马达和引擎用连接杆、电子工业设备。

　　3、专利

　　（1）已授权的专利技术

　　（2）已申请的专利技术

　　4、本公司拥有的土地使用权

　　截止2006年12月31日，公司及控股子公司共拥有七宗土地的使用权，面积共计250， 780．55平方米。具体如下表所示：

　　注：

　　1、上表中序号1－5土地使用权人为江特股份，6、7号土地使用权人为浙江江特电机有限公司。

　　2、上述土地使用权类型均为“出让”。

　　六、同业竞争

　　1、发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争

　　本公司主要从事电机的生产和销售。公司控股股东江特集团主要从事高低压成套开关设备、电气控制设备、电器机械成套设备等生产和销售，与本公司不存在同业竞争。

　　除本公司外，江特集团控制的其他企业包括江特营销、江特液压两家企业。

　　江特营销实际从事的业务是销售江特集团及江特传动所生产的高低压开关设备、电气控制设备、塔吊起升机构、回转机构、变幅机构等产品。江特营销与江特股份的业务不存在同业竞争的情形。

　　江特液压的经营范围是液压动力机械及元件制造。2004年11月江特液压将生产液压产品的机器设备及相关资产抵偿给江特股份。之后，江特液压的生产经营一直处于停滞状况。江特液压与江特股份的业务不存在同业竞争的情形。

　　2、发行人与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

　　朱军先生和卢顺民先生是本公司的实际控制人。除分别持有江特集团25．42％的股权外，朱军先生和卢顺民先生未控制其它企业的股权，也未在与本公司存在相同或相似业务的公司担任职务，因此本公司实际控制人与本公司之间不存在同业竞争的情形。

　　本公司控股股东江特集团和实际控制人朱军先生、卢顺民先生为了避免与本公司发生同业竞争，已向本公司出具了关于避免同业竞争的《承诺函》，承诺不直接或间接从事、参与或进行与江特股份的生产、经营相竞争的任何活动。

　　3、避免同业竞争的制度安排

　　本公司控股股东江特集团、实际控制人朱军先生和卢顺民先生、江特集团控股子公司江特营销和江特液压为了避免与本公司发生同业竞争，已向本公司出具了关于避免同业竞争的《承诺函》，承诺不直接或间接从事、参与或进行与江特股份的生产、经营相竞争的任何活动。

　　七、关联交易

　　1、采购货物

　　单位：万元

　　注：（1）2007年江特传动不再作为公司的关联方。

　　（2）上述比例是指采购货物金额占本公司年度主营业务成本的百分比。

　　本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。

　　江特股份采购江特集团电气设备的原因是：江特股份前几年新建车间厂房，从江特集团购置了部分电气设备。

　　2006年江特股份与江特液压发生关联交易是因为江特液压进行资产清理，将部分液压产品及设备出售给江特股份的机械事业部。

　　江特股份采购江特传动塔吊机构的原因是：江特传动生产的塔吊机构为江特股份电机产品的下游产品。因为江特股份的部分客户（主要是起重机生产企业）在采购电机时，希望能同时购置塔吊机构，为满足该部分客户的要求，江特股份从江特传动购置了部分塔吊机构产品，作为配套产品出售给客户。

　　2006年江特股份采购江特营销货物的原因是：江特营销在催收应收账款时，部分用户以液压产品专用配件抵偿账款，江特营销将其中的少量产品出售给江特股份的机械产品事业部。

　　2、销售货物

　　单位：万元

　　注：（1）2007年江特传动不再作为公司的关联方。

　　（2）上述比例是指采购货物金额占本公司年度主营业务收入的百分比。

　　本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。

　　江特集团、江特营销购置江特股份的产品，是因为江特集团和江特营销在销售产品时，部分用户同时需要购买电机，且用户只愿意签订一份合同，因此江特集团和江特营销向江特股份采购了少量电机，这部分产品的金额很小。

　　邯郸四达与江特股份发生关联交易的原因是邯郸四达在清收以往的应收应付账款时，部分用户还需要少量电机，因此邯郸四达向邯郸江特采购了部分电机，出售给该部分客户。

　　江特传动采购江特股份的电机是因为该公司生产的塔吊起升机构、回转机构、变幅机构需要电机配套。因为江特传动与江特股份合作多年，且同处宜春当地，物流成本低、服务便捷，因此江特传动从江特股份采购了较大量的电机。

　　3、租赁和出租

　　租赁业务主要发生在江特股份和江特集团、邯郸江特和邯郸四达之间。其中江特集团租赁了江特股份部分厂房、办公室和设备；邯郸江特租赁了邯郸四达的部分设备和厂房、办公室。

　　单位：万元

　　①2004年1月8日，本公司与江特集团签订《厂房租赁合同》，将总装车间二楼厂房、九间办公室及部份设备出租给江特集团，租期四年（自2004年1月8日起到2007年12月31日止），年租金2．4万元。

　　② 2004年1月5日，本公司控股子公司邯郸江特与邯郸四达签订《机器设备租赁协议书》，邯郸四达将242台套机器设备租赁给邯郸江特使用，每月租赁费6．8万元，租赁期自2004年1月1日至2004年12月31日；

　　③2005年6月18日，本公司控股子公司邯郸江特与邯郸四达签订《设备租赁协议书》，邯郸四达将274台套生产设备租赁给邯郸江特使用，每月租赁费7万元，租赁期从2005年7月1日起至2005年12月31日；

　　④2006年1月10日，本公司控股子公司邯郸江特与邯郸四达签订《机器设备租赁协议书》，邯郸四达将273台套机器设备租赁给邯郸江特使用，每月租赁费7万元，租赁期从2006年1月1日起至2015年12月31日。

　　⑤2003年12月5日，本公司控股子公司邯郸江特与邯郸四达签订《房屋使用协议书》，邯郸四达将厂房、办公楼共20幢无偿提供给邯郸江特使用，邯郸江特承诺为邯郸四达提供200人左右的岗位用于安置其员工就业，房屋使用期自2004年1月至2013年12月。

　　2005年上半年，邯郸江特与邯郸四达协商设备购买事宜，邯郸江特拟收购邯郸四达的生产设备，后因为邯郸四达的原因，设备购买事项未成功。之后，邯郸四达同意邯郸江特在2005年1月1日至2005年6月30日期间免费使用生产设备，因此双方未签定该段期间的设备租赁协议。

　　4、借款

　　上述关联借款均为无息借款。上述交易已经本公司2006年第二次临时股东大会确认，关联股东在表决时履行了回避程序。

　　5、股权转让

　　近三年，为提高管理效率，优化资产质量，并减少关联交易，江特股份对下属公司进行了清理，转让了部分控股或参股公司的股权，包括江特营销、江特液压和邯郸四达。

　　江特营销原为股份公司的控股子公司，主要销售江特齿轮、江特液压、江特集团、江特传动的产品。为避免关联交易，2005年10月10日，江特股份及江特齿轮、江特液压分别将其持有的江特营销的股份全部转让给江特集团，本次转让完成后，江特股份不再持有江特营销的股权。

　　江特液压原为江特股份的控股子公司，主要从事液压动力机械及元件制造。2004年11月江特液压将生产液压产品的机器设备及相关资产抵偿给江特股份，之后，江特液压的生产经营一直处于停滞状况。2005年11月11日，江特股份将其持有的江特液压的60％的股权转让给江特营销，本次转让完成后，江特股份不再持有江特液压的股权。

　　江特股份原持有邯郸四达36．07％，因该公司经营管理存在问题，2005年10月16日，江特股份将所持有邯郸四达36．07％的股份转让给江特集团，江特股份不再持有邯郸四达的股份。

　　上述股权转让如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、江特营销转让价高出权益计价是考虑到前期投入较大人力和物力建立的江特营销体系已初具规模并能给企业带来经济利益。

　　2、江特股份转让邯郸四达36．07％股权产生的收益146．73万元已计入资本公积。

　　6、担保

　　截至2007年6月30日，江西江特电气集团有限公司为本公司与中国银行宜春市分行之间发生的本金金额不超过2，400万元的全部债务提供担保。

　　7、关联方应收应付款项余额

　　单位：万元

　　8、近三年及一期关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　2004年、2005年、2006年和2007年1－6月关联采购额分别占当期主营业务成本的0．73％、2．66％、1．51％和0．03％；关联销售额分别占当期主营业务收入的4．71％、6．95％、8．71％和0．96％。公司关联方采购和关联方销售金额较小、比例较低，对公司经营业绩的影响很小。其他关联交易主要是为了满足生产和办公需要而向关联方租用房屋、设备，转让对外投资，以及母公司为本公司借款提供担保等。这几项关联交易提高了公司的经营能力，改善了公司的财务状况，并且没有给公司带来负面影响。

　　八、董事、监事和高级管理人员

　　九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本公司控股股东为江西江特电气集团有限公司。江特集团成立于1995年4月22日，注册资本2660万元，目前主要从事高低压成套开关设备、电气控制设备、自动化产品的生产和销售。

　　江特集团持有本公司41．93％的股权，是本公司第一大股东。

　　截止2006年12月31日，江特集团资产总额为29，772．19万元，净资产为6，385．14万元，2006年实现净利润1，110．91万元。以上数据已经宜春正源联合会计师事务所审计。

　　朱军先生和卢顺民先生分别持有江特集团25．42％的股权，为本公司的实际控制人。

　　朱军先生，中国国籍，身份证号：362201641203063，住所：宜春市东风大街6号。朱军先生除持有江特集团25．42％的股权外，另持有本公司内部职工股11，550股，占总股本的0．02％，其间接、直接持有江特股份10．68％的股权。

　　卢顺民先生，中国国籍，身份证号：360102670521637，住所：宜春市东风大街6号。卢顺民先生除持有江特集团25．42％的股权外，另持有本公司内部职工股13，200股，占总股本的0．03％，其间接、直接持有江特股份10．69％的股权。

　　十、简要财务会计信息

　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　十一、管理层对公司近三年及一期财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、资产结构和资产质量

　　公司管理层认为，报告期内公司产销量不断扩大，是导致公司流动资产逐年增加的主要原因，公司资产规模与销售收入增长基本同步，总体结构较为合理，公司资产质量较好，资产减值准备提取情况符合公司实际状况，未来不会因资产减值计提不足而影响公司资本保全和持续经营能力。

　　2、负债结构

　　在公司负债结构中，银行借款逐年增长，且所占比例较高，主要是由于行业发展前景良好，公司新建了生产基地，加大了技改力度，通过银行融资扩大生产经营规模。

　　本公司2006年末应付账款比2005年增加1，037．87万元，增加幅度为28．36％，主要是因为公司凭借较好的经营信誉，延长了原材料采购、购建资产等经营活动的付款期限，进而提高公司的资金使用效率，降低财务费用。

　　公司负债规模与总资产规模及业务规模基本同步增长，负债结构较为合理，截止2007年6月30日，公司负债总额为19，405．36万元，资产负债率（母公司）为58．23％，负债水平总体略高。

　　报告期内公司固定资产和无形资产投资，主要依靠公司自身积累和银行贷款。由于公司近几年生产能力持续扩张，并主要以负债经营为主，因而负债水平较高。若公司本次股票发行成功，将大大增加公司的净资产，有效降低公司资产负债率，并大大提高公司的偿债能力和抗风险能力。

　　3、偿债能力

　　公司负债水平较为合理，各项偿债指标趋好，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。此外，公司经营性现金流量充足，为债务清偿提供了可靠保障。

　　4、现金流量分析

　　公司管理层认为，报告期内公司生产经营活动具有良好的赢利能力和获现能力，但由于当前公司处于快速发展时期，公司迫切需要加大技改投入、扩大产能、优化产品结构以满足市场需要，公司目前的债务融资和经营活动产生的现金流入不能完全满足公司固定资产投资和扩大再生产的资金需求，公司需拓宽融资渠道，利用资本市场进行股权融资。

　　5、资产周转能力分析

　　本公司应收账款周转率、总资产周转率在同行业上市公司中均处于较高水平，公司存货周转率略低于行业平均水平。

　　总体来说，公司应收账款周转较快，货款回笼较好，虽然存货由于行业特性和公司自身特点周转较慢，但整体资产使用效率较高，公司具备良好的资产周转能力。

　　6、盈利能力

　　报告期内，本公司主营业务收入呈快速增长态势，2006年、2005年分别比上年增长16．20％、32．54％，2007年1－6月公司主营业务收入比上年同期增长30．76％。公司主营业务持续快速增长，得益于国家宏观经济持续向好和公司市场开拓能力不断提高，而公司不断增加的生产能力和研发能力，以及完善的质量保证体系，则为公司收入的增长提供了坚实的基础。

　　2006年、2005年公司净利润额分别比上年增长16．18％、144．91％。公司净利润变动的具体原因分析如下：

　　2006年公司净利润比2005年增加374．36万元，增幅为16．18％，其增长主要原因是：（1）营业收入增长。2006年公司营业总收入比上年增加3，958．95万元（其中母公司增加5，638．46万元），增长16．76％，如按上年营业收入利润率（利润总额／营业收入）12．15％计算，因此相对增加净利润约322万元；（2）毛利率提高。由于产品结构优化、生产规模扩大、工艺技术改进等，2006年公司营业收入综合毛利率比上年提高1．51个百分点，因此相对增加净利润约279万元；（3）2006年国产设备当期和递延抵税金额186．38万元比上年国产设备抵税数486．46万元减少300．08万元，影响净利润相应减少。

　　2005年净利润比2004年增加1，368．98万元，增幅为144．91％，其增幅较大的主要原因是：（1）营业收入大幅增长。2005年公司营业总收入比上年增加6，255．15万元，增长36．02％，如按上年营业收入利润率（利润总额／营业收入）6．06％计算，因此相对增加净利润约254万元；（2）毛利率提高。由于产品结构发生显著变化，高压电机、大功率变频电机等高新产品产销量大幅增长，同时通过优化设计、改进工艺等措施，2005年公司营业收入综合毛利率比上年提高2．87个百分点，因此相对增加净利润约454万元；（3）期间费用增长低于营业收入增长幅度。公司管理层采取了有效的控制费用措施，2005年期间费用仅比2004年增长了8．55％，增长幅度远低于收入的增长；（4）随着公司矢量控制变频调速电机技改项目的推进，2005年国产设备投资当期和递延抵免所得税486．46万元，比2004年抵免额372．19万元增加了114．27万元，影响净利润相应增加。

　　7、盈利前景分析

　　（1）公司的电机产品应用的钢铁、工程机械、房地产、电力和港口等行业的发展速度不均，这些行业对电机产品需求的起落，将直接影响公司的经营业绩。

　　（2）公司生产耗用的主要原材料硅钢片、漆包线、钢材采购价格存在一定的波动，会导致公司的生产成本相应波动。

　　（3）本次募集资金到位后，将会进一步优化公司的产品结构，提高公司产品的市场竞争力，提高公司的盈利能力，但是如果项目建成后收益未能达到预期，将会导致公司净资产收益率下降。

　　8、本公司主要财务优势

　　（1）发行人生产技术水平高、工艺先进、生产成本较低；总资产周转率、存货及应收账款周转率高，资产盈利能力强。

　　（2）发行人资产负债结构合理，财务杠杆运用得当；银行信用良好，间接融资能力强。

　　（3）发行人主营业务突出，业务发展前景广阔；成本管理较好，销售渠道广泛，市场开拓能力强。

　　（4）发行人建立了一整套规范的财务管理制度和内部控制制度，有力地保障了公司的持续正常经营，有效控制了财务风险。

　　9、本公司主要财务困难

　　（1）报告期内，公司在特种电机行业获得了长足的发展，业务不断开拓，但是，资金不足一直制约着公司的进一步发展。在未来几年公司仍将会不断进行技术改造投入和固定资产投资，从而凸显了公司的资金瓶颈，如果仅靠自身的资金积累和银行借贷来完成，将会使公司的发展速度受到较大的限制。

　　（2）为了优化公司的产品结构，公司的现有生产线有待进一步优化，并且新产品的研究开发和应用推广，仍然需要不断的资金投入。

　　虽然公司经营活动获取现金的能力良好，，但公司在实现产业升级、实现低成本扩张的发展过程中对资金仍有较大需求。因此，发行人拟通过本次公开发行股票募集资金，改善公司的资金供应状况，缓解后续发展对项目建设的资金需求。

　　十二、股利分配政策和历年股利分配情况

　　1、股利分配政策

　　（1）本公司实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份数分配股利。

　　（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　（3）在符合有关法律、法规的情况下，公司可每年分配股利。董事会认为适当时，也可以派发中期股利。

　　（4）股利分配方案由本公司董事会根据公司的经营业绩以及发展计划提出，经股东大会批准后实施。公司董事会将在股东大会对利润分配方案做出决议后二个月内完成股利派发事宜。

　　2、最近三年及一期的股利分配情况

　　（1）2004年，经公司2003年度股东大会决议通过，公司以总股本3，077．5215万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0．2元（含税），共派发现金股利615，504．30元。

　　（2）2005年，经公司2004年度股东大会决议通过，公司以总股本3，077．5215万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0．3元（含税），共派发现金股利923，256．45元。

　　（3）2006年，经公司2006年第一次临时股东大会决议通过，公司以总股本3，077．5215万股为基数，向全体股东每10股送6．5股并派送现金股利1．625元，共派发现金股利5，000，972．44元。本次利润分配后，公司股本增加至5，077．9105万股。

　　3、发行前滚存利润的分配政策

　　根据本公司2006年度股东大会决议，公司2006年度利润不分配。公司公开发行股票前滚存利润的分配遵循以下政策：2006年末的未分配利润和以后实现的利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。截止2007年6月30日，公司未分配利润（母公司）为4，931．21万元。

　　十三、发行人控股子公司的基本情况

　　本公司拥有浙江江特、邯郸江特两家控股子公司。基本情况如下：

　　1、浙江江特

　　浙江江特成立于2001年9月28日，注册资本800万元，现股权结构为：本公司出资比例96．25％、邯郸江特出资比例3．75％。注册地和主要生产经营地为浙江省兰溪市兰江轻工工业专业区富民大道，主营业务是电机的生产和销售。

　　截至2006年12月31日，浙江江特资产总额为1，993．04万元，净资产为958．67万元，2006年实现净利润131．62万元。截至2007年6月30日，浙江江特资产总额为2，307．11万元，净资产为1，120．78万元，2007年1－6月实现净利润134．59万元。以上数据已经恒信德律审计。

　　2、邯郸江特

　　邯郸江特成立于2003年10月18日，注册资本375万元，现股权结构为：本公司出资比例60％，檀伍平出资比例35％，郭书生出资比例2．67％，张慧莉出资比例1．67％，刘志强出资比例0．66％。注册地和主要生产经营地为河北省邯郸市中华北大街680号，主营业务是电机的生产、销售和修理。

　　截至2006年12月31日，邯郸江特资产总额为1，463．31万元，净资产为467．65万元，2006年实现净利润33．38万元。截至2007年6月30日，邯郸江特资产总额为1，720．03万元，净资产为461．29万元，2007年1－6月实现净利润－15．76万元。以上数据已经恒信德律审计。

　　第三节募股资金运用

　　一、本次募股资金运用情况

　　本次募集资金项目投资计划如下：

　　二、投资项目基本情况和项目发展前景分析

　　本次发行募集资金到位后，公司将增加1，700万股股份，总股本由发行前5，077．9105万股增加至6，777．9105万股。公司的投资主体多元化，公司股本结构更趋合理。本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大生产规模，形成公司新的利润增长点，增强公司在行业中的竞争地位。

　　1、扩大公司产能

　　本次发行募集资金将用于大功率变频调速等特种电机制造自动化建设项目。该项目投资总额14，948万元，建设期两年，项目建成后将新增固定资产9，998万元，公司产能将由目前的120万ＫＷ增加到255万ＫＷ。

　　假设2006年期末财务状况其他条件不变，募资项目实施导致公司固定资产变化与产能变动的匹配关系如下：

　　本次募资项目中公司拟加大单位产能的固定资产投入，购置、安装数控双面镗车、数控立车、数控卧车、加工中心、全封闭式烤漆喷涂生产线、辊道式装配线等先进高效设备，以进一步提高公司生产工艺的技术水平，使公司产品的性能、质量和外观处于国内领先水平。

　　2、提高公司盈利能力

　　本次募资项目建成后，公司将新增固定资产9，998万元，其中房屋建筑物2，692万元，机器设备7，306万元。项目达产后，预计公司每年因此新增折旧费783万元。

　　本次募资项目全部达产后，公司每年可增加销售收入30，000万元，增加税后利润3，105万元。假设公司取得2006年经营成果的其他条件不变，募资项目实施导致公司经营业绩变化预计如下：

　　本次募集资金投资项目成功实施可以大幅扩大公司销售规模，进一步提高公司的整体盈利水平。

　　3、大幅增加公司净资产

　　本次发行募集资金到位后，净资产和每股净资产预计将大幅增加，公司抗风险能力将得到进一步增强。假设公司2006年期末财务状况其他条件不变，募集资金增加导致净资产变化如下：

　　4、降低公司资产负债率

　　本次发行成功后，假设公司2006年期末财务状况其他条件不变，募集资金增加导致母公司资产负债率变化情况如下：

　　本次募集资金到位后将大幅降低发行人的资产负债率，从而公司的偿债能力和后续融资能力进一步提高。

　　5、短期内公司净资产收益率将下降，公司的长期经营业绩将稳步增长

　　在募股资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将增强公司的市场竞争力，并提升公司整体盈利能力。随着销售规模扩大、产品结构优化、工艺装备水平提高、资金成本降低，以及公司核心竞争力的增强，公司经营业绩和净资产收益率将稳步增长。

　　第四节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一） 市场风险

　　1、市场竞争风险

　　目前我国各类电机生产厂家近2，000家，其中中小型电机主要生产企业300余家，电机行业竞争较为激烈。本公司主要从事起重冶金电机、高压电机等特种电机的生产和销售，一直致力于在特种电机的细分市场保持市场领先地位，公司主导产品冶金起重电机连续三年在起重冶金电机市场保持市场占有率第一 。如果新的电机企业进入特种电机行业，将加剧该行业市场竞争的激烈程度，给公司带来一定的压力。

　　2、市场开发风险

　　公司发展得益于老产品及其市场的巩固以及新产品及其市场的开发与销售。新产品有一个开发市场和客户接受的过程。如果新产品的市场开发不成功，将导致公司面临市场风险。

　　（二）经营风险

　　1、相关行业受国家政策影响的风险

　　本公司的电机产品主要用于起重、冶金、建筑、矿山、电力、港口等领域。公司业绩的增长与上述行业的发展具有一定的相关性。上述行业大多为国家扶持的支柱行业，发展前景良好，但同时可能受到国家宏观调控政策或产业政策（如房地产调控政策、能源开发及安全生产政策、冶炼设备进口政策等）的影响。如果因国家实施调控政策而导致上述行业增长放缓或进行结构性调整，则公司将可能面临较大的经营压力。

　　国家在钢铁行业推广“以冷代热”产业政策，将对电机生产主要原材料之一“冷轧和热轧硅钢片”的供应造成影响。我国90年代初就开始推广电工钢“以冷代热”工程，国家经贸委1999年第16号令发布了《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录（第二批）》明确规定，从2002年底起淘汰热叠轧工艺，停止生产热轧硅钢片。但在实际执行过程中，由于各种主客观因素的影响，热轧硅钢片的生产一直没有停止，电机企业仍然采用部分热轧硅钢片用于生产。如果国家强令禁止热轧硅钢片的生产，将对冷轧硅钢片的市场供应产生较大影响，短期内冷轧硅钢片可能会出现供应紧张，导致价格上涨，对公司的生产经营产生不利影响。

　　2、土地使用权及房产被抵押导致的经营风险

　　截止2007年6月30日，公司拥有的6宗土地及全部房产因向银行借款而被抵押，被抵押的土地使用权和房产价值3，998．10万元，占2007年6月30日资产总额的12．26％，占同期非流动资产合计数的47．49％。如果公司因为无法及时偿还银行债务而导致公司对土地使用权或房产所有权受到限制，将影响公司的正常生产经营。

　　（三）财务风险

　　1、偿债风险

　　公司近三年及一期（2007年1－6月、2006年、2005年、2004年，下同）的资产负债率（母公司报表）分别为58．23％、56．95％、58．56％、61．71，公司近三年及一期的流动比率分别为1．26、1．22、1．08、1．12，速动比率分别为 0．8 、0．7、0．54、0．57。公司存在由于资产负债率较高以及流动比率、速动比率偏低可能发生的偿债风险。

　　2、财务控制风险

　　本公司已经制定了财务管理规定、会计工作规范、内部审计、投资管理规定、资金管理制度等各项内部控制制度，明确了各岗位权限及职责范围。通过制度约束、明确职责及加大制度执行力度等措施来防范财务风险。但随着公司日益发展壮大，特别是上市后募集资金的到位，公司经营规模将继续扩大，财务监控、资金调配等工作将大大增加，公司目前的财务内部控制制度可能难以满足未来的实际需要。

　　（四）管理风险

　　1、实际控制人之间可能出现矛盾引发管理风险

　　本公司实际控制人为朱军先生和卢顺民先生，两人是江特集团并列第一大股东，分别持有江特集团25．42％的股权，江特集团为本公司第一大股东，持有本公司41．93％的股权。虽然两人合作十余年，且相互之间配合默契，但是如果因发展战略、管理理念、投资方向或其他方面的原因，或者个人原因导致两人发生矛盾，则有可能给本公司生产经营带来不利影响。

　　2、资产规模迅速扩大后管理水平可能滞后的风险

　　本次发行并上市后，本公司的资产规模和员工数量将在原有基础上有一个较大的飞跃。这对公司管理层提出了更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司管理层在企业管理方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新运作机制并有效运行，将直接影响本公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

　　（五）技术风险

　　本公司是国家科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”、江西省科技厅认定的“江西省高新技术企业”，重视新技术的运用和新产品的开发。由于新产品在开发之初，缺乏统一的技术标准，技术发展方向存在一定不确定性，因此，本公司开发的新产品存在技术不成熟及不被市场认可的风险。

　　另外，公司技术虽然在国内同行业中处于领先水平，但是受公司规模及实力所限，公司能否长期保持在起重冶金电机市场的领先水平还存在不确定性。公司如果进入其他类型的电机市场，研究开发力量能否跟上也存在一定风险。此外，公司开发的新产品在可靠性、产品工艺水平及产品质量等方面与国外同类产品相比均有一定差距。面对国外同行的竞争，公司在技术开发和运用等方面处于不利地位。

　　（六）资产规模偏小风险

　　虽然公司在起重冶金电机领域占据市场领先地位，但是，在整个电机行业中，与大型电机制造企业比较，公司资产规模较小（截止到2007年6月30日，公司资产总额32，609．50 万元），品牌的知名度还有待提高。本公司的发展战略是在巩固起重冶金电机市场领先地位的基础上向其他特种电机细分市场发展。因此，公司的资产规模和销售收入还有待提高，以增强公司抗击经营风险的能力，为开拓新市场奠定物质基础。

　　（七）股市风险

　　股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险等因素影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响，而且我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期，因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，如果投资者投资策略实施不当，由此可能给投资者造成损失，存在一定的投资风险。

　　二、重大合同

　　公司正在履行的重大合同包括购销合同、借款合同、担保合同、租赁合同、技术开发合同。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　1、截止本招股意向书签署日，本公司没有对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　2、截止本招股意向书签署日，本公司控股股东、本公司控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

　　3、截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。

　　第五节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第六节附录和备查文件

　　一、备查文件

　　1、历次验资报告；

　　2、资产评估报告

　　3、法律意见书和律师工作报告

　　4、审计报告及财务报告原件

　　5、发行人的公司章程；

　　6、发行人的营业执照；

　　7、主要股东营业执照；

　　8、关于本次发行的股东大会决议；

　　9、承销协议；

　　10、发行人重要合同；

　　11、向中国证券监督管理委员会报送的发行申请文件；

　　12、中国证券监督管理委员会要求的其他文件。

　　二、查阅地点和时间

　　（一）江西特种电机股份有限公司

　　法定代表人：朱军

　　地址：江西省宜春市东风大街10号

　　电话：0795－3266280传真：0795－3274523

　　联系人：朱军、闵银章

　　查询时间：每周一至周五上午9：30－11：30，下午1：30－3：30

　　（二）国金证券有限责任公司

　　法定代表人：雷波

　　地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座802室

　　电话：010－66574278传真：010－66574790

　　联系人：陈伟刚

　　查询时间：每周一至周五上午9：30－11：30，下午1：30－3：30