交大昆机科技股份有限公司

　　证券代码： Ａ股600806证券简称：昆明机床公告编号：临2007－038

　　交大昆机科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

　　本公司于2007年9月13日召开了公司第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过：

　　一、将“股东提案——取消2006年度派发现金红利方案”提交股东大会审议；

　　二、根据修改后的公司章程而修订的相关议事规则：

　　1、《股东大会议事规则（修订草案）》（详见上海证券交易所网站）；

　　2、《董事会议事规则（修订草案）》（详见上海证券交易所网站）；

　　3、《监事会议事规则（修订草案）》（详见上海证券交易所网站）；

　　4、《重大信息内部报告制度（修订草案）》。

　　公司将在适当时间提交股东大会审议。

　　三、审议通过关联交易：公司拟委托沈机集团进出口公司（简称：进出口公司）代理本公司机床产品出口销售事宜，期限自股东大会批准之日起一年内，交易金额上限拟定为5000万元人民币。

　　进出口公司是本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（“沈机集团”）之下属全资子公司，于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司营业或禁止进出口的商品和技术除外；国内一般贸易（国家专营、专控和需要前置审批的除外）。

　　沈机集团现持有本公司25．08％股份，为本公司现时的最大股东，根据香港聯合交易所证券上市規則（“上市規則”）和上海证券交易所《股票上市规则交易规则》之规定，沈机集团为本公司的关联人士，拟进行的交易事项将会构成关联交易。本项日常关联交易根据上市规则和上海证券交易所《股票上市规则交易规则》之规定属于须予提交股东大会批准之关联交易。

　　公司董事会审议了本项拟进行的关联交易，沈机集团之关联董事回避表决，董事会认为：

　　（1）、本次拟进行的交易的目的和对公司的影响

　　本拟进行的关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，拟进行的交易有利于公司业务发展，有利于扩展公司海外市场，有利于公司今后发展。本项拟进行的交易对公司本期和未来经营成果和财务状况没有不良影响，符合本公司及全体股东的整体利益。

　　（2）董事会意见

　　董事会认为，上述拟进行的关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，销售价格由双方按公平原则磋商而厘定，符合本公司和公司全体股东的整体利益。

　　（3）独立董事的意见

　　独立董事认为，上述拟进行的关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，销售价格由双方按公平原则磋商而厘定，符合本公司和公司全体股东的整体利益。

　　公司将会在和约签订后，适时按上市规则出公告、通函及召开股东大会，将上述拟进行的关联交易提交股东大会议审议。

　　四、本公司控股子公司—西安交大思源智能电器有限公司（简称：智能电器）拟向西安交通大学整体处置交大科技一条街北2＃、3＃楼宇项目，双方拟以工程项目审计结果协商出售价格，在价格确定后，公司将及时发布公告。

　　本项目是西安交通大学于2000年7月10日以西交基［2000］28号文向省教委提出立项申请，陕西省教育委员会以陕教计（2000）97号文于2000年7月18日予以批复，同意西安交通大学在“交大科技一条街2＃、3＃楼科技一条街”建设北2＃、3＃楼项目。智能电器于2000年6月20申请并经西安交通大学于2001年7月6日批准该项目的建设及经营。合作方式：由西安交通大学提供建设用地及规划、立项、建审申请报告等所需文件，完工后拥有项目产权；智能电器负责提供所需的全部资金，完工后拥有23年的经营使用权。

　　智能电器与西安交通大学达成“西安交通大学科技一条街北2＃、3＃楼经营管理权回收意向”，拟由西安交通大学以工程项目整体回收该项目经营管理权。双方拟以工程项目审计结果协商出售价格，在价格确定后，公司将及时发布公告。

　　五、提议召开2007年第二次临时股东大会审议如下事项，并授权董事会秘书发布临时股东大会会议通知。

　　1、审议股东提案——取消2006年度派发现金红利方案；

　　2、选举阎世文先生为本公司第五届监事会监事，任职自本次临时股东大会上获股东批准之日起生效，任期与本届监事会任期（本届任期至2008年10月31日）一致；监事津贴自本次临时股东会议批准之日起按月发放，标准按照2007年3月23日公司2007年第一次临时股东会议批准的2000元／月（税后）监事津贴标准执行。

　　简历：阎世文，男、汉族、1954年出生、研究生学历、高级政工师，现任沈阳机床（集团）有限责任公司纪委副书记、纪检监察部部长。阎世文先生1970年进入沈阳第一机床厂，1986年3月任沈阳第一机床厂实业总公司党委书记、总经理；1998年12月任沈阳机床（集团）沈一有限责任公司董事长兼总经理；2002年1月任沈阳第一机床厂党委书记、纪委书记、人事副总经理、工会主席；2007年3月至今任沈阳机床（集团）有限责任公司纪委副书记、纪检监察部部长；沈阳机床股份有限公司（于中华人民共和国境内深圳交易所之上市公司，并为沈阳机床（集团）有限责任公司实质性控制之公司）监事。

　　阎世文先生现任职于本公司第一大股东—沈阳机床（集团）有限责任公司，除拟于本公司出任监事而衍生之关系外，阎世文先生并没有在本公司及公司的子公司担任职务。阎先生在过去三年并没有出任其他上市公司之董事职务。除上述职务外，阎先生并没有其他主要任命及资格，与公司任何董事、高层管理人员或主要股东没有关系。阎世文于本公司股份中并无拥有任何权益（定义见香港法例第571章证券及期货条例第ＸＶ部）。除上述已披露者外，根据香港联合交易所证券上市规则13．51（2）条， 并无任何有关如委任阎世文先生为本公司监事而须股东垂询之其它事宜和需披露之资料。

　　交大昆机科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年九月十三日

　　证券代码： Ａ股600806证券简称：昆明机床公告编号：临2007－039

　　交大昆机科技股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　公司第五届监事会第七次会议于2007年9月13日召开，应到监事4人，实到监事4人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了根据修改后的公司章程而修订的《监事会议事规则（修订草案）》。

　　交大昆机科技股份有限公司

　　监事会

　　二○○七年九月十三日

　　证券代码： Ａ股600806证券简称：交大科技公告编号：临2007－040

　　交大昆机科技股份有限公司

　　关于召开2007年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兹通告董事会决定于2007年10月31日（星期三）上午9：00， 在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地址）本公司办公大楼二楼会议室举行2007年第二次临时股东大会， 会议内容如下：

　　一、股东大会会议议案：

　　1、审议股东提案—取消公司2007年6月29日召开的2006年股东年会批准的截止2006年12月31日止年度利润分配方案（即：本公司于2007年6月29日召开的2006年股东年会审议通过的截止2006年12月31日止年度利润分配方案，即以公司现有股本总额283，243，255股为基数，每10派送人民币0．6元发放现金红利，派送现金16，994，595．30元（以下简称：派发现金红利方案））。

　　有关提案背景：

　　本公司于2007年7月5日发出的有关公告，国家税务总局下发了国税函［2007］664号《国家税务总局关于上海石油化工股份有限公司等9家境外上市公司企业所得税征收管理有关问题的通知》（以下简称：通知），通知中要求有关地方税务机关，对国务院1993年批准到香港发行股票的9家上市公司已到期税收优惠政策仍在执行的，必须立即予以纠正；对于以往年度适用已到期税收优惠政策所产生的所得税差异，要按照《征管法》的相关规定处理。公司为上述9家上市公司之一。按照通知内容，公司目前适用所得税率可能调整及对以往年度适用到期税收优惠政策所产生的所得税差异可能进行追溯。而如果对以往年度所得税差异进行追溯，则公司2006年度可供分配利润将不足以支付已批准的2006年度的派发现金红利方案。

　　同时，由于公司拟实施的资本公积金转增股本方案（每10股转增5股）将增加公司现有的股本总额（转增后股本总额为424，864，882股），如先行实施该方案，将对公司拟按照现有股本总额283，243，255为基数派发的2006年度现金红利方案造成影响。按照上海证券交易所《股票上市规则交易规则》第11．4．5条 规定“上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜”。由于前述事项的影响，公司已向上海证券交易所呈交了延期申请，并于2007年8月8日发布了延迟实施资本公积金转增股本方案和2006年度派发现金红利方案的公告。

　　鉴于税务机关至今未明确对前述所得税事项的实施意见，且具体日期无法确定，为有效推进资本公积金转增股本方案的实施，尽快完成在股权分置改革中所作的承诺，沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省国有资产经营有限责任公司联合提议—取消2006年度派发现金红利方案。沈机集团持有公司25．08％的股份，云南国资持有公司11．07％的股份，两股东合计持有公司36．15％的股份。根据《公司法》第一百零一条的规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。《公司章程》亦规定，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。经公司第五届董事会第二十九次会议审议，同意提交本次临时会议股东审议。

　　如果本次临时股东会议通过了股东提议案，本公司将立即安排资本公积金转增股本方案的实施 ；如果股东会议没有通过提议案， 董事会考虑到由于前述所得税事项影响的不确定性，本公司将不得不延迟执行资本公积金转增股本方案及派发现金红利方案， 直至有关税务部门对所得税事项作出具体意见。

　　2、选举阎世文先生为本公司第五届监事会监事，任期与本届监事会任期（本届任期至2008年10月31日）一致；阎世文先生监事津贴自本次临时股东会议批准之日起按月发放，标准按照2007年3月23日公司2007年第一次临时股东会议批准的2000元／月（税后）监事津贴标准执行。

　　简历：阎世文，男、汉族、1954年出生、研究生学历、高级政工师，现任沈阳机床（集团）有限责任公司纪委副书记、纪检监察部部长。阎世文先生1970年进入沈阳第一机床厂，1986年3月任沈阳第一机床厂实业总公司党委书记、总经理；1998年12月任沈阳机床（集团）沈一有限责任公司董事长兼总经理；2002年1月任沈阳第一机床厂党委书记、纪委书记、人事副总经理、工会主席；2007年3月至今任沈阳机床（集团）有限责任公司纪委副书记、纪检监察部部长；沈阳机床股份有限公司（于中华人民共和国境内深圳交易所之上市公司，并为沈阳机床（集团）有限责任公司实质性控制之公司）监事。

　　阎世文先生现任职于本公司第一大股东—沈阳机床（集团）有限责任公司，除拟于本公司出任监事而衍生之关系外，阎世文先生并没有在本公司及公司的子公司担任职务。阎先生在过去三年并没有出任其他上市公司之董事职务。除上述职务外，阎先生并没有其他主要任命及资格，与公司任何董事、高层管理人员或主要股东没有关系。阎世文于本公司股份中并无拥有任何权益（定义见香港法例第571章证券及期货条例第ＸＶ部）。除上述已披露者外，根据香港联合交易所证券上市规则13．51（2）条， 并无任何有关如委任阎世文先生为本公司监事而须股东垂询之其它事宜和需披露之资料。

　　二、临时股东大会注意事项：

　　1、股东大会的议案采取投票方式逐项进行表决，各项表决案在同一张表决票 上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。

　　2、、根据公司章程和有关规定，本次选举监事议案属于普通议案。候选人经表决达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意即为当选。

　　3、股东或股东代理人投票时，在同意、反对、弃权栏内均未作出明确指示，则该票作为无效票处理，其所持有的股份数不计入出席会议有效票总数。

　　4、在会议进入表决程序后进入会场的股东不发给表决票；在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

　　附注：

　　1、凡持有本公司Ａ股并于2007年9月28日（星期五）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加临时股东大会的Ａ股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于2007年10月10日—11日上午8：00－11：00时，下午2：00－5：00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加临时股东大会登记手续，或者在2007年10月11日（星期四）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席临时股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。

　　2、凡持有本公司Ｈ股并于2007年9月28日（星期五）当日下午收市时在公司Ｈ股持有人名册登记在册的本公司Ｈ股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加临时股东大会的Ｈ股股东请于2007年10月11日（星期四）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席临时股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2007年9月28日（星期五）至10月31日（星期三）（首尾两天包括在内）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司Ｈ 股股份的人士无权出席临时股东大会。

　　3、凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。

　　4、股东如欲委任代表出席临时股东大会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其他授权文件须公证。经公证的授权书或其他授权文件和委托书须在临时股东大会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方位有效。就Ｈ股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心十七楼1712－1716室，方始有效。

　　5、Ａ股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席临时股东大会。Ｈ股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席临时股东大会。

　　6、公司将根据本次临时股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开临时股东大会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点，并在再次通知之后召开临时股东大会。

　　7、临时股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

　　8、本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号

　　9、

邮政编码：650203

　　10、传真：（0871）6166288

　　11、联系电话：（0871）6166623

　　12、联 系 人：罗涛先生、王碧辉女士

　　交大昆机科技股份有限公司股东出席

　　2007年第二次临时股东大会的回执

　　本人或单位 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（中文）

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（英文）

　　身份证／护照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　持有公司股份 Ａ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

　　Ｈ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

　　地址及邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　拟 出席 ／ 委托代理人出席 于二○○七年十月三十一日（星期三）上午9：00在公司注册地址召开的临时股东大会，特以此书面回复告之公司。

　　股东：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　附注：

　　1、请用正楷书写中英文全称。

　　2、请附上身份证／护照之复印件。

　　3、请附上持股证明之文件。

　　4、此回执在填妥及签署后须于二○○七年十月十一日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路23号。此回执可采用来人、来函（邮编620203）或传真（传真号码：0086－871－6166623或0086－871－6166288）方式送达本公司办公室（216室）。

　　承董事会命

　　董事会秘书 喻琰

　　二零零七年九月十三日