江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　

江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（江西省宜春市东风大街10号）

　　保荐人（主承销商）:国金

证券有限责任公司

　　（四川省成都市东城根上街95号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书及其摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　招股意向书签署日期： 2007年9月7日

　　重大事项提示

　　一、发行人本次发行前总股本5，077．9105万股，本次拟发行1，700万股流通股，发行后总股本6，777．9105万股。上述6，777．9105万股为流通股。发行人控股股东江西江特电气集团有限公司及实际控制人朱军、卢顺民承诺，自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人控股股东江西江特电气集团有限公司股东陈小红、陈小珍、陈小芬、陈墅深、陈思捷、罗冰林、罗麟生、罗斌飞承诺，自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人股东宜春市袁州区经济贸易委员会、南昌高新科技投资有限公司及全体内部职工股股东承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、根据本公司2006年度股东大会决议，公司2006年度利润不分配。公司公开发行股票前滚存利润的分配遵循以下政策：2006年末的未分配利润和以后实现的利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。截止2007年6月30日，公司未分配利润（母公司）为4，931．21万元。

　　三、根据财税字〔1999〕290号文的规定，技术改造国产设备投资可部分用于抵免企业所得税，本公司2007年1－6月、2006年、2005年和2004年技术改造国产设备投资用于抵免企业所得税的金额占同期净利润的比例如下：

　　如果国家关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的政策发生调整，对公司未来收益将产生一定影响。

　　四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）原材料价格上涨风险

　　公司产品的主要原材料是硅钢片、漆包线、钢材等，2006年、2005年和2004年上述三种原材料占产品总成本的比重平均分别为20％、16％、7％，合计达40％以上。受国际市场供求关系及其他因素的影响，近三年硅钢片及钢材的价格波动较大，漆包线价格则大幅上涨。虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，消化了原材料上涨带来的不利影响，但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响公司的经营业绩。

　　（二）净资产收益率下降风险

　　本次发行后，本公司净资产将有较大幅度增加。募集资金项目投产后，将新增固定资产9，998万元，由于募集资金投资项目的达产和产生效益需要一定的时间，因此，本公司存在发行后净资产收益率大幅度下降的风险。

　　（三） 募集资金投向风险

　　公司本次发行募集资金均投资于主营业务，这些项目的可行性分析是基于目前国家产业政策、国际国内市场环境等条件作出的。但随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，客观上存在项目不能完成或不能如期完成的风险。

　　本次募集资金投资项目达产后，公司产能及产值将大幅增加。如果原有市场不能得到巩固和提高，新市场又未得到有效开拓，募集资金投资项目新增的产能可能无法顺利实现销售，从而使公司面临一定的市场风险。

　　释 义

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　二、本次发行的相关机构

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益关系。

　　三、预期时间表

　　第二节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、发行人设立方式

　　本公司系经江西省股份制改革联审小组赣体改函【1991】50号文和宜春市人民政府宜府字【1991】100号文批准，江西宜春电机厂进行改制，并向职工发行内部职工股，募集设立的股份公司。1991年11月26日，江特股份在江西省宜春市工商行政管理局登记注册；1995年5月11日，江特股份在江西省工商行政管理局登记注册。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　根据公司设立时的章程，公司的发起人为江西宜春电机厂。根据工商行政管理机关的存档资料显示，公司是在江西宜春电机厂改制的基础上，向内部职工募集股份设立的股份公司，公司设立后，江特股份的控股股东为宜春市经济委员会（1997年更名为宜春市经济贸易委员会， 2000年更名为宜春市袁州区经济贸易委员会），1997年公司规范登记时，江西省人民政府赣股［1997］14号《股份有限公司批准证书》明确公司的发起人为宜春市经贸委。

　　发行人成立时拥有的主要资产系宜春电机厂的全部资产，主要由机器设备、厂房等组成。根据宜春市审计师事务所（91）市审评估第01号资产评估报告，宜春电机厂进入江特股份的生产性资产净值为599．2万元，非生产性固定资产评估值为103．33万元。

　　三、有关股本的情况

　　1、发行前后的股本情况

　　注：ＳＳ表示其为国家股股东。

　　2、股份流通限制和锁定安排

　　控股股东江西江特电气集团有限公司及实际控制人朱军、卢顺民承诺，自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

　　发行人控股股东江西江特电气集团有限公司股东陈小红、陈小珍、陈小芬、陈墅深、陈思捷、罗冰林、罗麟生、罗斌飞承诺，自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

　　股东宜春市袁州区经济贸易委员会、南昌高新科技投资有限公司及全体内部职工股股东承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　四、公司的主营业务情况

　　1、业务范围

　　公司目前主要从事冶金起重电机、高压电机等特种电机的研发、生产与销售。

　　2、主要产品及其用途

　　特种电机是针对不同行业机械设备对拖动电机的要求而设计制造的特殊专用电机。例如起重电机可满足起重力矩大的要求，冶金电机可满足冶金场所耐高温的要求，高压电机可直接接入6，000伏或10，000伏的电压等。

　　公司产品由原来只生产较少规格品种的起重冶金电机和普通电机，发展到目前以生产规格品种齐全的起重冶金电机和中型高压电机为主，同时辅以生产其他低压电机和机械产品。

　　3、产品销售方式和渠道

　　公司生产的产品，主要采取“以销定产”的方式组织生产经营活动，即根据客户的书面定单，采用多品种、小批量的生产组织形式对产品进行设计和制造。在设计、制造、安装调试等各个生产环节，公司始终与客户就产品的外观、功能、型号等保持充分的沟通，确保最终产品完全达到客户的各种工艺技术参数要求。

　　在生产方面，公司建立了一套以销售定单为依据的排产模式。公司生产系统主要由生产管理部门协调管理。生产管理部门根据营销部门提供的定单，与有关部门协商确定生产计划；各分厂按照生产计划组织生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到生产管理部门及相关部门；采购部门及设备部门根据生产计划采购原材料及提供设备维护方面的服务；研发和技术部门及时予以技术方面的支持；质管部门负责生产过程中质量异常情况的纠正和预防。

　　由于产品的特点，在营销方面，公司以直销方式为主，从而确保了信息快速、准确、全面的传达和反馈。同时，在销售手段上，公司对不同要求的客户，制定相应的销售政策。多年来，公司通过采取灵活的销售策略，建立了快速反应机制，从而取得了业内瞩目的成绩。

　　4、产品的主要原材料

　　本公司产品的主要原材料包括：硅钢片、漆包线、钢材、绝缘材料、生铁、轴承等。

　　5、行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位

　　根据有关行业统计资料，中小型电机行业2006年电动机销售收入为208．27亿元，同期江特股份电动机销售收入为2．45亿元，在中小型电机行业电动机市场的份额为1．18％。根据中国电器工业协会中小型电机分会和机械工业统计学会电工行业统计分会2007年2月编制的《2006年度全国中小型电机行业主要指标完成情况》，通过对中小型电机行业内较大的56家企业进行统计：江特股份利润总额位于第七位、经济效益综合指数位于第八位。与中小型电机行业的大型企业相比，江特股份目前资产规模和销售收入偏小，但利润水平较高。

　　2006年全国中小型电机利润总额前10名企业一览表

　　江特股份专注于起重冶金电机产品的生产，在起重冶金电机细分市场中产品的销售产值一直保持领先地位。根据佳木斯防爆电机研究所起重冶金电机行业技术经济信息网提供的数据，经统计全国24家较大的起重冶金电机企业资料，2006年起重冶金电机完成工业产值13．80亿元。

　　近三年起重冶金电机的销售产值及产量

　　资料来源：起重冶金电机行业技术经济信息网

　　从上述数据分析，近几年国内起重冶金电机市场处于较快的发展阶段。根据佳木斯防爆电机研究所和起重冶金电机行业技术经济信息网的统计资料《年度起重冶金电机行业主要经济指标完成情况（2003—2006年）》，在24家主要的起重冶金电机制造企业中，江特股份的起重冶金电机销售产值及市场占有率在2003年至2006年连续排名前列。2006年，江特股份在起重冶金电机市场的占有率为12．69％。

　　五、发行人资产的权属情况

　　1、公司及控股子公司共拥有房产50处，均已取得相应的房屋产权证明。

　　2、商标本公司拥有注册商标，注册证号为第852675，核定使用商品为第7类电动机。

　　公司拥有“江特ＪＩＡＮＧＴＥ”注册商标，注册号为第3885882，核定使用商品为：筑路机、电梯（升降机）、电站用锅炉及其辅助设备、化学工业用电动机械、水力发电机和马达、机器人（机械）、电动清洁机械和设备、液压元件（不包括车辆液压系统）、机器、马达和引擎用连接杆、电子工业设备。

　　3、专利

　　（1）已授权的专利技术

　　（2）已申请的专利技术

　　4、本公司拥有的土地使用权

　　截止2006年12月31日，公司及控股子公司共拥有七宗土地的使用权，面积共计250， 780．55平方米。具体如下表所示：

　　注：

　　1、上表中序号1－5土地使用权人为江特股份，6、7号土地使用权人为浙江江特电机有限公司。

　　2、上述土地使用权类型均为“出让”。

　　六、同业竞争

　　1、发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争

　　本公司主要从事电机的生产和销售。公司控股股东江特集团主要从事高低压成套开关设备、电气控制设备、电器机械成套设备等生产和销售，与本公司不存在同业竞争。

　　除本公司外，江特集团控制的其他企业包括江特营销、江特液压两家企业。

　　江特营销实际从事的业务是销售江特集团及江特传动所生产的高低压开关设备、电气控制设备、塔吊起升机构、回转机构、变幅机构等产品。江特营销与江特股份的业务不存在同业竞争的情形。

　　江特液压的经营范围是液压动力机械及元件制造。2004年11月江特液压将生产液压产品的机器设备及相关资产抵偿给江特股份。之后，江特液压的生产经营一直处于停滞状况。江特液压与江特股份的业务不存在同业竞争的情形。

　　2、发行人与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

　　朱军先生和卢顺民先生是本公司的实际控制人。除分别持有江特集团25．42％的股权外，朱军先生和卢顺民先生未控制其它企业的股权，也未在与本公司存在相同或相似业务的公司担任职务，因此本公司实际控制人与本公司之间不存在同业竞争的情形。

　　本公司控股股东江特集团和实际控制人朱军先生、卢顺民先生为了避免与本公司发生同业竞争，已向本公司出具了关于避免同业竞争的《承诺函》，承诺不直接或间接从事、参与或进行与江特股份的生产、经营相竞争的任何活动。

　　3、避免同业竞争的制度安排

　　本公司控股股东江特集团、实际控制人朱军先生和卢顺民先生、江特集团控股子公司江特营销和江特液压为了避免与本公司发生同业竞争，已向本公司出具了关于避免同业竞争的《承诺函》，承诺不直接或间接从事、参与或进行与江特股份的生产、经营相竞争的任何活动。

　　七、关联交易

　　1、采购货物

　　单位：万元

　　注：（1）2007年江特传动不再作为公司的关联方。

　　（2）上述比例是指采购货物金额占本公司年度主营业务成本的百分比。

　　本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。

　　江特股份采购江特集团电气设备的原因是：江特股份前几年新建车间厂房，从江特集团购置了部分电气设备。

　　2006年江特股份与江特液压发生关联交易是因为江特液压进行资产清理，将部分液压产品及设备出售给江特股份的机械事业部。

　　江特股份采购江特传动塔吊机构的原因是：江特传动生产的塔吊机构为江特股份电机产品的下游产品。因为江特股份的部分客户（主要是起重机生产企业）在采购电机时，希望能同时购置塔吊机构，为满足该部分客户的要求，江特股份从江特传动购置了部分塔吊机构产品，作为配套产品出售给客户。

　　2006年江特股份采购江特营销货物的原因是：江特营销在催收应收账款时，部分用户以液压产品专用配件抵偿账款，江特营销将其中的少量产品出售给江特股份的机械产品事业部。

　　2、销售货物

　　单位：万元

　　注：（1）2007年江特传动不再作为公司的关联方。

　　（2）上述比例是指采购货物金额占本公司年度主营业务收入的百分比。

　　本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。

　　江特集团、江特营销购置江特股份的产品，是因为江特集团和江特营销在销售产品时，部分用户同时需要购买电机，且用户只愿意签订一份合同，因此江特集团和江特营销向江特股份采购了少量电机，这部分产品的金额很小。

　　邯郸四达与江特股份发生关联交易的原因是邯郸四达在清收以往的应收应付账款时，部分用户还需要少量电机，因此邯郸四达向邯郸江特采购了部分电机，出售给该部分客户。

　　江特传动采购江特股份的电机是因为该公司生产的塔吊起升机构、回转机构、变幅机构需要电机配套。因为江特传动与江特股份合作多年，且同处宜春当地，物流成本低、服务便捷，因此江特传动从江特股份采购了较大量的电机。

　　3、租赁和出租

　　租赁业务主要发生在江特股份和江特集团、邯郸江特和邯郸四达之间。其中江特集团租赁了江特股份部分厂房、办公室和设备；邯郸江特租赁了邯郸四达的部分设备和厂房、办公室。

　　单位：万元

　　①2004年1月8日，本公司与江特集团签订《厂房租赁合同》，将总装车间二楼厂房、九间办公室及部份设备出租给江特集团，租期四年（自2004年1月8日起到2007年12月31日止），年租金2．4万元。

　　② 2004年1月5日，本公司控股子公司邯郸江特与邯郸四达签订《机器设备租赁协议书》，邯郸四达将242台套机器设备租赁给邯郸江特使用，每月租赁费6．8万元，租赁期自2004年1月1日至2004年12月31日；

　　③2005年6月18日，本公司控股子公司邯郸江特与邯郸四达签订《设备租赁协议书》，邯郸四达将274台套生产设备租赁给邯郸江特使用，每月租赁费7万元，租赁期从2005年7月1日起至2005年12月31日；

　　④2006年1月10日，本公司控股子公司邯郸江特与邯郸四达签订《机器设备租赁协议书》，邯郸四达将273台套机器设备租赁给邯郸江特使用，每月租赁费7万元，租赁期从2006年1月1日起至2015年12月31日。

　　⑤2003年12月5日，本公司控股子公司邯郸江特与邯郸四达签订《房屋使用协议书》，邯郸四达将厂房、办公楼共20幢无偿提供给邯郸江特使用，邯郸江特承诺为邯郸四达提供200人左右的岗位用于安置其员工就业，房屋使用期自2004年1月至2013年12月。

　　2005年上半年，邯郸江特与邯郸四达协商设备购买事宜，邯郸江特拟收购邯郸四达的生产设备，后因为邯郸四达的原因，设备购买事项未成功。之后，邯郸四达同意邯郸江特在2005年1月1日至2005年6月30日期间免费使用生产设备，因此双方未签定该段期间的设备租赁协议。

　　4、借款

　　上述关联借款均为无息借款。上述交易已经本公司2006年第二次临时股东大会确认，关联股东在表决时履行了回避程序。

　　5、股权转让

　　近三年，为提高管理效率，优化资产质量，并减少关联交易，江特股份对下属公司进行了清理，转让了部分控股或参股公司的股权，包括江特营销、江特液压和邯郸四达。

　　江特营销原为股份公司的控股子公司，主要销售江特齿轮、江特液压、江特集团、江特传动的产品。为避免关联交易，2005年10月10日，江特股份及江特齿轮、江特液压分别将其持有的江特营销的股份全部转让给江特集团，本次转让完成后，江特股份不再持有江特营销的股权。

　　江特液压原为江特股份的控股子公司，主要从事液压动力机械及元件制造。2004年11月江特液压将生产液压产品的机器设备及相关资产抵偿给江特股份，之后，江特液压的生产经营一直处于停滞状况。2005年11月11日，江特股份将其持有的江特液压的60％的股权转让给江特营销，本次转让完成后，江特股份不再持有江特液压的股权。

　　江特股份原持有邯郸四达36．07％，因该公司经营管理存在问题，2005年10月16日，江特股份将所持有邯郸四达36．07％的股份转让给江特集团，江特股份不再持有邯郸四达的股份。

　　上述股权转让如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、江特营销转让价高出权益计价是考虑到前期投入较大人力和物力建立的江特营销体系已初具规模并能给企业带来经济利益。

　　2、江特股份转让邯郸四达36．07％股权产生的收益146．73万元已计入资本公积。

　　6、担保

　　截至2007年6月30日，江西江特电气集团有限公司为本公司与中国银行宜春市分行之间发生的本金金额不超过2，400万元的全部债务提供担保。

　　7、关联方应收应付款项余额

　　单位：万元