（上接封九版）

　　（上接封九版）

　　8、近三年及一期关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　2004年、2005年、2006年和2007年1－6月关联采购额分别占当期主营业务成本的0．73％、2．66％、1．51％和0．03％；关联销售额分别占当期主营业务收入的4．71％、6．95％、8．71％和0．96％。公司关联方采购和关联方销售金额较小、比例较低，对公司经营业绩的影响很小。其他关联交易主要是为了满足生产和办公需要而向关联方租用房屋、设备，转让对外投资，以及母公司为本公司借款提供担保等。这几项关联交易提高了公司的经营能力，改善了公司的财务状况，并且没有给公司带来负面影响。

　　八、董事、监事和高级管理人员

　　九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本公司控股股东为江西江特电气集团有限公司。江特集团成立于1995年4月22日，注册资本2660万元，目前主要从事高低压成套开关设备、电气控制设备、自动化产品的生产和销售。

　　江特集团持有本公司41．93％的股权，是本公司第一大股东。

　　截止2006年12月31日，江特集团资产总额为29，772．19万元，净资产为6，385．14万元，2006年实现净利润1，110．91万元。以上数据已经宜春正源联合

会计师事务所审计。

　　朱军先生和卢顺民先生分别持有江特集团25．42％的股权，为本公司的实际控制人。

　　朱军先生，中国国籍，身份证号：362201641203063，住所：宜春市东风大街6号。朱军先生除持有江特集团25．42％的股权外，另持有本公司内部职工股11，550股，占总股本的0．02％，其间接、直接持有江特股份10．68％的股权。

　　卢顺民先生，中国国籍，身份证号：360102670521637，住所：宜春市东风大街6号。卢顺民先生除持有江特集团25．42％的股权外，另持有本公司内部职工股13，200股，占总股本的0．03％，其间接、直接持有江特股份10．69％的股权。

　　十、简要财务会计信息

　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　十一、管理层对公司近三年及一期财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、资产结构和资产质量

　　公司管理层认为，报告期内公司产销量不断扩大，是导致公司流动资产逐年增加的主要原因，公司资产规模与销售收入增长基本同步，总体结构较为合理，公司资产质量较好，资产减值准备提取情况符合公司实际状况，未来不会因资产减值计提不足而影响公司资本保全和持续经营能力。

　　2、负债结构

　　在公司负债结构中，银行借款逐年增长，且所占比例较高，主要是由于行业发展前景良好，公司新建了生产基地，加大了技改力度，通过银行融资扩大生产经营规模。

　　本公司2006年末应付账款比2005年增加1，037．87万元，增加幅度为28．36％，主要是因为公司凭借较好的经营信誉，延长了原材料采购、购建资产等经营活动的付款期限，进而提高公司的资金使用效率，降低财务费用。

　　公司负债规模与总资产规模及业务规模基本同步增长，负债结构较为合理，截止2007年6月30日，公司负债总额为19，405．36万元，资产负债率（母公司）为58．23％，负债水平总体略高。

　　报告期内公司固定资产和无形资产投资，主要依靠公司自身积累和银行贷款。由于公司近几年生产能力持续扩张，并主要以负债经营为主，因而负债水平较高。若公司本次股票发行成功，将大大增加公司的净资产，有效降低公司资产负债率，并大大提高公司的偿债能力和抗风险能力。

　　3、偿债能力

　　公司负债水平较为合理，各项偿债指标趋好，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。此外，公司经营性现金流量充足，为债务清偿提供了可靠保障。

　　4、现金流量分析

　　公司管理层认为，报告期内公司生产经营活动具有良好的赢利能力和获现能力，但由于当前公司处于快速发展时期，公司迫切需要加大技改投入、扩大产能、优化产品结构以满足市场需要，公司目前的债务融资和经营活动产生的现金流入不能完全满足公司固定资产投资和扩大再生产的资金需求，公司需拓宽融资渠道，利用资本市场进行股权融资。

　　5、资产周转能力分析

　　本公司应收账款周转率、总资产周转率在同行业上市公司中均处于较高水平，公司存货周转率略低于行业平均水平。

　　总体来说，公司应收账款周转较快，货款回笼较好，虽然存货由于行业特性和公司自身特点周转较慢，但整体资产使用效率较高，公司具备良好的资产周转能力。

　　6、盈利能力

　　报告期内，本公司主营业务收入呈快速增长态势，2006年、2005年分别比上年增长16．20％、32．54％，2007年1－6月公司主营业务收入比上年同期增长30．76％。公司主营业务持续快速增长，得益于国家宏观经济持续向好和公司市场开拓能力不断提高，而公司不断增加的生产能力和研发能力，以及完善的质量保证体系，则为公司收入的增长提供了坚实的基础。

　　2006年、2005年公司净利润额分别比上年增长16．18％、144．91％。公司净利润变动的具体原因分析如下：

　　2006年公司净利润比2005年增加374．36万元，增幅为16．18％，其增长主要原因是：（1）营业收入增长。2006年公司营业总收入比上年增加3，958．95万元（其中母公司增加5，638．46万元），增长16．76％，如按上年营业收入利润率（利润总额／营业收入）12．15％计算，因此相对增加净利润约322万元；（2）毛利率提高。由于产品结构优化、生产规模扩大、工艺技术改进等，2006年公司营业收入综合毛利率比上年提高1．51个百分点，因此相对增加净利润约279万元；（3）2006年国产设备当期和递延抵税金额186．38万元比上年国产设备抵税数486．46万元减少300．08万元，影响净利润相应减少。

　　2005年净利润比2004年增加1，368．98万元，增幅为144．91％，其增幅较大的主要原因是：（1）营业收入大幅增长。2005年公司营业总收入比上年增加6，255．15万元，增长36．02％，如按上年营业收入利润率（利润总额／营业收入）6．06％计算，因此相对增加净利润约254万元；（2）毛利率提高。由于产品结构发生显著变化，高压电机、大功率变频电机等高新产品产销量大幅增长，同时通过优化设计、改进工艺等措施，2005年公司营业收入综合毛利率比上年提高2．87个百分点，因此相对增加净利润约454万元；（3）期间费用增长低于营业收入增长幅度。公司管理层采取了有效的控制费用措施，2005年期间费用仅比2004年增长了8．55％，增长幅度远低于收入的增长；（4）随着公司矢量控制变频调速电机技改项目的推进，2005年国产设备投资当期和递延抵免所得税486．46万元，比2004年抵免额372．19万元增加了114．27万元，影响净利润相应增加。

　　7、盈利前景分析

　　（1）公司的电机产品应用的钢铁、工程机械、房地产、电力和港口等行业的发展速度不均，这些行业对电机产品需求的起落，将直接影响公司的经营业绩。

　　（2）公司生产耗用的主要原材料硅钢片、漆包线、钢材采购价格存在一定的波动，会导致公司的生产成本相应波动。

　　（3）本次募集资金到位后，将会进一步优化公司的产品结构，提高公司产品的市场竞争力，提高公司的盈利能力，但是如果项目建成后收益未能达到预期，将会导致公司净资产收益率下降。

　　8、本公司主要财务优势

　　（1）发行人生产技术水平高、工艺先进、生产成本较低；总资产周转率、存货及应收账款周转率高，资产盈利能力强。

　　（2）发行人资产负债结构合理，财务杠杆运用得当；银行信用良好，间接融资能力强。

　　（3）发行人主营业务突出，业务发展前景广阔；成本管理较好，销售渠道广泛，市场开拓能力强。

　　（4）发行人建立了一整套规范的财务管理制度和内部控制制度，有力地保障了公司的持续正常经营，有效控制了财务风险。

　　9、本公司主要财务困难

　　（1）报告期内，公司在特种电机行业获得了长足的发展，业务不断开拓，但是，资金不足一直制约着公司的进一步发展。在未来几年公司仍将会不断进行技术改造投入和固定资产投资，从而凸显了公司的资金瓶颈，如果仅靠自身的资金积累和银行借贷来完成，将会使公司的发展速度受到较大的限制。

　　（2）为了优化公司的产品结构，公司的现有生产线有待进一步优化，并且新产品的研究开发和应用推广，仍然需要不断的资金投入。

　　虽然公司经营活动获取现金的能力良好，，但公司在实现产业升级、实现低成本扩张的发展过程中对资金仍有较大需求。因此，发行人拟通过本次公开发行股票募集资金，改善公司的资金供应状况，缓解后续发展对项目建设的资金需求。

　　十二、股利分配政策和历年股利分配情况

　　1、股利分配政策

　　（1）本公司实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份数分配股利。

　　（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　（3）在符合有关法律、法规的情况下，公司可每年分配股利。董事会认为适当时，也可以派发中期股利。

　　（4）股利分配方案由本公司董事会根据公司的经营业绩以及发展计划提出，经股东大会批准后实施。公司董事会将在股东大会对利润分配方案做出决议后二个月内完成股利派发事宜。

　　2、最近三年及一期的股利分配情况

　　（1）2004年，经公司2003年度股东大会决议通过，公司以总股本3，077．5215万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0．2元（含税），共派发现金股利615，504．30元。

　　（2）2005年，经公司2004年度股东大会决议通过，公司以总股本3，077．5215万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0．3元（含税），共派发现金股利923，256．45元。

　　（3）2006年，经公司2006年第一次临时股东大会决议通过，公司以总股本3，077．5215万股为基数，向全体股东每10股送6．5股并派送现金股利1．625元，共派发现金股利5，000，972．44元。本次利润分配后，公司股本增加至5，077．9105万股。

　　3、发行前滚存利润的分配政策

　　根据本公司2006年度股东大会决议，公司2006年度利润不分配。公司公开发行股票前滚存利润的分配遵循以下政策：2006年末的未分配利润和以后实现的利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。截止2007年6月30日，公司未分配利润（母公司）为4，931．21万元。

　　十三、发行人控股子公司的基本情况

　　本公司拥有浙江江特、邯郸江特两家控股子公司。基本情况如下：

　　1、浙江江特

　　浙江江特成立于2001年9月28日，注册资本800万元，现股权结构为：本公司出资比例96．25％、邯郸江特出资比例3．75％。注册地和主要生产经营地为浙江省兰溪市兰江轻工工业专业区富民大道，主营业务是电机的生产和销售。

　　截至2006年12月31日，浙江江特资产总额为1，993．04万元，净资产为958．67万元，2006年实现净利润131．62万元。截至2007年6月30日，浙江江特资产总额为2，307．11万元，净资产为1，120．78万元，2007年1－6月实现净利润134．59万元。以上数据已经恒信德律审计。

　　2、邯郸江特

　　邯郸江特成立于2003年10月18日，注册资本375万元，现股权结构为：本公司出资比例60％，檀伍平出资比例35％，郭书生出资比例2．67％，张慧莉出资比例1．67％，刘志强出资比例0．66％。注册地和主要生产经营地为河北省邯郸市中华北大街680号，主营业务是电机的生产、销售和修理。

　　截至2006年12月31日，邯郸江特资产总额为1，463．31万元，净资产为467．65万元，2006年实现净利润33．38万元。截至2007年6月30日，邯郸江特资产总额为1，720．03万元，净资产为461．29万元，2007年1－6月实现净利润－15．76万元。以上数据已经恒信德律审计。

　　第三节 募股资金运用

　　一、本次募股资金运用情况

　　本次募集资金项目投资计划如下：

　　二、投资项目基本情况和项目发展前景分析

　　本次发行募集资金到位后，公司将增加1，700万股股份，总股本由发行前5，077．9105万股增加至6，777．9105万股。公司的投资主体多元化，公司股本结构更趋合理。本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大生产规模，形成公司新的利润增长点，增强公司在行业中的竞争地位。

　　1、扩大公司产能

　　本次发行募集资金将用于大功率变频调速等特种电机制造自动化建设项目。该项目投资总额14，948万元，建设期两年，项目建成后将新增固定资产9，998万元，公司产能将由目前的120万ＫＷ增加到255万ＫＷ。

　　假设2006年期末财务状况其他条件不变，募资项目实施导致公司固定资产变化与产能变动的匹配关系如下：

　　本次募资项目中公司拟加大单位产能的固定资产投入，购置、安装数控双面镗车、数控立车、数控卧车、加工中心、全封闭式烤漆喷涂生产线、辊道式装配线等先进高效设备，以进一步提高公司生产工艺的技术水平，使公司产品的性能、质量和外观处于国内领先水平。

　　2、提高公司盈利能力

　　本次募资项目建成后，公司将新增固定资产9，998万元，其中房屋建筑物2，692万元，机器设备7，306万元。项目达产后，预计公司每年因此新增折旧费783万元。

　　本次募资项目全部达产后，公司每年可增加销售收入30，000万元，增加税后利润3，105万元。假设公司取得2006年经营成果的其他条件不变，募资项目实施导致公司经营业绩变化预计如下：

　　本次募集资金投资项目成功实施可以大幅扩大公司销售规模，进一步提高公司的整体盈利水平。

　　3、大幅增加公司净资产

　　本次发行募集资金到位后，净资产和每股净资产预计将大幅增加，公司抗风险能力将得到进一步增强。假设公司2006年期末财务状况其他条件不变，募集资金增加导致净资产变化如下：

　　4、降低公司资产负债率

　　本次发行成功后，假设公司2006年期末财务状况其他条件不变，募集资金增加导致母公司资产负债率变化情况如下：

　　本次募集资金到位后将大幅降低发行人的资产负债率，从而公司的偿债能力和后续融资能力进一步提高。

　　5、短期内公司净资产收益率将下降，公司的长期经营业绩将稳步增长

　　在募股资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将增强公司的市场竞争力，并提升公司整体盈利能力。随着销售规模扩大、产品结构优化、工艺装备水平提高、资金成本降低，以及公司核心竞争力的增强，公司经营业绩和净资产收益率将稳步增长。

　　第四节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一） 市场风险

　　1、市场竞争风险

　　目前我国各类电机生产厂家近2，000家，其中中小型电机主要生产企业300余家，电机行业竞争较为激烈。本公司主要从事起重冶金电机、高压电机等特种电机的生产和销售，一直致力于在特种电机的细分市场保持市场领先地位，公司主导产品冶金起重电机连续三年在起重冶金电机市场保持市场占有率第一 。如果新的电机企业进入特种电机行业，将加剧该行业市场竞争的激烈程度，给公司带来一定的压力。

　　2、市场开发风险

　　公司发展得益于老产品及其市场的巩固以及新产品及其市场的开发与销售。新产品有一个开发市场和客户接受的过程。如果新产品的市场开发不成功，将导致公司面临市场风险。

　　（二）经营风险

　　1、相关行业受国家政策影响的风险

　　本公司的电机产品主要用于起重、冶金、建筑、矿山、电力、港口等领域。公司业绩的增长与上述行业的发展具有一定的相关性。上述行业大多为国家扶持的支柱行业，发展前景良好，但同时可能受到国家宏观调控政策或产业政策（如房地产调控政策、能源开发及安全生产政策、冶炼设备进口政策等）的影响。如果因国家实施调控政策而导致上述行业增长放缓或进行结构性调整，则公司将可能面临较大的经营压力。

　　国家在钢铁行业推广“以冷代热”产业政策，将对电机生产主要原材料之一“冷轧和热轧硅钢片”的供应造成影响。我国90年代初就开始推广电工钢“以冷代热”工程，国家经贸委1999年第16号令发布了《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录（第二批）》明确规定，从2002年底起淘汰热叠轧工艺，停止生产热轧硅钢片。但在实际执行过程中，由于各种主客观因素的影响，热轧硅钢片的生产一直没有停止，电机企业仍然采用部分热轧硅钢片用于生产。如果国家强令禁止热轧硅钢片的生产，将对冷轧硅钢片的市场供应产生较大影响，短期内冷轧硅钢片可能会出现供应紧张，导致价格上涨，对公司的生产经营产生不利影响。

　　2、土地使用权及房产被抵押导致的经营风险

　　截止2007年6月30日，公司拥有的6宗土地及全部房产因向银行借款而被抵押，被抵押的土地使用权和房产价值3，998．10万元，占2007年6月30日资产总额的12．26％，占同期非流动资产合计数的47．49％。如果公司因为无法及时偿还银行债务而导致公司对土地使用权或房产所有权受到限制，将影响公司的正常生产经营。

　　（三）财务风险

　　1、偿债风险

　　公司近三年及一期（2007年1－6月、2006年、2005年、2004年，下同）的资产负债率（母公司报表）分别为58．23％、56．95％、58．56％、61．71，公司近三年及一期的流动比率分别为1．26、1．22、1．08、1．12，速动比率分别为 0．8 、0．7、0．54、0．57。公司存在由于资产负债率较高以及流动比率、速动比率偏低可能发生的偿债风险。

　　2、财务控制风险

　　本公司已经制定了财务管理规定、会计工作规范、内部审计、投资管理规定、资金管理制度等各项内部控制制度，明确了各岗位权限及职责范围。通过制度约束、明确职责及加大制度执行力度等措施来防范财务风险。但随着公司日益发展壮大，特别是上市后募集资金的到位，公司经营规模将继续扩大，财务监控、资金调配等工作将大大增加，公司目前的财务内部控制制度可能难以满足未来的实际需要。

　　（四）管理风险

　　1、实际控制人之间可能出现矛盾引发管理风险

　　本公司实际控制人为朱军先生和卢顺民先生，两人是江特集团并列第一大股东，分别持有江特集团25．42％的股权，江特集团为本公司第一大股东，持有本公司41．93％的股权。虽然两人合作十余年，且相互之间配合默契，但是如果因发展战略、管理理念、投资方向或其他方面的原因，或者个人原因导致两人发生矛盾，则有可能给本公司生产经营带来不利影响。

　　2、资产规模迅速扩大后管理水平可能滞后的风险

　　本次发行并上市后，本公司的资产规模和员工数量将在原有基础上有一个较大的飞跃。这对公司管理层提出了更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司管理层在企业管理方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新运作机制并有效运行，将直接影响本公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

　　（五）技术风险

　　本公司是国家科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”、江西省科技厅认定的“江西省高新技术企业”，重视新技术的运用和新产品的开发。由于新产品在开发之初，缺乏统一的技术标准，技术发展方向存在一定不确定性，因此，本公司开发的新产品存在技术不成熟及不被市场认可的风险。

　　另外，公司技术虽然在国内同行业中处于领先水平，但是受公司规模及实力所限，公司能否长期保持在起重冶金电机市场的领先水平还存在不确定性。公司如果进入其他类型的电机市场，研究开发力量能否跟上也存在一定风险。此外，公司开发的新产品在可靠性、产品工艺水平及产品质量等方面与国外同类产品相比均有一定差距。面对国外同行的竞争，公司在技术开发和运用等方面处于不利地位。

　　（六）资产规模偏小风险

　　虽然公司在起重冶金电机领域占据市场领先地位，但是，在整个电机行业中，与大型电机制造企业比较，公司资产规模较小（截止到2007年6月30日，公司资产总额32，609．50 万元），品牌的知名度还有待提高。本公司的发展战略是在巩固起重冶金电机市场领先地位的基础上向其他特种电机细分市场发展。因此，公司的资产规模和销售收入还有待提高，以增强公司抗击经营风险的能力，为开拓新市场奠定物质基础。

　　（七）股市风险

　　股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险等因素影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响，而且我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期，因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，如果投资者投资策略实施不当，由此可能给投资者造成损失，存在一定的投资风险。

　　二、重大合同

　　公司正在履行的重大合同包括购销合同、借款合同、担保合同、租赁合同、技术开发合同。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　1、截止本招股意向书签署日，本公司没有对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　2、截止本招股意向书签署日，本公司控股股东、本公司控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

　　3、截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。

　　第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第六节 附录和备查文件

　　一、备查文件

　　1、历次验资报告；

　　2、资产评估报告

　　3、法律意见书和律师工作报告

　　4、审计报告及财务报告原件

　　5、发行人的公司章程；

　　6、发行人的营业执照；

　　7、主要股东营业执照；

　　8、关于本次发行的股东大会决议；

　　9、承销协议；

　　10、发行人重要合同；

　　11、向中国证券监督管理委员会报送的发行申请文件；

　　12、中国证券监督管理委员会要求的其他文件。

　　二、查阅地点和时间

　　（一）江西特种电机股份有限公司

　　法定代表人：朱军

　　地址：江西省宜春市东风大街10号

　　电话：0795－3266280传真：0795－3274523

　　联系人：朱军、闵银章

　　查询时间：每周一至周五上午9：30－11：30，下午1：30－3：30

　　（二）国金证券有限责任公司

　　法定代表人：雷波

　　地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座802室

　　电话：010－66574278传真：010－66574790

　　联系人：陈伟刚

　　查询时间：每周一至周五上午9：30－11：30，下午1：30－3：30