桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　

桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1、2007年1月16日，公司2007年第一次临时股东大会通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，决定：在公司2006年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案并实施后，至公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润由发行股票后的新老股东共享。

　　2、目前，公司产品结构中量仪规模还较小，量具仍占绝对比例。公司发展目标是成为量具与量仪并重的精密仪器生产商。为尽快实现该目标，公司从意大利知名精密仪器生产商ＬＴＦ公司引进了三座标测量机、刀具预调仪制造技术，并已与上海交大联合在激光位移传感器、三维视觉测量仪等方面进行研发和技术储备。由于量仪科技含量更高，在生产出产品后还要提供现场安装、调试和使用指导等服务，对公司技术消化吸收能力、持续研发能力、精密制造能力、销售能力及技术服务能力提出较高要求，因此，存在不能顺利实现产品结构调整目标的风险。

　　3、2004年、2005年、2006年、2007年6月30日，公司应收账款净额分别为1，157．38万元、1，924．54万元、2，658．24万元、2，902．54万元，呈逐年上升趋势。虽然2007年6月30日公司应收账款中有93．68％账龄都在1年以内，且债务方主要为合作多年的老客户，信誉良好，发生坏账的可能性较低，但若一旦发生坏账，将对公司经营产生不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革

　　发行人是经广西区人民政府《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的批复》（桂政函［2001］454号）文件批准，以桂林广陆数字测控技术有限公司截至2001年8月31日经审计的净资产值为基础，依法整体变更设立的股份有限公司。公司于2001年12月29日在广西区工商局注册登记，注册登记号为（企）4500001001429，注册资本2，210．01万元。

　　公司发起人为原桂林广陆数字测控技术有限公司的全体股东，即彭朋、吴峰山、周伟、黄迪、刘素萍、梁亚辉、苏有息、李晓东、吴纪岳、施蕊共10名自然人。2001年12月21日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字［2001］264号）审验证明，截至2001年10月28日，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本2，210．01万元，均以净资产出资。

　　本公司设立后，分别于2003年分红送股及配股增资、2004年资本公积转增股本。目前，本公司注册资本为4，243．2192万元。

　　三、发行人股本

　　（一）本公司总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本为4，243．2192万股，本次发行1，450万股。

　　本公司实际控制人及第一大股东彭朋先生和第二大股东黄迪先生承诺：“自桂林广陆数字测控股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前公司的股份，也不由桂林广陆数字测控股份有限公司回购该部分股份。”

　　公司股东深圳市招商局科技投资有限公司和北京佳源通汇科技发展有限公司承诺：“自该公司上市之日起二十四个月内，本公司出售该公司股份不超过本公司所持股数的20％；自该公司上市之日起三十六个月内，出售该公司股份累计不超过本公司所持股份的50％。”

　　公司其余股东持有的公司股份根据《公司法》相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（二）本公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

　　注：“ＳＬＳ”是“Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ”的缩写，指国有法人股。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

　　四、公司的业务和技术

　　（一）公司主营业务及主要产品及其用途

　　公司及下属子公司主要从事数显量具量仪及相关产品的生产、销售与研发。

　　本公司生产的量具量仪有200多个品种、1000多种规格，按产品用途可分为四类：卡尺类、千分尺类、指示表类、其他产品（主要包括量仪、传感器、角度尺等）。在公司主营业务收入中，数显类产品销售收入达到85％以上，非数显产品主要是盈利能力较强的非标、大规格产品。

　　公司产品主要用于计量检测，计量检测是制造业生产经营管理和技术进步的一项重要的技术基础工作，各生产企业均需根据生产工艺、经营管理等需要配备一定数量的计量器具和检测设备。

　　（二）销售模式

　　1、国内销售模式

　　公司内销产品全部以自主品牌进行销售，为便于管理，公司将国内市场分为十大片区：广东、浙江、江苏、北京、山东、华东地区、中南地区、东北地区、西北地区、西南地区，每个地区由专职销售经理负责，设有多个特约经销点，并拥有一批直供户。经统计，目前公司已拥有700多家经销点，400多家直供户。另外，公司在上海设有专业的销售公司，主要承接非标、特殊用途产品业务，负责上海地区的销售，承担长三角地区分销、配送功能。

　　2、销售给外贸公司出口模式

　　本公司自设立时就定位生产数显量具，由于国内市场尚未启动，产品主要面向境外市场。创建初期公司没有自营进出口权，必须通过外贸公司出口，并且由于公司规模尚小，尚未树立市场知名度，也需要利用外贸公司的国外客户网络进入国际市场。长期以来，公司已与150多家外贸公司建立业务关系，拥有了一批稳定客户，主要分布在上海、北京、广东、江苏、山东等地。

　　3、自营出口模式

　　1997年公司取得了自营进出口权，通过公司网站、每年参加广交会及一年三到四次出国参加展览会等方式，直接与国外客户接触，邀请其到工厂考察、洽谈，获取订单，逐步建立了自已的客户网络。目前，公司产品已出口到40多个国家和地区，拥有了一批稳定、长期的国外客户，自营出口规模不断增长，已达到全部出口的50％。

　　（三）公司所需主要原材料情况

　　公司产品数显量具由电子组件和机械组件两部分组成，所需原材料包括不锈钢板材、动栅、机体、测量杆、触摸开关、微处理器ＩＣ、贴片电容、晶体振子、液晶屏等；辅助材料包括刻度膜、纽扣电池、弹簧片、垫片、各种螺钉、罩壳、滚轮、包装盒等。

　　（四）行业竞争情况

　　近年来，世界主要工业国经济复苏，国际市场对精密测量仪器，尤其是数显量具的需求出现了高速增长的势头。目前，国外发达国家量具数显化率已达50％左右，还在逐年提高。随着新技术的发展，数显量具朝着精度更高、使用更方便、应用范围更广、成本更低方向发展。

　　一方面，量具量仪广泛应用于车床、镗床、铣床、磨床、电加工机床的机械加工等，特别适用于大型、重型和精密机床的改造和新机床配套，对于提高劳动生产率、保证加工精度、提高产品质量、降低生产成本、改革新产品结构和减轻工人劳动强度方面，具有明显的经济效益和社会效益。另一方面，欧美等国在劳动力成本居高不下的情况下，崇尚“自己动手（ＤＩＹ）”，家庭日常生活中也广泛使用各种量具，市场前景极为广阔。

　　我国的数显量具行业起步比较晚，同时我国制造业整体水平相对发达国家来说不高，仍然大量使用机械量具，数显量具的普及率还不足5％，预计到2010年可增加到20％，进入良性循环的态势，加之国际数显市场良好的前景，不难预见，在未来五年，我国整个数显行业将步入发展的快行道（资料来源：中国机床商业网）。

　　据行业专家估计，到2010年，全球容栅数显量具的需求量将达到1，700万套（资料来源：中国机床商业网）。

　　目前，国内行业重点联系企业量仪总产能约4．8万台，占国内量仪总产能30％（资料来源：《中国机床工具工业年鉴》），据此推算，当前国内量仪总产能在16万台（套）左右，产值约4．3亿元。据行业内部统计，目前国产量仪产品在国内的综合市场占有率仅为10％左右（依据产值计算），因此国内量仪市场总需求在43亿元左右。按每年15％的增长速度预计，每年新增的市场需求达6．45亿元。

　　此外，美国市场研究机构Ｆｒｏｓｔ ＆ Ｓｕｌｌｉｖａｎ的最新分析报告《全球通用测试和测量设备市场概论》（Ｗｏｒｌｄ Ｇｅｎｅｒａｌ Ｐｕｒｐｏｓｅ Ｔｅｓｔ ＆ Ｍｅａｓｕｒｅｍｅｎｔ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ Ｍａｒｋｅｔ － Ａ Ｃｏｍｐｅｎｄｉｕｍ）指出，2005年测试及量仪设备市场总体收入为44．2亿美元，预计2011年将达到54．07亿美元。

　　（五）公司的竞争地位

　　在数显量具方面，本公司掌握了具有自主知识产权、世界领先的ＩＰ67型的高端防水量具、电涡流位移传感器、高精度容栅传感器等一系列数显产品核心技术，在产销量、技术水平、研发设计能力、品种规格方面居国内领先地位。

　　中国机床工具工业协会数显装置分会资料显示，公司是国内数显行业的龙头企业，是国内品种最多、规格最全的专业数显量具生产商，公司2003年至2005年连续3年蝉联数显量具行业国内市场占有率第一，并于2000年和2004年连续两届当选为中国机床工具工业协会数显装置分会理事长单位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）实物资产

　　本公司由有限公司整体变更设立，发起人出资已全部如期到位，其所有资产均由股份公司承继，已办理完毕相关产权变更手续。

　　（二）土地使用权

　　本公司及控股子公司共拥有7宗土地的土地使用权，其中：3宗土地通过出让方式取得，均已获得《国有土地使用证》；另有4宗属于房地合一的形式，通过购买方式取得，均已获得《上海市房地产权证》。此外，尚有一宗土地已签订《国有土地转让合同》，《国有土地使用证》待发。

　　（三）商标

　　本公司及控股子公司共拥有4个国内注册商标。

　　（四）专利与非专利技术

　　公司拥有专利权38项，其中3项发明专利、30项实用新型专利、5项外观设计专利。公司已向国家知识产权局提出并被受理的专利申请共有14项，其中2项为发明专利申请，9项为实用新型专利申请，3项为外观专利申请。

　　此外，公司有5项技术通过省级科技主管部门科技成果鉴定。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司第一大股东及实际控制人彭朋先生持有公司30．64％的股份。彭朋先生除持有本公司的股份外，无其他与本公司从事相同或相似业务的投资，没有在与本公司从事相同或相似业务的公司兼职。截止本招股书签署之日，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。

　　本公司的实际控制人彭朋、自然人股东黄迪、刘素萍、李晓东已经出具关于避免同业竞争的承诺函。

　　（二）关联交易

　　1、报告期内关联交易

　　报告期内，本公司与关联方之间不存在经常性关联交易，只有偶发性关联交易：

　　（1）关联方为公司提供担保

　　Ａ、桂林奇峰纸业有限公司为公司提供担保

　　报告期内，桂林奇峰纸业有限公司为本公司提供担保的情况如下：

　　金额单位：元

　　桂林奇峰纸业有限公司为本公司实际控制人及关键管理人员的关联单位。

　　Ｂ、公司董事、监事和高级管理人员为公司提供担保

　　①2005年10月25日，本公司董事长彭朋与中国银行桂林分行签订2005年桂中司保字026号《最高额保证合同》，约定彭朋为本公司与中国银行桂林分行于2000年12月29日至2006年12月29日之间签订的或者将要签订的借款合同在不超过5540万元的本金范围内，对上述借款的本金及利息等提供连带保证责任，保证期间为自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期限届满之日起经过两年。

　　②2006年8月25日，本公司董事长彭朋、副董事长黄迪与吴峰山、周伟与中国银行桂林分行签订2006年桂中司保字008号《最高额保证合同》，约定桂林奇峰纸业有限公司为本公司与中国银行股份有限公司桂林分行于2003年6月16日至2007年8月25日所产生的全部债务在本金不超过人民币6500万元的限度内提供连带保证责任担保，保证期间为自第一笔借款合同生效之日起至全部借款合同中最后一次还款的履行期届满之日起经过两年。

　　（2）公司为关联方提供担保

　　报告期内，本公司为关联方奇峰纸业提供银行贷款担保，具体情况如下：

　　金额单位：元

　　（3）本公司向关联方收购股权

　　Ａ、2006年2月8日，吴纪岳将其持有无锡仪表公司5％的股权转让给本公司，转让价25万元，并于2006年3月16日办理了工商登记变更。

　　Ｂ、2006年3月13日，吴纪岳将其持有上海开发公司10％的股权转让给本公司，转让价20万元，并于2006年4月24日办理了工商登记变更，变更后本公司持有上海开发公司100％股权。

　　2、报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果无影响

　　3、独立董事及发行人律师对公司关联交易发表的意见

　　公司独立董事陈固明、袁翔珠和杨振超对公司报告期的关联交易进行核查后发表意见如下：

　　“1、公司关联交易协议是在平等、协商的基础上签订的，交易价格是公允、合理的，关联交易决策程序符合法律法规和公司章程等相关规定。

　　2、关联交易没有损害公司及股东利益的情形。

　　3、公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和其他有关文件中规定了关联交易的公允决策制度，这些制度可以有效地保证已经发生或可能发生的关联交易的公允性。

　　4、公司招股意向书已对关联方、关联关系和关联交易进行了充分披露，没有遗漏。”

　　发行人律师认为：“上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，其内容及决策程序合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　注：上述人员与本公司不存在其他利益关系

　　八、控股股东及其实际控制人的简要情况

　　彭朋先生为本公司第一大股东及实际控制人，持股数量为1，300．2288万股，持股比例为30．643％。彭朋先生现年57岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为450303194910170058。彭朋先生多次获得桂林市先进工作者称号，连续八年被评为桂林市优秀企业家，多次被评为桂林市优秀共产党员和桂林市劳动模范，现任桂林市

人大代表、中国机床工具工业协会数显分会理事长。

　　九、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　金额单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　金额单位：元

　　2、合并利润表

　　金额单位：元

　　3、合并现金流量表

　　金额单位：元

　　（二）报告期内非经常性损益的内容、金额及对各期经营成果的影响

　　金额单位：元

　　公司最近三年及一期的非经常性损益占净利润的比重很小，不会影响公司的持续经营能力。

　　（三）报告期内主要财务指标

　　保荐人（主承销商）

　　（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

　　（下转封十一版）