六招应对上市公司监管新挑战

　　证监会上市公司监管部副主任赵立新：六招应对上市公司监管新挑战

　　证券时报记者 张媛媛

　　本报讯 “中小企业板上市公司监管要不断创新。”昨日，证监会上市公司监管部副主任赵立新在中小板监管与发展工作会议上作出上述表示。赵立新认为，3年多来，中小企业板上市公司的监管积累了丰富的经验，创新了监管理念，探索出了许多行之有效的监管措施，取得显著的成效。赵立新还表示，下一步，上市公司监管工作应对挑战的总体思路集中在六大对策上。

　　上市公司行为模式发生变化

　　赵立新指出，目前上市公司及相关市场主体的行为动机和行为模式发生了重要变化，因此，全流通市场环境下上市公司监管面临着新形势和新挑战。

　　他表示，全流通后，上市公司、大股东、公司高管、机构投资者等的关注点放在了二级市场的股价上，市场不良主体的违规模式由之前单纯的操纵利润、占用掏空逐渐转为信息披露与利益输送、内幕交易、二级市场操纵等相结合，违法违规方式更加复杂，手段更为隐蔽。

　　首先是上市公司控股股东或实际控制人由幕后走到台前，成为二级市场的实际参与者。除从公司内部转移收益外，还增加了利用控制权或信息优势从二级市场获取资本利得的通道。例如控股股东可能要求上市公司以信息披露相结合，在再融资、重大资产重组前后对上市公司的资产、业绩、经营环境进行选择性倾向性披露，创造有利于大股东合法获利交易环境；或者利用资金优势和信息优势，从事内幕交易和市场操纵行为。

　　其次是上市公司高管利益与

　　第三是机构投资者对信息披露规范性的影响更加显著。随着机构投资者市场份额话语权的不断扩大，可能凭借资金优势，或利用与上市公司高管的密切联系，先于其他股东从管理层获取未公开信息，影响信息披露的公平性；或通过内幕交易、利益输送等方式，与上市公司及其高管、控股股东等合谋操纵股价。

　　第四是中介机构的身影更加活跃。如

　　六大对策实现有效监管

　　赵立新表示，下一步，上市公司监管工作应对挑战的总体思路集中在六大对策上。

　　一是健全联动快速反应机制。进一步规范市场主体信息披露行为，促进上市公司和相关市场主体提高规范运作程度。

　　二是继续深入落实辖区监管责任制。加强与国资委、银监会等部委的沟通，建立信息沟通常态机制，除综合治理工作小组外，还要建立定期不定期的工作通报和信息共享机制，起到“借力监管”的效果。

　　三是进一步落实信息披露管理办法，出台配套规定。如细化《上市公司信息披露管理办法》配套规则，尽快发布保险、银行、证券等特殊行业上市公司的持续信息披露特别规定。同时，出台相关政策进一步规范上市公司并购重组重大信息披露前后的停复牌制度，并通过总结前一阶段的监管经验，运用好停复牌制度，提高监管实际效果。

　　四是进一步规范控股股东和董监事高管的行为。择机发布《上市公司董事、监事、高管人员行为准则》，研究制定《控股股东及实际控制人行为准则》、《上市公司内控指引》等，规范上市公司董监事高管、控股股东或实际控制人的行为；建立对新上市的公司和新重组的公司董事长谈话制度，构建良好的教育引导机制；加强对上市公司董监事高管及上市公司控股股东或实际控制人的日常监管工作；加大对上市公司高管人员和控股股东的培训力度。

　　五是加强对中介机构，特别是财务顾问和保荐人的监管。研究建立对并购重组财务顾问实行资格管理的工作机制，明确监管的工作流程，建立财务顾问资格监管体系。研究制订保荐人持续监管工作规程，建立诚信档案库，建立健全责任追究机制，充分发挥保荐人的监督作用。

　　六是进一步规范并购重组活动。一方面，继续加强制度建设，尽快出台《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司吸收合并管理办法》等规章。另一方面，认真总结向特定对象发行股份购买资产、吸收合并等创新试点工作的经验教训，切实有效规范并购重组市场。另外，加强对并购重组公司的全过程和相关信息披露的监管，加大事前防范、事中跟踪、事后查处的力度，逐步形成市场约束机制和外部监管相结合的局面，有效遏制违规炒作现象的发生。