大连金牛股份有限公司重大重组事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”）的通知，为整合东北特钢内部上市公司资源，加快东北特钢发展，东北特钢拟转让其所持有的本公司全部股权，大华（集团）有限公司（以下简称“大华集团”）同意受让上述股权。东北特钢和大华集团双方于二○○七年九月十日签署了《大连金牛（000961）重组框架性协议》，该协议主要内容如下：

　　1、东北特钢为知名的特殊钢集团公司，为大连金牛股份有限公司之控股股东，东北特钢合计持有上市公司大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”000961）122，233，330股，占大连金牛总股本的40．67％，为大连金牛的控股股东，对大连金牛有实质性控制权；

　　2、大华（集团）有限公司（以下简称“大华集团”）是中国房地产综合实力排名前十位的领军企业，公司地产主业突出，成长性高，盈利能力强，大华集团正以多种方式积极谋求进入

　　一、重组要点

　　1 东北特钢拟以所持大连金牛之控股权和122，233，330股为代价回收大连金牛之全部资产、负债及人员；大华集团拟向大连金牛注入资产盈利能力高于大连金牛的优质资产，获得大连金牛控股权和122，233，330股，实现借壳上市；

　　2 东北特钢承诺，大连金牛在大华集团取得大连金牛的控股权前发生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务等等）及经济、法律责任均由东北特钢和东北特钢的实际控制人承担；

　　3 东北特钢承诺东北特钢持有的大连金牛股权、资产、人员等无妨碍其进行处置的法律障碍；

　　4 东北特钢拟在大华集团完成大连金牛资产重组后，将协助大连金牛注册地变更为上海；

　　二、重组目标

　　1 通过重组，东北特钢将：不再持有大连金牛之股份；获得大连金牛截至审计基准日经审计、评估确认的全部资产、负债及人员，大连金牛将其经营的一切业务转移至东北特钢，由东北特钢自行经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由东北特钢承担。

　　2 通过重组，大华集团将：向大连金牛注入房地产资产；成为大连金牛之控股股东。

　　3 双方将根据尽职调查情况对上述重组方案进行细化或提出其他具体重组方案，以便对置出资产范围、置入资产范围、定价方式等重组涉及的问题做出明确的规定。

　　三、定价方法

　　1 东北特钢处置大连金牛122，233，330股股权的作价为大连金牛的全部净资产；

　　2 大华集团若获得大连金牛新增股份，新增股份的定价按相关规定执行；大华集团或者大华集团注入的资产的定价可参考评估报告以及独立财务顾问撰写的估值报告书，按照证监会有关规定确定。

　　四、排他性条款

　　1 在协议有效期间，东北特钢不得与其它方就重组大连金牛进行谈判或接触；

　　2 协议有效期间，大华集团不得与其它方就借壳上市进行谈判或接触。

　　五、协议效力

　　1协议自签章之日起生效；

　　2 若大连金牛重组方案无法获得证监会的审核批准，或双方协商意见达不成一致时，则协议自动失效。

　　本公司特别提醒，公司股权转让及资产置换须履行相关法律法规规定的程序，公司将根据上述事宜进展情况及时披露相关信息，有关信息将在公司指定的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网上刊登并以此为准。

　　特此公告

　　大连金牛股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年9月12日