湖南山河智能机械股份有限公司收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

　　一、交易概述

　　本公司于2007年9月11日与Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ签署了《股份收购之框架协议》，公司拟以218．8万欧元（包括现金153万欧元，以及公司收购ＨＰＭ Ｅｕｒｏｐｅ ＳｐＡ 后享有的该公司2007财政年度全部预计净利润的51％部分）的价格收购该公司持有的ＨＰＭ Ｅｕｒｏｐｅ ＳｐＡ（以下简称“ＨＰＭ公司”） 51％股权。本公司与Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ不存在关联关系，故本次收购不购成关联交易。

　　ＨＰＭ公司是公司在除西班牙以外的西欧国家的独家代理商，与公司于2005年1月18日签订代理协议，经销公司小型液压挖掘机等产品。

　　本次股权收购已经2007年7月24日召开的公司第三届董事会第四次会议全体董事一致通过，并在2007年7月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行了披露。

　　本次股权收购事项需报湖南省商务厅批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　出让方：Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ

　　企业类型：控股公司

　　注册地：伦敦，66区，Ｂａｒｌｅｙ Ｍｏｗ道10号，Ｂａｒｌｅｙ Ｍｏｗ中心

　　法定代表人：Ｍａｕｒｉｃｅ Ｗａｒｒｅｎ Ｈｕｓｂａｍｄ

　　注册资本：29．7万欧元

　　注册号：05231218

　　经营范围：投资

　　主要股东：Ｊａｍｅｓ Ｗｉｌｌｉａｍ Ｄｕｆｆｙ，Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔ，Ｒｅｇｅｎｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｓｅｃｒｅｔａｒｉｅｓ Ｌｔｄ

　　三、交易标的基本情况

　　标的名称：Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ持有的ＨＰＭ公司51％股权

　　标的概况：ＨＰＭ公司是一家根据意大利法律于 1997年 10月21日注册的股份有限公司，注册地Ｍｉｌａｎ，ｖｉａ Ｓａｎｔａ Ｃｒｏｃｅ 4，Ｉｔａｌｙ，注册资本50万欧元，主要从事机器设备的批发贸易，工业与农业机械及备件的销售服务、维修与技术支持，租赁。ＨＰＭ公司的现有股东为Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ和Ｓｉｓｔｅｍｉ Ａｚｉｅｎｄａｌｉ Ａｖａｎｚａｔｉ Ｓ ．Ａ．Ａ．Ｓｒｌ，分别持有ＨＰＭ 公司88％和12％的股权。

　　该标的未涉及任何资产担保、抵押、质押和其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2006年12月31日，ＨＰＭ公司资产总额747．15万欧元，负债总额687．02万欧元，应收账款总额388．67万欧元，净资产57．7万欧元。2006年度ＨＰＭ公司实现主营业务收入1，004．22万欧元，主营业务利润32．39万欧元，净利润5．39万欧元。

　　截止2007年6月30日，ＨＰＭ公司资产总额991．06万欧元，负债总额845．9万欧元，应收账款总额540．86万欧元，净资产126．60万欧元。2007年1－6月ＨＰＭ公司实现主营业务收入687．96万欧元，主营业务利润78．25万欧元，净利润68．89万欧元。（以上财务信息均由ＨＰＭ提供）。

　　四、协议的主要内容及定价情况

　　收购标的：Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ持有的ＨＰＭ公司 51％股权。

　　交易金额和定价依据：

　　公司经与Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ充分协商，确定ＨＰＭ公司51％的股权转让价格为218．8万欧元。

　　本次股权转让价格溢价较高，主要是原因在于：ＨＰＭ公司发展状况良好，行业营销经验非常丰富，营销网络资源优势突出，销售收入和利润增长迅速（2007年上半年净利润相当于2006年全年净利润的12．78倍），未来增长潜力大。

　　支付方式和时间：

　　本协议签署后25个工作日内支付收购款给Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ。经双方认可，如公司能证明在上述期限内未能获得中国相关机构批准， Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ将给予公司合理的延期。

　　协议生效：

　　本协议经商务厅批准后生效。

　　公司收购完成后，ＨＰＭ公司拟更名为Ｓｕｎｗａｒｄ Ｅｕｒｏｐｅ ＳｐＡ

　　五、涉及收购的其他安排

　　1、双方承诺从即日起直至交割日被收购公司以“Ｓｕｎｗａｒｄ Ｅｕｒｏｐｅ ＳｐＡ”的名义独立运作，所有以前的运作方式、习惯、策略不变。

　　2、转让股份将转交至意大利公众公证人，此公证人将保管转让股份直到协议双方共同确认转让价款已支付且Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ可支配使用该款项。公证人将书面与公司确认转让股份已被转交至该公证人处。协议生效后，公司应安排收购资金，向银行提交并将支付指令的复印件发给Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ，Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ随后将与公证人约定议程，执行股份的转让。公证人在协议双方完成股权转让手续后，将保管的股权转交给公司。

　　3、Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ保证自协议签署之日到股权交割日期间不得出售、转让、抵押、留置、承诺期权及其他权利或以其他方式处置所转让的股份，不做出任何阻止或延迟在股权交割日进行股份转让的行为。

　　六、收购资产的目的以及对公司的影响

　　在完成对ＨＰＭ公司的收购后，公司可以通过ＨＰＭ公司对其控制的几十家分销商形成影响，对公司加强欧洲市场销售渠道的控制，掌握产品定价主动权，提升产品赢利空间，降低代理销售风险，树立企业产品品牌，进一步拓展小型工程机械海外市场发挥积极作用。

　　七、备查文件目录

　　1、公司董事会决议

　　2、股份收购框架协议

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　二00七年九月十三日