安阳钢铁股份有限公司２００７年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次临时股东大会没有否决或修改议案的情况。

　　●本次临时股东大会没有新议案提交表决的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2007年9月12日下午2：00

　　网络投票时间为：2007年9月12日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00

　　2、股权登记日：2007年9月3日

　　3、现场会议召开地点：安钢会展中心第二会议室

　　4、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人；公司董事长王子亮先生主持

　　7、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次会议并参加表决的股东及股东代理人共985名，代表股份数1403633905股，占公司股份总数的69．55％。

　　其中：

　　出席本次会议并参加表决的有限售条件的流通股股东及代理人1名，代表股份数1010311120股，占公司股份总数的50．06％；出席本次会议并参加表决的无限售条件的流通股股东及代理人984名，代表股份数393322785股，占公司股份总数的19．49％。

　　出席现场会议并参加表决的股东及代理人28名，代表股份数1267783650股，占公司股份总数的62．82％；通过网络投票的股东名，代表股份数135850255股，占公司股份总数的6．73％。

　　公司董事、监事、高级管理人员和公司律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。

　　三、议案审议及表决情况

　　经出席会议并参加表决的股东及股东代理人采取现场投票和网络投票相结合的方式逐项表决，审议通过以下议案并形成决议：

　　1、审议通过《关于公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》；

　　表决情况：同意339600068股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99．84％；反对72000股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．02％；弃权476448股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．14％。

　　在表决该议案时，关联股东依法回避表决。

　　2、审议通过《公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值：发行股票的种类和面值为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　表决情况：同意336168971股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．83％；反对138101股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．04％；弃权3841444股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．13％。

　　（2）发行方式：全部采取向特定对象发行的方式。

　　表决情况：同意335961971股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．77％；反对38400股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．01％；弃权4148145股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．22％。

　　（3）发行数量：37，544．91万股。

　　表决情况：同意336071668股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．80％；反对63401股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．02％；弃权4013447股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．18％。

　　（4）发行对象：安阳钢铁集团有限责任公司。

　　表决情况：同意335867468股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．74％；反对46400股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．01％；弃权4234648股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．25％。

　　（5）拟购买资产范围及情况：

　　公司本次非公开发行股票拟收购安钢集团资产主要包括：安钢集团持有的安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司（以下简称永通公司）78．14％的股权、安钢集团建筑安装有限责任公司（以下简称建安公司）100％的股权、安钢集团机械设备制造有限责任公司（以下简称机制公司）100％的股权、安钢集团现时拥有的450ｍ3炼铁高炉及相关资产、公司租用的和上述三家公司及450ｍ3炼铁高炉使用的安钢集团拥有的共计4，502，272．8平方米国有土地使用权。

　　表决情况：同意335880768股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．75％；反对63601股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．02％；弃权4204147股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．23％。

　　（6）拟购买资产的定价：

　　用于认购本次发行新股的资产评估值为313，500．04万元，该评估结果已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。

　　表决情况：同意335148468股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．53％；反对210001股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．06％；弃权4790047股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．41％。

　　（7）发行价格：

　　发行价格为公司2007年第四次临时董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的100％，即8．35元。

　　表决情况：同意335673788股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．68％；反对174211股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．05％；弃权4300517股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．27％。

　　（8）锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东安钢集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或流通。

　　表决情况：同意335780768股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．72％；反对43900股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．01％；弃权4323848股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．27％。

　　（9）上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意335780468股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．72％；反对23700股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．01％；弃权4344348股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．27％。

　　（10）本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期；

　　本次非公开发行决议有效期为自公司本次临时股东大会审议通过本次发行股票议案之日起一年。

　　表决情况：同意335767768股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．71％；反对33700股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．01％；弃权4347048股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．28％。

　　在表决该议案时，关联股东依法回避表决。

　　3、《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

　　表决情况：同意335704402股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．69％；反对23700股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．01％；弃权4420414股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．30％。

　　在表决该议案时，关联股东依法回避表决。

　　4、《公司向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议》；

　　表决情况：同意335769188股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．71％；反对28400股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．01％；弃权4350928股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．28％。

　　在表决该议案时，关联股东依法回避表决。

　　5、《同意控股股东安阳钢铁集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》；

　　表决情况：同意335710688股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．70％；反对44700股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．01％；弃权4393128股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．29％。

　　在表决该议案时，关联股东依法回避表决。

　　6、《关于本次非公开发行股票完成后持续性关联交易项目及定价原则的议案》；

　　表决情况：同意335664521股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．68％；反对28400股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．01％；弃权4455595股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．31％。

　　在表决该议案时，关联股东依法回避表决。

　　7、《关于修改公司发行企业债券年利率的议案》；

　　表决情况：同意1399068239股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99．67％；反对34400股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．00％；弃权4531266股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．33％。

　　8、《公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》；

　　表决情况：同意334971609股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98．48％；反对970342股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．29％；弃权4206565股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1．23％。

　　在表决该议案时，关联股东依法回避表决。

　　9、《公司关于提请股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　表决情况：同意1399178739股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99．68％；反对54600股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．00％；弃权4400566股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0．32％。

　　四、律师见证情况

　　本次临时股东大会经北京天银律师事务所律师朱玉栓、吴团结先生见证并出具了法律意见书，认为本次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会的人员资格及本次临时股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规的规定。

　　四、备查文件

　　1、本次临时股东大会决议

　　2、见证律师法律意见书

　　特此公告！

　　安阳钢铁股份有限公司

　　2007年9月12日