长沙力元新材料股份有限公司

　　证券代码：600478证券简称：力元新材公告编号：临2007—044

　　长沙力元新材料股份有限公司

　　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2007年9月11日以通讯方式召开。公司董事会成员9人，参与通讯表决董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各董事认真审议并通过了以下议案：

　　1、关于制订《对外担保管理制度》的议案

　　9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。

　　同意公司制订的《对外担保管理制度》。

　　2、关于制订《对外投资管理制度》的议案

　　9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。

　　同意公司制订的《对外投资管理制度》。

　　3、关于修订《信息披露管理制度》的议案

　　9票赞成， 0 票弃权， 0票反对

　　同意公司修订的《信息披露管理制度》，其具体修订内容如下：

　　1、在原《信息披露管理制度》基础上将原“第四章 信息披露的程序”后移一章为第五章，增加一章为“第四章 信息披露的标准”共计一十六条，原“第二十九条”则顺延为第“四十五条”，以此类推，修订后的第四章内容如下：

　　第四章 信息披露的标准

　　第二十九条？信息披露应当披露的交易包括下列事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）签订许可使用协议；

　　（十）转让或者受让研究与开发项目；

　　（十一）本所认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　　第三十条上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10％以上；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第三十一条上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　第三十二条上市公司与同一交易方同时发生第二十九条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

　　第三十三条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第三十条和第三十一条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

　　第三十四条交易仅达到第三十一条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0．05元的，公司可以向本所申请豁免适用第三十一条条将交易提交股东大会审议的规定。

　　第三十五条交易达到第三十一条条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

　　交易虽未达到第三十一条条规定的标准，但本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。

　　第三十六条 上市公司对外投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第三十条或者第三十一条条的规定。

　　第三十七条 上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第三十条或者三十一条条规定标准的，分别适用第三十条或者第三十一条条的规定。

　　已经按照第三十条或者第三十一条条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第三十八条 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第三十条或者第三十一条条的规定。已经按照第三十条或者第三十一条条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第三十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三十九条 上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

　　下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十条 上市公司披露交易事项，应当向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）与交易有关的协议或者意向书；

　　（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

　　（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

　　（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　第四十一条 上市公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：

　　（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；

　　（二）交易对方的基本情况；

　　（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

　　交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

　　出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；

　　（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

　　（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

　　交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

　　（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

　　（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

　　（八）关于交易对方履约能力的分析；

　　（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

　　（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

　　（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

　　（十二）中介机构及其意见；

　　（十三）本所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

　　第四十二条 对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

　　第四十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时予以披露。

　　第四十四条 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

　　2、原“第七章 保密措施”修订为“第七章 保管、保密措施”；

　　3、在原“第七章 保密措施 第四十九条”后增加“第六十六条 公司董事会办公室为信息披露以及董事、监事、高级管理人员相关资料和文件的保管责任人，且必须及时登录建帐，建立完备的目录，以便资料查阅，其查阅审核制度参考公司文件管理制度；

　　第六十七条 公司董事会将逐步在以后的工作中建立董事、监事、高级管理人员的信息库，包括董事、监事、高级管理人员的简介、履职记录等。”原“第五十条”则顺延为“第六十八条”。

　　修订后的《信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　4、关于修改《公司章程》的议案

　　9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。

　　通过根据中国证券监督管理委员会于2006年5月26日颁布的证监公司字［2006］92号文《关于进一步加快推进清欠工作的通知》要求，公司须在《公司章程》里增加防止大股东占用长效机制的条款，具体修改内容如下：

　　在原《公司章程》“第一百一十条”后面增加一条为“第一百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

　　当发现公司控股股东有侵占公司资产行为时，公司董事会有权立即启动“占用即冻结机制”，即：发现公司控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”

　　原“第一百一十一条”顺延为“第一百一十二条”，以此类推。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　5、关于制订《累积投票制度实施细则》的议案

　　9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《长沙力元新材料股份有限公司章程》及其附件的有关规定，结合本公司实际，公司制订了《累积投票制度实施细则》。《累积投票制度实施细则》全文详见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　6、关于审议《限期整改报告》的议案

　　9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。

　　同意公司《限期整改报告》。具体内容详见当日公告及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　7、 关于招商银行长沙河西支行申请综合授信的议案

　　9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。

　　因公司业务发展需要，公司拟向招商银行长沙河西支行申请4500万元综合授信额度，用于流动资金贷款及贸易融资业务，授信期限为一年，由湖南科力远高技术有限公司提供担保。

　　8、 关于聘任伍定军先生为证券事务代表的议案

　　9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。

　　同意聘任伍定军先生为公司证券事务代表（证券事务代表个人简历附后）。

　　特此公告。

　　长沙力元新材料股份有限公司董事会

　　2007年9月12日

　　附：

　　证券事务代表个人简历

　　伍定军先生，男，汉族，1972年5月出生，湖南新化人，研究生学历，工商管理硕士学位，经济师，中共党员，曾就职于湖南金信化工有限责任公司，2004年3月起加入湖南科力远高技术有限公司，历任投资发展中心项目经理、董事会办公室副主任、投资发展中心总经理助理，2007年4月就职于长沙力元新材料股份有限公司董事会办公室，2007年9月参加在上海证券交易所举办的第32期董事会秘书资格培训，经考核合格取得了董事会秘书资格证明。

　　证券代码：600478证券简称：力元新材公告编号：临2007—045

　　长沙力元新材料股份有限公司关于中国证监会

　　湖南监管局限期整改的整改报告公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2007年7月23日至7月24日中国证监会湖南监管局对本公司进行了现场检查，并于2007年8月14日下发了《限期整改的通知》，指出了本公司在规范运作上存在的问题。本公司接到《限期整改的通知》后迅速组织有关人员对公司存在的问题进行研究，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及本公司章程的有关规定，针对问题制订了整改方案并即时进行了整改。公司于2007年9月11日以通讯方式召开了第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《长沙力元新材料股份有限公司关于中国证监会湖南监管局限期整改的整改报告》，现将整改方案报告如下：

　　一、“三会”运作必须进一步规范的问题

　　1、通知指出“公司董事会部分会议记录董事签名不全，独立董事委托非独立董事表决，独立董事未在年度股东大会上进行年度述职，公司以通讯表决方式召开董事会少一名董事的表决票但公告称全部出席，公司监事会会议缺会议通知，会议记录用活页本，无监事发言要点。”的问题。

　　情况说明和整改措施：

　　针对通知所指问题，公司相关工作人员进行了核查与整改。对此，公司相关工作人员在今后的工作中，将加强工作责任心，做好董事会会议记录工作，切实按董事会议事规则的要求做到记录清晰、完整，避免会议记录签名不全的问题再次发生；公司将严格把关董事委托出席的相关规定，严禁独立董事委托非独立董事表决事项的再次发生；对独立董事没有在年度股东大会上进行年度述职等勤勉尽责之义务，公司也会进一步加强宣传与深化，并要求其履行相关义务；公司以通讯表决方式召开董事会少一名董事的表决票，未严格按董事出席标准如实披露的问题，公司将在以后的工作中严格执行董事出席标准，并如实披露；在监事会规范运作上，公司会严格切实的按照监事会议事规则做好会议通知、记录工作，加强监事的履职意识。同时，公司也将会组织公司董事、监事、高管认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其附件等公司治理文件，确保规范运作。

　　二、公司制度必须进一步完善

　　1、通知指出“公司章程未按《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号要求，增加防止大股东占用长效机制的条款。”

　　情况说明和整改措施：公司一直都很重视公司章程等相关制度的修订工作，近年来按照相关要求先后对公司章程有关内容进行了修订。针对章程中存在的上述不够完善地方，公司已对其相关内容进行了修订，并拟定在2007年第三次临时股东大会上审议通过，使其符合规定要求。

　　2、通知指出“公司信息披露事务管理办法不完善，未明确信息披露的标准、信息披露相关文件和资料的档案管理要求，未建立公司董事、监事、高级管理人员履职记录和保管制度。”

　　情况说明和整改措施：公司于2007年6月8日召开的第二届董事会第二十二次会议上审议通过了《信息披露管理制度》，针对通知中指出的问题，公司在第二届董事会第二十八次会议上对《信息披露管理制度》进行了修订，并审议通过。

　　3、通知指出“公司未建立对外担保管理制度”

　　情况说明和整改措施：

　　公司制订并在第二届董事会第二十八次会议上审议通过了《对外担保管理制度》。

　　4、通知指出“公司未建立累积投票制度”

　　情况说明和整改措施：

　　公司已制订《累积投票制度实施细则》，并拟定在2007年第三次临时股东大会上审议通过。

　　5、通知指出“公司在财务管理制度方面缺银行帐户管理制度，在生产经营方面缺投资管理制度。”

　　情况说明和整改措施：

　　公司的银行帐户管理制度在公司内部文件“财务管理制度”之“资金管理制度”上有简单的规定，但不详细具体，公司在收到通知后即对“资金管理制度”里的“银行帐户管理制度”制订了更为详细的条例、条文，已于2007年8月底完成。

　　公司制订并在第二届董事会第二十八次会议上审议通过了《对外投资管理制度》。

　　6、通知指出“公司制定了行政公章管理制度和财务印章管理制度，但公司没有针对发票章的使用、管理制定相关制度或相应的说明。”

　　情况说明和整改措施：

　　公司的发票专用章的使用、管理制度在公司内部文件“财务管理制度”之“资金管理制度”上有简单的规定，但不详细具体，公司在收到通知后即对“资金管理制度”里的“发票专用章使用、管理制度”制订了更为详细的条例、条文，已于2007年8月底完成。

　　三、公司必须进一步规范与控股股东人员分开

　　通知指出“公司财务总监同时在公司控股股东关联方科力集团兼职。”

　　情况说明及整改措施：

　　经核实公司控股股东，通知中所指 “科力集团”并没有进行工商注册，不具备法人资格，所以也不存在公司财务总监在该公司兼职的情况，公司其他高管均没有在控股股东及其关联方兼职的情况。公司将严格与控股股东实现人员分开，严禁公司高管在控股股东方兼职的现象发生。

　　通过此次中国证监会湖南监管局对公司的现场检查，提高了公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识，促进了公司规范运作的进一步深化。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决；并以此次巡检为契机，加强学习，提高认识，在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关公司制度的规定，进一步完善公司法人治理结构，修订更为完善的规章制度，促进公司规范运作，强化信息披露规范，确保公司持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　长沙力元新材料股份有限公司董事会

　　2007年9月12日

　　证券代码：600478证券简称：力元新材公告编号：临2007—46

　　长沙力元新材料股份有限公司关于

　　2007年第三次临时股东大会增加提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司定于2007年9月22日召开2007年第三次临时股东大会，有关会议事项的通知已于2007年9月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。

　　现公司股东湖南科力远高技术有限公司（持股16，941，368股，占公司总股本的13．7％）提议在2007年第三次临时股东大会原有的议案中增加：

　　1、《关于修改〈公司章程〉的临时议案》。

　　2、《关于制订〈累积投票制度实施细则〉的临时议案》

　　经公司董事会审核，认为湖南科力远高技术有限公司《关于修改〈公司章程〉的临时议案》、《关于制订〈累积投票制度实施细则〉的临时议案》及提案程序符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定：

　　一、同意将《关于修改〈公司章程〉的临时议案》、《关于制订〈累积投票制度实施细则〉的临时议案》提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

　　二、公司2007年9月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的股东大会通知中附件之“长沙力元新材料股份有限公司2007年第三次临时股东大会议案表决票”相应在“表决内容”栏增加临时议案：1、《关于修改〈公司章程〉的临时议案》和临时议案；2、《关于制订〈累积投票制度实施细则〉的临时议案》。修改后的“长沙力元新材料股份有限公司2007年第三次临时股东大会议案表决票”详见附件。

　　股东大会通知中的其他内容不变。

　　特此公告。

　　长沙力元新材料股份有限公司董事会

　　2007年9月12日

　　附：（修改后 “长沙力元新材料股份有限公司2007年第三次临时股东大会议案表决票”）

　　长沙力元新材料股份有限公司

　　2007年第三次临时股东大会议案表决票

　　股东名称：投票人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　代表股份数：股表决人签名：

　　序号

　　表决内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于与三一集团有限公司签订互担保协议的议案

　　2

　　关于修改〈公司章程〉的临时议案

　　3

　　关于制订〈累积投票制度实施细则〉的临时议案

　　说明：

　　1、股东意愿，应当在表决结果行方格“同意”、“反对”、“弃权”三栏中的一项里面划“О”。

　　2、涂改或填写不符合规范的表决票无效。