深交所八大举措加强中小板监管

　　□本报记者 程胜 深圳报道

　　在昨日举行的“中小企业板上市公司监管与发展工作会议”上，深交所副总经理周明坦言，全流通时代市场参与者的行为动机、行为模式发生了重大变化，中小企业板的一线监管面临前所未有的挑战，如何加大制度创新力度，维护市场正常秩序，促进市场规范发展，成为深交所当前工作的重中之重。

　　他表示，该所将继续坚持从严监管方针，紧紧围绕“信息披露”和“市场交易”两大核心问题，研究制定具有针对性的对策，从八个方面加强中小板监管。

　　监管发现的七大问题

　　面对164家中小板上市公司的董事长，周明陈述了今年以来深交所在监管过程中注意到的七个新问题。

　　首先，一些公司对诚信规范的重要性认识不足，上市后没有及时转变观念。有的公司没有对关联交易、对外担保等重大事项履行必要的审批程序和披露义务，有的公司没有严格执行董事会、股东大会决议和公司章程的规定，越权经营，违规决策。

　　其次，公司治理存在薄弱环节。周明表示，中小企业板80%的企业是民营企业，上市前大股东往往直接或者委派家族成员参与公司经营，家族管理的特色较浓，公司内部的制衡机制较弱，而部分企业上市之后情况并没有根本改观。“从近期组织的公司治理专项检查结果看，部分公司与大股东关联交易较多，经营性资金往来频繁，业务不够独立，风险隐患较大；各项制度规定中缺少责任追究条款，形同虚设，执行不到位；“三会”运作不够规范，例如董事会经常以通讯方式召开，董事无法对有关事项充分讨论。”

　　第三，公司信息披露不规范的问题依然突出。个别中小板公司没有严格按照该所《中小企业板上市公司公平信息披露指引》的要求恪守公平披露原则，向机构投资者等特定对象提前泄露非公开重大信息。有的公司重大信息提前泄露，使部分人有机会利用内幕信息获利，并引起股价异动。有一些公司信息披露不客观、不及时、不准确、效率低，“广东2家中小板公司发布的2007年半年度业绩预告与实际情况差异很大，引起了投资者的强烈不满”，“还有的公司因筹划重大事项而申请股票停牌后，工作拖沓，迟迟不发布详细公告，致使股票停牌时间长达几个月，损害了投资者买卖公司股票的权利”。

　　第四，公司涉嫌利用会计手段调控利润。周明介绍了当前上市公司调控利润的动机增强的三种情况：公司大股东及其董事、监事、高管所持股份上市流通的限制条件放宽，在牛市行情中高价减持的意愿强烈；上市公司进行股权激励、再融资，与经营业绩高低联系紧密；上市公司为了迎合市场对公司的盈利预期，促进股权激励计划或再融资的顺利实施，均有可能利用会计手段调增或平滑利润，粉饰财务报表。

　　第五，全流通之后，大股东和管理层操控上市公司经营决策并影响股价的问题也开始显现。有的公司在大股东限售股份上市流通前后，企图出台利好信息，刺激股价上升，被深交所及时制止。还有的公司出现了虚假的重组传闻，股价大幅上涨，“小非”借机高价减持股份，存在故意散布谣言的嫌疑。

　　最后两个问题是大股东和管理层违规买卖上市公司股票、大股东违规干预上市公司经营。部分中小板公司的大股东和管理层没有严格执行相关规定，有一家公司的董事长近期在半年报披露前30天卖出公司股票，一家公司的控股股东在公司披露重大事项前一天卖出公司股票，都受到深交所的严肃处理。有的控股股东、实际控制人在幕后主导上市公司重要的人事任免，导致上市公司管理层在短时间内大换班，公司治理机制成为摆设。

　　加强针对性从严监管

　　周明表示，针对上述问题，深交所编写并持续更新《诚信规范运作手册》和《中小板违规警示录》，帮助中小板公司提高诚信意识，还采取了从严处分违规行为，强化对选择性披露的监管，改革中小板退市制度，加大了对违规行为的威慑力等措施，引导中小板公司高度重视规范运作。

　　他介绍，深交所未来将从以下八方面继续加强中小板监管。

　　一是通过培训、走访、编写监管启示录、完善诚信档案、组织诚信评价等形式，继续加强诚信教育，促进公司及大股东、实际控制人进一步提高诚信规范意识，形成自觉遵守证券市场法律法规的良好习惯。

　　二是加强中小板公司法人治理建设。以公司治理专项活动为契机，积极推动中小板公司严格落实中国证监会《上市公司治理准则》和深交所的各项法规和规则的要求，强化关于公司法人治理和内控机制的信息披露。

　　三是建立股价异动和信息披露联动的快速监管机制。深交所严密监控市场交易，发现股价发生异动时，及时向上市公司及其大股东、实际控制人查询是否存在应披露的重大事项，了解导致股价异动的可能因素。强化特别停牌措施的运用，督促有关各方认真履行信息披露义务，向投资者及时、真实、完整地说明有关情况，抑制市场的非理性炒作。与中国证监会、证监局加强监管合作，从快、从严查处股价异动中可能存在的散布谣言、选择性披露、内幕交易、市场操纵等违规行为。

　　四是加强对大股东和管理层买卖公司股票行为的监管。督促上市公司建立董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的内部管理和责任追究制度。逐步建立完备的上市公司关联人数据库，加强对大股东、高管人员及其关联人买卖公司股票的实时监控，严格落实公司大股东、高管人员买卖公司股票的事前通知和事后披露制度，对违反承诺、涉嫌内幕交易、短线交易或违反信息披露规定的当事人予以严肃处理。

　　五是实行分类监管，提高监管的针对性。研究制定《中小企业板上市公司分类监管管理办法》，根据上市公司的规范运作情况和风险状况，对中小板公司实施分类监管，对运作较为规范的公司试行信息披露事后审查制度，对需重点监管公司实行专人负责、延长保荐期与证监局定期回访等制度，进一步提高监管的针对性和监管效率。

　　六是建立联合会诊机制，强化监管合力。充分发挥有关各方在上市公司监管中的作用，逐步建立包括中国证监会、证监局、交易所、保荐人、会计师、行业分析师、机构投资者以及新闻媒体的“立体监管”平台。从上市公司业绩变化、股价波动、公司治理、信息披露等多个方面研究上市公司在利润操纵等重大违规事件发生前普遍存在的行为和特征，建立对中小板公司重大违规行为“合理怀疑”的指标判别体系，对高风险公司进行联合会诊。

　　七是强化对保荐工作的引导和监督。该所将研究制定《中小企业板保荐工作评价办法》，规范保荐机构在持续督导各环节的工作标准和要求，建立保荐执业质量考核和奖惩制度，强化保荐工作的问责机制，改变目前存在的“重上市保荐，轻持续督导”的状况。

　　八是强化对新会计准则执行情况的监管。深交所将对中小板公司执行新会计准则过程中的问题进行分析研究，采取相应的监管措施，对蓄意利用新会计准则进行利润调控的公司从严查处。对于已实施或拟实施股权激励、已进行再融资或拟进行再融资、业绩波动大、股票交易异常、大股东大量减持股票等情况的中小板公司，对其会计报表进行重点审核，严防少数公司借新旧会计准则过渡之机，操纵利润，损害中小投资者的利益。