监管应有新对策

　　□本报记者 江沂 深圳报道

　　“实现全流通之后，市场出现的新形势和新变化，既为上市公司进一步提高质量提供了难得的发展机遇，但同时也对上市公司规范和监管提出了全新的挑战。”

　　中国证监会上市部副主任赵立新在“中小企业板上市公司监管与发展工作会议”上特地提醒与会的一百多家中小板公司的董事长和董秘，全流通市场环境下出现的一些不规范行为已经引起了监管部门的重视，一系列的措施正在陆续出台。

　　违规现象趋于复杂

　　赵立新表示，

　　其一，股东或实际控制人利用控制权或信息优势从二级市场获取资本利得。“例如控股股东可能要求上市公司以信息披露相结合，在再融资、重大资产重组前后对上市公司的资产、业绩、经营环境进行选择性倾向性披露，创造有利于大股东合法获利交易环境；或者利用资金优势和信息优势，从事内幕交易和市场操纵行为。”

　　其二，在股权激励和市值考评过程中操纵股价，部分不诚信的高管为了追逐短期利益，可能在行权或考评时通过操纵财务信息、虚假陈述或以信息披露相配合来影响

　　其三，机构投资者对信息披露规范性的影响更加显著，可能凭借“先天”优势，率先获取未公开信息，甚至通过内幕交易、利益输送等方式，与上市公司合谋操纵股价。

　　赵立新指出，新环境下，股价信息形成过程变得更为复杂难辨，除上市公司外，大股东及实际控制人、机构投资者、主管部门、中介机构等都成为信息披露相关方。随着上市公司融资并购手段的创新，收购兼并等重大事项频繁发生，信息披露的内容迅速变化，频率加快，信息披露真实性、及时性、有效性问题更加突出。

　　赵立新说：“上市公司可能通过滥用公允价值、非经常交易经常化等手段操纵财务信息；控股股东可能通过并购重组中的误导性陈述影响股票价格，或有意推迟对股价有影响的重大敏感性信息的发布，以配合违法获利；控股股东还可能通过关联交易非关联化向上市公司输送利润以抬升股价……”

　　拓宽规范新思路

　　赵立新指出，针对新情况，中国证监会也调整了思路，转移了工作重心，初步建立了上市部、市场部、稽查局、证监局以及证券交易所之间的相互协调、相互配合的监管联动机制，对重大个案实施快速处理。按照“及时发现、及时处置、及时查处”原则，处置了一些股价异动公司；并对涉嫌市场操纵的案件启动了快速反应机制，及时查处一批重大信息披露违法违规案件。

　　在信息披露方面，发布实施了《上市公司信息披露管理办法》；修订了季报、半年报准则；研究起草和修订了保险、商业银行、证券、房地产等特殊行业上市公司的持续信息披露特别规定；推动上市公司建立信息披露的内部管理和约束机制，形成有利于真实信息披露的公司内部环境。

　　而对于目前并购重组等热点，证监会也已经加大法规制定力度，发布《上市公司并购重组监管工作规程》，研究制定《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等基础性制度。同时，通过向特定对象发行股份认购资产，可以实现集团整体上市、引入战略投资者，挽救财务危机公司，为上市公司利用证券市场做大做强和提高上市公司质量提供了新的途径，整体效果很好。

　　赵透露，未来一系列规范法规将陆续出台，如将择机发布《上市公司董事、监事、高管人员行为准则》，研究制定《控股股东及实际控制人行为准则》、《上市公司内控指引》等，规范上市公司董监事高管、控股股东或实际控制人的行为。而针对重组，也将尽快出台《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司吸收合并管理办法》等规章。