北京首都旅游股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告(等)

　　股票代码： 600258股票简称： 首旅股份编号： 临2007-016

　　北京首都旅游股份有限公司第三届

　　董事会第十二次会议决议公告

　　重要提示：

　　本公司、公司董事会、监事会及其董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京首都旅游股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年9月10日召开。本次会议的通知已于8月31日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。公司9名董事中8名董事亲自出席会议，副董事长沈叙强先生委托董事杨建民先生出席会议并代为行使表决权。公司三名监事及高级管理人员全部列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过投票表决通过以下提案：

　　1. 审议通过了《关于公司2007年度公开增发A股符合条件的提案》；

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　2. 审议通过了《关于公司2007年度公开增发A股方案的提案》，该提案内容逐项表决结果如下：

　　2.01 本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)。

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　2.02 每股面值：人民币1元。

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　2.03 发行数量：

　　本次发行总数不超过2，500万股(含2，500万股)，具体发行股份数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构协商确定。

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　2.04 发行方式：

　　本次发行采取公开定价发行的方式，具体发行办法及其他相关事宜提请股东大会授权公司董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　2.05 发行对象：

　　所有在上海证券交易所开设A股股东帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、QFII以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章、政策禁止购买者除外)。

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　2.06 发行价格：

　　本次公开增发A股的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　2.07 募集资金用途：

　　本次公开增发A股募集资金拟用于以下三个项目：

　　1) 分别收购北京首都旅游集团有限责任公司与香港紫大国际投资有限公司所持有北京和平宾馆有限公司的28.68%、22.32%股权（共计51%股权），所需资金约1.69亿元；

　　2) 对北京市新侨饭店有限公司进行增资，取得其增资完成后的51%股权，所需资金约2.85亿元；

　　3) 收购北京市首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店整体经营性资产（含负债）并交纳土地出让金，所需资金分别约2.82亿元、0.55亿元，共计约3.37亿元。

　　以上项目总共预计需要资金约7.91亿元，具体数据根据上述三家酒店经国有资产管理部门及土地管理部门审核确认的资产评估结果计算确定。

　　本次实际募集资金不超过前述项目投资需要量，如存在资金缺口，由公司自筹资金解决。

　　本项提案涉及购买控股股东首旅集团资产，属于关联事项，因此公司9名董事中有4名关联董事需要回避表决，分别是董事长杨华先生、副董事长沈叙强先生、董事杨建民先生、董事王诚先生。其他5名董事对此提案进行表决。

　　赞成5票，占参与表决的全体非关联董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票。

　　2.08 发行起始日期：

　　本次发行将在取得中国证监会核准文件后6个月内实施完毕。

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　2.09 发行决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　2.10 发行前滚存利润的分配：

　　本次公开发行股票完成后，新老股东将共享公司本次发行前的滚存利润。

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　3. 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发相关事宜的提案》；

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　4. 审议《关于公司2007年度公开增发A股募集资金运用可行性报告的提案》；

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　5. 审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的提案》；

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　《关于公司前次募集资金使用情况说明》详见公告临2007-017号。

　　6. 审议《关于公开增发A股涉及关联交易的提案》。

　　本项提案涉及购买控股股东首旅集团资产，属于关联事项，因此公司9名董事中有4名关联董事需要回避表决，分别是董事长杨华先生、副董事长沈叙强先生、董事杨建民先生、董事王诚先生。其他5名董事对此提案进行表决。

　　赞成5票，占参与表决的全体非关联董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票。

　　《关于公开增发A股涉及关联交易的提案》详见公告临2007-018号。

　　公司独立董事就本次公开增发A股涉及与控股股东———首旅集团的关联交易事项发表了独立意见，详见公告临2007-019号

　　7. 提议召开2007年度第一次临时股东大会。

　　赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票。

　　召开2007年度第一次临时股东大会时间另行通知。

　　以上通过的1———6项提案需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议批准。本次股票发行方案的实施还需获得国有资产管理部门、国有土地管理部门、外商投资主管部门的审核批准，并获得中国证监会的核准。

　　特此公告。

　　北京首都旅游股份有限公司董事会

　　2007年9月12日

　　股票代码： 600258股票简称： 首旅股份编号： 临2007-017

　　北京首都旅游股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]45号文批准，首旅股份于2000年4月21日至2000年5月8日在上海证券交易所发行人民币普通股7，000万股，发行价为5.87元/股。扣除承销费、手续费等发行费用，净募集资金39，819万元。上述资金已于2000年5月15日到位，并经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字(2000)第040号验资报告验证确认。

　　二、前次募集资金的实际使用情况（单位：元）

　　（一）截至2007年6月30日，按实际投资项目列示前次募集资金使用情况

　　(单位：人民币万元)

　　说明：(1)北展展览分公司展场改扩建工程、燕京饭店客房装修改造项目、补充流动资金项目无法单独确认收益。

　　(2)收购北京神舟国际旅行社集团有限公司部分股权与增资北京神舟国际旅行社集团有限公司所产生的收益按合计持有股权比例一并计算；2002年由北京神舟国际旅行社集团有限公司采用派生分立的方式而设立北京神舟投资管理有限责任公司（现名为北京首旅景区投资管理有限公司实现收益计算在该项目中。2003年7月，首旅股份向北京首都旅游集团有限责任公司出售其持有的北京神舟国际旅行社集团有限公司32.6%的股权。

　　(3)2004年7月，首旅股份向江西清华泰豪科技集团有限公司和泰豪科技股份有限公司分别出售其持深圳清华同方股份有限公司和清华同方人工环境有限公司的全部股权。

　　（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照

　　1、截至2007年6月30日，投资项目与投资金额对照列示如下

　　(单位：人民币万元)

　　1、 项目变更说明

　　经第一届董事会第五次会议决议，首旅股份将持有的北京海外旅游有限责任公司95%股权转让给北京神舟国际旅行社集团有限公司，转让后北京神舟国际旅行社集团有限公司持有北京海外旅游有限责任公司95%股权。原招股说明书承诺北京海外旅游有限责任公司新增网点投资3，000万元改由北京神舟国际旅行社集团有限公司代为实施，该项目的实施由首旅股份采取对北京神舟国际旅行社集团有限公司单方面增资3，000万元的方式完成。

　　首旅股份原计划投资燕京饭店更新改造项目由2，980万元减至380万元，原计划投资北京首汽实业股份有限公司5，000万元用于更新旅游大客车的项目取消。经第一届董事会第六次会议决议，变更为投资2，400万元参股深圳清华同方股份有限公司、投资4，000万元参股清华同方人工环境有限公司；经第一届董事会第七次会议决议，用募股资金增资北京市旅游广告有限责任公司1，200万元。

　　首旅股份2000年第一次临时股东大会、2000年度股东大会分别通过了上述变更。

　　2、 投资额差异说明

　　因实际到位募集资金净额比招股说明书预计金额少123万元，首旅股份实际用于补充流动资金为2，000万元。

　　（三）前次募集资金实际使用情况与2000年－2006年年度报告披露的有关内容逐项对照

　　(单位：人民币万元)

　　说明：前次募集资金实际使用情况与截至2006年年度报告披露的累计使用情况一致，但分年度比较，存在以下差异：

　　(1)燕京饭店客房装修改造项目截至2000年12月31日实际投入资金167.81万元，2000年报披露投入资金380万元，差异212.19万元。

　　(2)北展展览分公司展场改扩建工程截至2000年12月31日实际投入资金15，000万元，2000年报披露投入资金19，800万元，差异4，800万元。

　　上述差异的原因是：（1）燕京饭店客房装修改造项目年报披露金额包括了非募集资金项目的支出数；（2）北展展览分公司展场改扩建工程2000年底基本完成，年报披露金额系按预计100%完工进度计算。

　　三、注册会计师的专项审核意见

　　2007年9月10日，北京京都会计师事务所有限责任公司就本公司前次募集资金的使用情况进行了专项审核，出具了北京京都专字【2007】第1056号《前次募集资金使用情况专项报告》，其报告结论如下：“经审核，我们认为，首旅股份董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与前次募集资金实际使用情况相符，相关信息披露与实际使用情况基本相符。”

　　北京首都旅游股份有限公司董事会

　　2007年9月12日

　　股票代码： 600258股票简称： 首旅股份编号： 临2007-018

　　北京首都旅游股份有限公司

　　公开增发A股涉及关联交易的公告

　　一、释义

　　首旅集团指 北京首都旅游集团有限责任公司

　　首旅股份/本公司/公司 指 北京首都旅游股份有限公司

　　首酒集团指 北京首都旅游国际酒店集团有限公司（为首旅集团下属控股89%的子公司）

　　和平宾馆指 北京和平宾馆有限公司

　　新侨饭店指 北京新侨饭店有限公司

　　前门饭店指 北京首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店

　　香港紫大指 香港紫大国际投资有限公司

　　本次公开发行指 公司本次向不特定对象公开发行不超过2，500万股(含2，500万股)A股的行为

　　标的资产/交易标的指 本次拟收购的和平宾馆、新桥饭店和前门饭店的股权或资产

　　中国证监会指 中国证券监督管理委员会

　　元指 人民币元

　　二、本次关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　首旅股份拟公开增发A股股票总量不超过2，500万股(含2，500万股)，募集资金用于收购三家酒店。具体方案：收购首旅集团和香港紫大分别持有和平宾馆28.68%和22.32%股权，收购后持有和平宾馆51%股权；以现金增资方式取得新侨饭店51%股权；收购首酒集团前门饭店的整体经营性资产及缴纳前门饭店土地出让金。

　　本次收购酒店共需募集资金约7.91亿元，属于重大关联交易行为，需要本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。代表首旅集团的董事已在上述关联交易的董事会会议的审议及表决中予以了回避，首旅集团及其控制的北京聚全餐饮有限责任公司作为本次交易的关联方将在本次股东大会的表决中予以回避，放弃对本提案的投票表决。

　　（二）关联方介绍

　　北京首都旅游集团有限责任公司持有本公司有限售条件股份139，182，156股，占公司总股本的60.15%。公司类别为国有独资公司，该公司的法定代表人为段强。该公司成立于1998年1月24日，注册资本236，867万元，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。

　　北京聚全餐饮有限责任公司持有本公司有限售条件股份304，461股，占公司总股本的0.13%。公司为首旅集团下属的国有独资公司，法定代表人姜俊贤。该公司成立于1993年4月28日，注册资本3，076万元，经营范围为：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发、制造；技术培训；劳务服务；销售与主兼营业务相关的原、辅料和设备、服装、装饰材料、包装食品、百货、日用杂品、针纺织品、五金交电、医疗器械、电子计算机及外部设备等。

　　（三）标的资产介绍

　　1、拟收购酒店概况

　　A、和平宾馆：

　　名称：北京和平宾馆有限公司

　　住所：北京市王府井金鱼胡同3号

　　注册资本：832万美元

　　股本结构：首旅集团占注册资本比例为28.68%；香港紫大占注册资本比例为49%；比利时雅高占注册资本比例为22.32%。

　　企业类型：中外合资

　　成立日期：1984年9月1日

　　经营范围：旅游、饮食服务企业，主营：客房、中西餐厅、咖啡厅、酒吧、美容美发、按摩（异性按摩除外）、康乐设施、歌舞厅、向接受本公司服务的客人零售烟酒、食品、日用小百货、化妆品、针织纺品、服装鞋帽、工艺美术品、金银饰品、地毯、照相器材、小型电器、中成药材；代销文物、字画、书刊；出租自行车和三轮及为住本饭店散客在京旅游提供服务；出租写字间；机动车停车服务。

　　B、新侨饭店：

　　名称：北京市新侨饭店有限公司

　　住所：北京市东城区东郊民巷2号

　　注册资本：2041万美元

　　股本结构：首旅集团出资1，530.61万美元，占注册资本比例为75%，佳德世纪投资有限公司510.21万美元，占注册资本比例为25%。

　　企业类型：中外合资

　　成立日期：1986年7月8日

　　经营范围：客房出租；中西餐厅、咖啡厅、酒吧、娱乐健身设施、打字、复印、传真、厅堂、出租自行车、收费停车场、向在本公司接受服务的顾客零售包装商品、饮料、工艺美术品、日用百货、烟、公开发行的国内版进出口图书、期刊、报纸；为荣宝斋代售字画。

　　C、前门饭店：

　　名称：北京首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店

　　住所：北京市宣武区永安路175号

　　企业类型：国有企业

　　成立日期：1956年7月26日

　　经营范围：住宿、中西餐、旅游信息咨询、销售糖果、工艺美术品、日用百货、酒、自行车、针纺织品、家用电器、服装、代销字画、零售烟、国家正式出版的音像制品、公开发行的国内版书刊、洗衣、自行车出租、复印、收费停车场等。

　　2、三家酒店基本财务数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计。

　　（四）预计交易金额

　　1、收购和平宾馆51%股权

　　和平宾馆目前的股权结构为：

　　首旅股份本次拟以募集资金收购首旅集团、香港紫大各自所持有的28.68%、22.32%（合计51%）的股权，收购完成后和平宾馆的股权结构如下：

　　根据北京中恒信德威评估有限责任公司出具的初评结果，和平宾馆截止2007年6月30日净资产评估值约为3.31亿元。首旅股份收购和平宾馆51%股权约需募集资金1.69亿元。目前，和平宾馆的土地使用权、整体资产价值的评估报告正在报经北京市国土局及北京市国资委审核、备案，本项目的募集资金需要量将根据经北京市国土局及北京市国资委审核确认的整体资产评估结果计算确定。

　　2、以增资方式取得新侨饭店51%股权

　　新侨饭店目前的股权结构为：

　　根据北京中恒信德威评估有限责任公司出具的初评结果，新侨饭店截止2007年6月30日净资产评估值约为2.24亿元。首旅股份本次拟以募集资金采取增资方式收购新侨饭店51%股权，具体安排：在首旅集团向新侨饭店增资5，000万元的情况下，首旅股份向其增资约2.85亿元，占新侨饭店增资后的股权比例达到51%。收购完成后新侨饭店的股权结构如下：

　　本项目首旅股份约需募集资金2.85亿元。新侨饭店获得本次增资的增资款（包括首旅集团5，000万元增资款，共计约3.35亿元），用于缴纳土地出让金1.24亿元；剩余2.11亿元用于清偿债务。目前，新侨饭店的土地使用权、整体资产价值的评估报告正在报经北京市国土局及北京市国资委审核、备案，本项目的募集资金需要量将根据经北京市国土局及北京市国资委审核确认的整体资产评估结果计算确定。

　　3、收购前门饭店整体经营性资产及缴纳土地出让金

　　根据北京中恒信德威评估有限责任公司出具的初评结果，前门饭店截止2007年6月30日净资产评估值约为2.82亿元。首旅股份收购前门饭店整体经营性资产约需募集资金2.82亿元；同时，首旅股份拟用本次募集资金土地出让金约0.55亿元。两项合计，本项目共约需募集资金3.37亿元。目前，前门饭店的土地使用权、整体资产价值的评估报告正在报经北京市国土局及北京市国资委审核、备案，本项目的募集资金需要量将根据经北京市国土局及北京市国资委审核确认的土地出让金及整体资产评估结果计算确定。

　　本次收购完成后，前门饭店成为首旅股份的分公司。首旅股份拟在奥运会后对其进行升星改造，将其由三星级提高到四星级。改造完成后前门饭店的房价水平及入住率预计都将有所提高，其盈利水平将相应提升。

　　综上，本次再融资募集资金运用总体情况如下：

　　以上项目共需募集资金约7.91亿元，具体资金需要量根据经北京市国土局及北京市国资委审核确认的三家酒店土地出让金及整体资产评估结果计算确定。

　　三、本次关联交易对本公司的影响

　　1、本次关联交易符合首旅股份未来发展战略规划

　　为充分发挥资本市场融资功能和抓住奥运这一历史性商机，更好地促进首旅股份加速发展，公司确立了“以北京的酒店为核心，形成酒店、景区资产为主的专业化公司，借助奥运概念实现快速发展”目标。本次关联交易符合首旅股份未来发展战略规划。公司通过用募集资金收购三家酒店，有利于加大公司酒店类资产规模，提高整体盈利能力，创造良好的市场发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略。

　　2、本次交易有利于提升公司经营业绩

　　本次募集资金收购三家饭店后，公司经营饭店的数量将达到5家，经营规模将进一步扩大，竞争能力得到加强，同时也有利于促使公司抓住奥运这一契机，并最终提高公司的经营业绩与盈利能力。

　　3、本次交易不会产生公司与控股股东之间的同业竞争

　　酒店的竞争主要体现在客源的竞争，而各酒店客源的多少主要取决于星级标准、地理位置、硬件设施、服务质量、价格水平及服务群体等。本公司所属酒店与首旅集团所属酒店在硬件设施、服务质量、价格水平等方面各有所长，在地理位置、服务群体等方面则有明显不同，因此，公司与首旅集团不存在实质同业竞争。

　　四、相关人员安排

　　本次关联交易不涉及相关人员安排。

　　五、涉及土地问题

　　本次增发收购三家酒店的土地均将以出让方式取得《国有土地使用权证》。

　　本次关联交易所收购三家酒店占用土地目前均为划拨方式取得。为顺利实施本次公开增发，三家酒店已向土地管理部门提出地价核定及土地出让申请，首旅股份将在国土部门出具三家酒店《地价水平通知单》并批准土地出让申请后向证券主管部门提出本次公开增发A股的申请。由于这些土地目前已为三家酒店实际占用，交易不存在变更土地用途的问题，其出让不需履行招牌挂程序，这样只要本次收购涉及的土地地价得到国土局核准，并取得国土局出具的关于土地出让的相关法定文件，三家酒店所占用土地的权属及出让金价款不存在任何争议。

　　和平宾馆、新侨饭店的土地出让金将在本次公开增发经相关部门核准后以自有资金缴纳；前门饭店的土地出让金将在本次公开增发经相关部门核准后以本次增发募集资金缴纳。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联方将回避本项提案的表决。

　　2、本次关联交易已由交易各方签订正式协议，但协议生效条件有：

　　（1）本次公开增发A股收购资产事项尚需获得国有资产管理部门的批准；

　　（2）本次公开增发A股方案中涉及的和平宾馆股权转让、新侨饭店增资事项尚需获得外商投资主管部门的批准；

　　（3）本次公开增发A股收购资产事项尚需经本公司股东大会审议通过；

　　（4）本次公开增发A股收购资产事项尚需获得中国证监会的核准。

　　北京首都旅游股份有限公司董事会

　　2007年9月12日

　　股票代码： 600258股票简称： 首旅股份编号： 临2007-019

　　北京首都旅游股份有限公司公开增发A股

　　涉及关联交易事项独立董事意见

　　北京首都旅游股份有限公司公开增发A股涉及公司与控股股东———首旅集团的关联交易事项，公司事前就该关联交易事项涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，三位独立董事认为本次公开发行股票的方案符合公司发展，方案切实可行，同意将上述事项提交董事会审议。

　　公司本次用募集资金收购三家酒店，收购后增强了公司酒店类资产，提高公司的整体盈利能力，创造了良好的市场发展前景，符合公司长远发展战略。公司已聘请北京京都会计师事务所有限责任公司、北京德威评估有限责任公司对和平宾馆、新侨饭店和前门饭店三家饭店，以2007年6月30日为基准日进行审计和资产评估。此次收购将以三家酒店的评估值为基础作为定价依据，同时根据上述三家饭店评估结果，确定最后收购价款。

　　我们认为，本次交易定价是按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定收购价格，是公平、公允的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；通过此次股权收购，公司将进一步壮大实力，提高盈利规模，有利于未来持续、健康、稳定地发展。

　　我们认为，本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易聘请的相关审计和评估机构都具有证券从业资格、具有相应的专业能力和独立性。

　　独立董事：

　　陈秋生李军郑光昭

　　北京首都旅游股份有限公司

　　2007年9月12日

　　股票代码：600258股票简称：首旅股份编号：临2007-020

　　北京首都旅游股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京首都旅游股份有限公司第三届监事会第七次会议于2007年9月10日在民族饭店三层会议室召开，公司三名监事出席会议，会议由公司监事会主席侯卫军先生主持。符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议经审议，以全票赞成同意下述事项：

　　1. 审议通过了《关于公司2007年度公开增发A股符合条件的提案》；

　　2. 审议通过了《关于公司2007年度公开增发A股方案的提案》，该提案内容逐项表决结果如下：

　　2.01 本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)。

　　2.02 每股面值：人民币1元。

　　2.03发行数量：

　　本次发行总数不超过2，500万股(含2，500万股)，具体发行股份数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构协商确定。

　　2.04发行方式：

　　本次发行采取公开定价发行的方式，具体发行办法及其他相关事宜提请股东大会授权公司董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。

　　2.05发行对象：

　　所有在上海证券交易所开设A股股东帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、QFII以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章、政策禁止购买者除外)。

　　2.06发行价格：

　　本次公开增发A股的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。

　　2.07募集资金用途：

　　本次公开增发A股募集资金拟用于以下三个项目：

　　1) 分别收购北京首都旅游集团有限责任公司与香港紫大国际投资有限公司所持有北京和平宾馆有限公司的28.68%、22.32%股权（共计51%股权），所需资金约1.69亿元；

　　2) 对北京市新侨饭店有限公司进行增资，取得其增资完成后的51%股权，所需资金约2.85亿元；

　　3) 收购北京市首都旅游国际酒店集团有限公司前门饭店整体经营性资产（含负债）并交纳土地出让金，所需资金分别约2.82亿元、0.55亿元，共计约3.37亿元。

　　以上项目总共预计需要资金约7.91亿元，具体数据根据上述三家酒店经国有资产管理部门及土地管理部门审核确认的资产评估结果计算确定。

　　本次实际募集资金不超过前述项目投资需要量，如存在资金缺口，由公司自筹资金解决。

　　2.08发行起始日期：

　　本次发行将在取得中国证监会核准文件后6个月内实施完毕。

　　2.09发行决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。

　　2.10发行前滚存利润的分配：

　　本次公开发行股票完成后，新老股东将共享公司本次发行前的滚存利润。

　　3. 审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发相关事宜的提案》；

　　4. 审议通过了《关于公司2007年度公开增发A股募集资金运用可行性报告的提案》；

　　5. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的提案》；

　　6. 审议通过了《关于公开增发A股涉及关联交易的提案》。

　　《关于公开增发A股涉及关联交易的提案》详见公告临2007-018号。

　　公司监事就本次公开增发A股涉及与控股股东———首旅集团的关联交易事项发表了意见：公司本次收购酒店资产的方案切实、可行，符合公司主业结构调整和长远发展战略，有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。本次资产收购暨关联交易事项的各方遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，价格公允合理，符合上市公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东权益的情况。监事会审议本次收购资产事项时程序合法、合理，未出现违规现象。

　　以上六项提案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　北京首都旅游股份有限公司

　　监事会

　　2007年9月12日