武汉健民药业集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　１、进一步强化公司治理机制

　　２、董事会下设各专业委员会的作用需进一步加强

　　３、进一步提高子公司的规范运作水平。

　　４、新的形势下公司需要进一步加强投资者关系管理

　　５、加强相关人员的学习培训，进一步增强规范运作意识

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）及２００７年４月中国证券监督管理委员会湖北监管局的通知要求，本公司组织相关人员深刻学习领会文件精神，以改进治理水平和增强透明度为主线，分步骤、有重点地推进治理专项自查活动，切实做好公司治理情况自查、整改工作，将此举作为促进公司规范运作，提高公司质量的重要举措。通过专项治理自查，公司独立性显著增强、日常运作的规范程度明显改善、透明度明显提高。

　　为切实做好专项治理自查工作，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动工作小组。明确了工作小组的职责分工，建立责任追究机制。董事长作为第一责任人，全面负责并抓好督促落实；董事会、监事会、经理层及有关部门是自查项目分管事项的责任人，具体负责并切实履行职责，董事会秘书为总联络人，董事会办公室为活动专门机构，建立了联络人沟通机制。公司召开专项治理专门会议，畅通联络沟通渠道。同时将自查事项细化分解，做到自查到岗，责任到人。

　　其次，由董事会办公室通过电子邮件等方式，认真组织高管人员和有关部门学习《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》等法律法规，证监会、湖北证监局下发的上市公司专项治理自查活动通知，以及公司的内部控制制度和其他规章制度等，为开展本次专项治理活动奠定了坚实的基础。

　　第三，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，按照小组成员职责分工，根据自查项目，对公司治理情况进行了自查，深入查找自查事项存在的问题、制订整改计划，及时与湖北证监局沟通。

　　公司自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。现将公司的自查情况汇报如下：

　　一、公司的历史沿革

　　本公司的前身武汉市健民制药厂成立于１９５３年６月１日，是在具有三百六十多年经营历史的中国最古老的四大中药店之一—叶开泰参药店的基础上组建的。１９９３年３月１８日，武汉市经济体制改革委员会出具了武体改［１９９３］４０号文《市体改委关于组建武汉健民药业（集团）股份有限公司的批复》，同意在对武汉市健民制药厂整体改制的基础上，由武汉市健民制药厂、中国药材公司和中国医药公司共同发起，以定向集募方式设立股份有限公司，股本总额为４，１７０？万股。

　　 １９９３年３月１８日，在武汉市健民制药厂、中国药材公司和中国医药公司等三家发起人和武汉市蔡甸区向集塑料制品厂、武汉市国荣塑料工艺制品厂、湖北省医药公司襄樊采购供应站、武汉市江岸区先锋彩印厂等四家定向募集法人股股东出资到位后，武汉中华会计师事务所（现更名为武汉众环会计师事务所有限责任公司）出具了武中会９３０１０１号《验资报告》对此予以确认。１９９３年５月２８日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，注册资本３，４６５．９万元。设立时公司第一名称为“武汉健民药业（集团）股份有限公司”，第二名称为“武汉市叶开泰制药厂”。１９９４年４月，公司向本单位内部职工和有关业务单位的职工发行的４００万股内部职工股及向社会法人单位发行的３２０万股社会法人股发行工作完成，股本金全部募足。武汉中华会计师事务所于１９９４年８月２８日出具的武中会（１９９４）２２５号《验资报告》对此予以确认。公司于１９９４年８月２９日重新办理了营业执照，将注册资本变更为４，１６９．９３万元，其中：国家股３，１６９．９３万股，占股本总额的７６．０２％；发起人法人股２８０万股，占股本总额的６．７１％；社会法人股３２０万股，占股本总额的７．６８％；内部职工股４００万股，占股本总额的９．５９％。

　　 在《公司法》颁布实施后，根据国务院国发［１９９５］１７号文精神，公司在按照《公司法》及其有关配套法规进行自查规范后，被湖北省经济体制改革委员会于１９９６年１２月３１日出具的鄂体发［１９９６］６０１号文确认为规范化的股份有限公司，并确认公司总股本为４，１６９．９３万股，其中国家股３，１６９．９３万股，占总股本的７６．０２％；法人股５８０万股，占总股本的１３．９１％；内部职工股４２０万股，占总股的１０．０７％；公司于１９９７年１月２８日在武汉市工商行政管理局依法办理了重新注册登记手续，同时更名为“武汉健民药业集团股份有限公司”。

　　 ２００２年３月２９日，武汉华汉投资管理有限公司受让公司１０１名个人股东人２０？万股个人股，并经湖北省政府以鄂政股函［２００２］１８号文《湖北省人民政府关于同意武汉健民药业集团股份有限公司股权变更的批复》批准变更为法人股，并确认公司总股本为４，１６９．９３万股，其中国家股１，７０２．９３万股，占总股本的４０．８４％，法人股２，０６７万股，占总股本的４９．５７％，个人股４００万股，占总股的９．５９％。

　　二、公司治理的概况

　　公司通过战略投资者的引入和股权分置改革的完成，形成了公司股权的既相对集中又相应制衡的格局，这种适度集中的股权结构既可以减少决策摩擦，提高决策效率，又有制衡力量，从而提高决策的科学性和防范损害公司和公司其他股东权益的行为，这种股权结构为公司法人治理结构的完善夯实了基础，有利于促进公司健康持续的发展。

　　具体情况如下：

　　１、健全组织机构，建立并完善“三会一层“法人治理结构。

　　 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定、完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。这些规则符合《上市公司治理准则》规范性文件的基本要求。

　　公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东大会的表决权；公司关联交易公平合理。

　　董事会与经营层有明确的权责边界，而且权责边界的设定严格遵守公司章程的有关规定，董事会权责到位但不越位。总裁的聘任由董事会协商聘任；经营管理层其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任；机构的设置由总裁建议董事会批准；中级管理人员由总裁聘任。这样的机制确保了公司经营管理班子既能充分行使经营自主权，同时又具有约束力；这种治理结构在很大程序上保证了公司经营思想的一致性和中长期规划的连续性，企业的长期发展战略可以通过管理团队一系列的管理措施加以贯彻实施，避免了公司经营管理层的任免成为股东之间控制与反控制的战场。

　　公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。公司能够充分尊重和维护其他债权人、职工、消费者等其它相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。

　　２、相对于控股股东，做到了“三分开、五独立”

　　（１）业务方面：本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　 （２）人员方面：本公司在设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立运行。公司的劳动人事关系、社会保险体系均独立运行。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。

　　（３）资产方面：公司和控股股东资产关系明晰，公司资产帐实相符，且由公司控制和使用，资产独立于控股股东。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。

　　（４）机构方面：公司拥有独立完整的生产、采购、销售系统，独立的行政管理系统。公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与控股股东完全分开。公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总裁等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总裁负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。从公司实际运作、日常经营情况看，本公司的组织结构较为高效完善，公司已拥有完整的采购、生产和服务系统及配套设施，各部门已构成了一个有机整体。

　　（５）财务方面：公司有独立的财务会计机构，建立有独立的会计预算、核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作。

　　公司严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、监事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情况。

　　３、建立并完善内部控制制度，保障公司规范运作

　　公司现有内部控制制度已基本建立健全，内控制度体系包括：１、对经营活动进行综合计划、控制和评价的各种规章制度；２、公司核算、审核、分析各种信息资料及报告的程序、步骤和方法等。上述制度能够适应公司生产、经营和发展的需要，能够对公司财务会计报告的真实性、完整性和合法性，准确性提供有效的保证，能够确保公司经营及生产活动的高效、平稳运行，为公司贯彻执行国家法律法规和单位内部规章制度提供了有力的保障。随着国家法律法规的逐步深化和完善以及公司发展的需要，公司内部控制制度也会存在不足，公司将不断修改和完善内控制度，使之与公司发展相协调，这些制度也将在实际工作中得以有效的执行和实施。

　　４、发挥独立董事和董事会各专业委员会的专家作用，促进公司科学决策。

　　公司４位独立董事分别是医药、财务、管理等方面的专家，并担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。

　　独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼并、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的利益。公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，公司都会事先与独立董事、外部董事进行沟通和咨询，听取他们的意见和建议。独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用 。

　　５、监事会勤勉尽责，充分行使了监督职责。

　　监事会在日常工作中勤勉尽责，做到了将日常监督与定期检查相结合，抓重要工作，把握重点环节，以从决策的源头上规范为监督的侧重点，以实施过程监督为保证手段，保障公司的规范运作，维护股东合法权益。

　　监事会履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，具体包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对公司董事会依法履行职责、按章办事、贯彻执行股东大会决议等进行全过程监督，对公司经营班子执行董事会决议的情况进行跟踪监督，对公司内审部门的审计确认工作进行全面监督等。

　　监事会还对公司与控股股东、控股股东的关联方之间发生的关联交易，进行认真审议，并通过查阅相关原始资料，形成监事会的意见。对公司投资建设重大工程项目的事项进行审议，提出了意见和建议。

　　６、严格执行对高管人员的选择、考核、约束和激励机制。

　　公司建立并执行的高管人员的选择、考核、约束和激励机制，主要体现在１、选择机制：坚持业务素质过硬、思想品德良好的原则，按照公司法与本公司章程规定，由董事会决定高级管理人员的聘任。

　　公司建立了高级管理人员的考评、激励机制和相关制度《公司高级管理人员经营绩效管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》，加强高管人员工资收入管理，合理调节工资收入水平，规范工资性收入的分配方法，调动高管人员的积极性，促进公司管理团队建设及公司经营目标的实现。

　　高级管理人员的薪酬采用年薪制，根据其所承担的责任确定其基本工资，根据其生产经营管理成果挂钩考核，确定绩效工资，实行由基本工资与绩效工资相结合的工资结构。年薪由月固定工资、季绩效工资、年绩效工资及年超额奖金四块构成。

　　７、严格执行信息披露制度，做好投资者关系管理工作。

　　公司非常重视投资者关系管理工作，公司的投资者关系管理工作全面启动，几年下来逐步采取并形成了以下的措施：

　　（１）公司制定了实施投资者关系管理的日常工作规范。明确董事会办公室为投资者关系管理的机构，落实专人负责。明确规定，投资者关系管理工作实行董事长负责制，董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定公司投资者关系管理的制度，并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。监事会是投资者关系管理的监督机构，负责监督公司是否按有关法律法规有效地开展投资者关系管理。董事会办公室是投资者关系管理的职能部门，在公司董事会秘书的领导下，负责组织实施公司的投资者关系管理工作。

　　（２）完善公司内部信息披露制度，加强信息披露的规范性。公司严格遵守国家法律、法规及交易所对上市公司信息披露各项规定的原则和要求，制定了公司的《信息披露管理办法》，平等对待所有投资者的原则公开披露信息。公司按“真实、准确、完整、及时”的要求，切实做好公开信息披露工作。公司在做好强制性信息披露的基础上，增加主动性信息披露，不断扩大信息披露的范围，增加信息量，提高透明度，为投资者关系管理工作建设创造良好的环境。

　　（３）公司认真做好投资者沟通接待工作。确保专人、专线接待，扩大投资者对公司的知情权和认同感。在做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作中，接待人员热情、耐心地回答投资者的提问，在不违反信息披露原则的情况下尽可能多地向投资者提供信息。

　　（４）公司充分利用公司的网站，在公司的网站上建立“投资者关系”栏目。使公司能充分运用网络建立起与投资者快速、方便、高效、低成本的沟通渠道。

　　通过上述积极有效的投资者管理活动将在公司建立起“尊重投资者”的企业文化。通过信息披露与交流，促进公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　但对照自查事项的规范要求，着眼于公司实际运作情况，通过自查，本公司在治理方面存在一些有待改进的问题，主要体现在：

　　１、关于进一步强化公司治理机制的问题。

　　目前，公司虽然建立了较为完善的内部控制和管理制度，但随着经济发展和经济政策的不断调整，公司内部管理体系需要根据形势的发展和需要，进行相应的调整、完善和加强，以适应新形势下的中国资本市场和中国经济。

　　根据公司目前的实际情况来看，我们首先加强董事会的功能，充分发挥董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会的作用，科学地确定公司发展战略，制定合理可行的发展规划，健全投资决策程序，提高重大决策的效益和决策质量，增强公司核心竞争力；进一步健全公司高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司的治理结构；规范公司领导人员的产生，优化董事会组织，强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督。完善独立董事制度、强化独立董事工作职能，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用。规范公司信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，严格执行《信息披露管理制度》。规范总裁工作，提高决策效率和科学决策水平，促进公司经理层认真执行董事会决议，切实履行公司日常经营管理职责。

　　２、关于董事会下设各专门委员会的作用需进一步加强的问题。

　　目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到突现。

　　３、关于子公司的规范运作水平的问题。

　　作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前拥有近１０家控股子公司，子公司多以生产经营为主，对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，从而造成其不能完全按上市公司的相关要求规范运作。

　　４、关于新的形势下公司需进一步加强投资者关系管理的问题。

　　目前，资本市场已进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。

　　５、关于加强相关人员学习培训，进一步增强规范运作意识的问题。

　　随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理是证券市场发展的趋势，公司董事会、监事会、经理层等高管人员，在日新月异的资本市场上，履行职责的能力需要进一步提高，公司需加强和提高对董事、监事、高管人员在资本层面的业务学习、业务培训工作。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　根据公司的实际情况，公司成立了赵江华董事长为组长的专项治理工作小组：

　　整改时间及责任人：

　　整改措施：

　　１、公司治理机制有待进一步强化。

　　整改措施：随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，公司要加强公司治理机制建设，重点是逐步建立健全公司充分发挥董事会的决策和监督职能，必须从制度建设和完善内部治理机制等方面展开。公司将从建立独立董事工作制度、推进信息披露办法的实施等方面推进公司治理机制体系的完善，并在合时的时机推出更为合理的股权激励制度，使公司治理有一个新的突破和飞跃。

　　２、董事会下设各专业委员会的作用需进一步加强。

　　整改措施：今后，公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，通过制定和完善独立董事工作制度，对独立董事的工作进行指标化设置和管理，制定课题以定期和不定期两种方式对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和发展做出贡献。

　　３、进一步提高子公司的规范运作水平。

　　整改措施：进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，公司资产营运中心加强下属企业规范运作的检查、指导工作。

　　４、新的形势下公司需进一步加强投资者关系管理。

　　整改措施：投资者关系管理工作的核心是最大限度的保障投资者的知情权。公司将严格执行《股票上市规则》和新修订的《公司信息披露管理制度》并对信息披露报告义务人进行培训宣传，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。积极做好投资者关系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，进一步增强公司经营管理的透明度，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。

　　５、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。

　　整改措施：加强董事、监事、其他高管及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高高管人员的风险意识和履行职责的能力，充分利用律师事务所、会计师事务所的专业优势，对公司进行培训。

　　以上为我公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，希望监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。

　　五、有特色的做法

　　通过自查，我们认为，公司在治理中也有一些具有自已特色的做法，如：

　　１、关于公司股权结构。

　　公司股权的既相对集中而又有相应制衡的格局，这种适度集中的股权结构既可以减少决策摩擦，提高决策效率，又有制衡力量，从而提高决策的科学性和防范损害公司和公司其他股东权益的行为，这种股权结构为公司法人治理结构的完善夯实了基础，有利于促进公司健康持续的发展。

　　２、关于公司三会运作。

　　公司各届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则，严格执行公司制度，落实董事会、股东大会审议通过的各项决议，对维护全体股东的利益切实的起到了保障作用。在关联交易上，公司董事会严格执行中国证监会、上海证券交易所等监管机构的各项法律法规和规章制度，规范关联交易审核程序及信息披露义务，保护股东尤其是中小股东的合法权利，上市以来未出现违规关联交易事项。在担保事项上，公司严格防范风险，从公司长远发展出发，严格执行“为本公司的控股子公司提供担保”的董事会决议，截止目前本公司未发生任何除对控股子公司担保外的担保，规避了公司或有负债的发生，保证了公司的资产质量。

　　３、优化公司治理。

　　为进一步完善公司法人治理结构，界定董事长与总裁职责与权限，根据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规，《公司章程》制定《武汉健民药业集团股份有限公司董事长与总裁职责、权限细则》。

　　４、公司品牌经营战略。

　　多年来，公司以品牌经营战略为主导战略，推行产品经营与资本经营相结合的发展思路。公司拥有包括龙牡壮骨颗粒、健民咽喉片、健脾生血颗粒等在内的名牌产品系列，其中龙牡壮骨颗粒是国家首批三个一级中药保护品种之一。至１９９８？年，“健民”牌商标多次被评为湖北省著名商标。１９９９？年４？月，在湖北省入选国家首次编制的《全国重点商标保护名录》的四个品牌中，“健民”牌是唯一的医药产品商标，同年，“健民”牌商标被认定为中国驰名商标，２００６年，龙牡商标被评为湖北省著名商标。＠ 六 其他需要说明的事项

　　以上为我公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，希望监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。为进一步完善公司治理结构、提高公司营运水平，公司真诚地希望社会各界对我公司治理情况提出良好的意见和建议。

　　公司设立了专门的联系方式，广泛听取投资者和社会公众“关于公司治理专项活动”的意见和建议，具体联系方式如下：

　　联系电话：０２７－８５３５５０３５

　　传真：０２７－８５３５５０３９

　　电子邮箱：ｗｈｊｍ＠ｗｈｊｍ．ｃｎ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｈｊｍ．ｃｏｍ

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至如下部门：

　　湖北省证监局：ｇｏｎｇｚｈｏｎｇｐｙ＠ｈｏｔｍａｉｌ．ｃｏｍ

　　另外，投资者还可以通过上海证券交易所网站公司治理专栏参与对公司的评议。

　　上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　２００７年９月７日　

　　附件１：《武汉健民药业集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》