广东明珠集团股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　●交易内容：与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿产品采购合同。

　　●关联人回避事宜：无。

　　●交易对上市公司持续经营能力，损益及资产状况的影响：保障公司贸易类业务的持续正常经营，保持公司贸易类业务销售市场份额，获得较稳定的收益。

　　一、关联交易概述

　　公司于2007年9月10日召开第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同的议案》。

　　议案主要内容为：

　　为保持公司贸易类业务的持续发展，保证公司2008年度能够获得较稳定的收益，公司与广东大顶矿业股份有限公司依据铁矿产品市场情况在充分协商的基础上，已初步确定了2008年度铁矿采购合同的方案，采购金额为人民币贰亿捌仟玖佰壹拾万元（￥28,910万元）。

　　本次订立采购合同属关联交易，需提交股东大会审议通过后才能实施。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　1、广东大顶矿业股份有限公司

　　法定代表人：张坚力

　　注册资本：6.6亿元

　　注册地址：广东省河源新区兴源路4号

　　主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿（经营期限至2009年2月）、电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。

　　（二）与上市公司的关联关系：

　　广东大顶矿业股份有限公司为参股公司。

　　三、履约能力分析

　　上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

　　四、定价政策和定价依据

　　采购商品、销售商品按市场价执行。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　公司充分利用自有资源承揽关联公司业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发展。

　　（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来，有利于扩展公司业务。

　　（三）以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。

　　（四）公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。

　　六、审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　公司第五届董事会第四次会议于2007年9月10日召开，会议审议通过了《关于与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同的议案》。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　公司拟与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司获得较稳定的收益，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。该议案需提交股东大会审议批准。

　　（三）此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　（四）本次关联交易毋须经过其他有关部门批准。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第五届董事会第四次会议决议

　　（二）《购销合同》

　　（三）《独立董事独立意见书》

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　 二○○七年九月十一日

　　广东明珠集团股份有限公司独立董事

　　关于关联交易事项及结余募集资金情况的独立意见

　　广东明珠集团股份有限公司第五届董事会第四次会议于2007年9月10日召开，会议审议通过了《关于与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同的议案》和《关于募集资金结余转入补充流动资金的议案》。根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东明珠集团股份有限公司章程》等的有关规定，作为广东明珠集团股份有限公司的独立董事，本着诚信、勤勉、审慎的原则，发表独立意见如下：

　　一、关于与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同的议案》。

　　公司拟与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司获得较稳定的收益，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。该议案需提交股东大会审议批准。

　　二、关于结余募集资金转入补充流动资金的议案。

　　本次结余募集资金转入补充流动资金符合公司的发展需要，符合全体股东利益。同意结余募集资金转入补充流动资金。本次结余募集资金转入补充流动资金程序符合相关法律、法规的规定。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　 独立董事签名：

　　萧端 陈 凌 叶伯健

　　二00七年九月十日