南海发展股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南海发展股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2007年9月11日在公司22楼会议室召开。会议应到董事9人，8名董事亲自出席会议，董事长何向明先生因为公务出差委托金铎董事代为出席本次会议并行使表决权。因何向明董事长未能出席会议，参加会议的全体董事推举金铎董事主持会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过公司章程修改的议案。（表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　根据广东证监局《关于通报南海发展股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函［2007］500号）提出的“公司章程有待完善”的问题，公司需建立防止大股东占用上市公司资产的长效机制。为此，根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）文件要求，对公司章程部分条款进行修改。具体如下：

　　（一）本次章程修改的主要范围

　　1、明确控股股东及其关联企业、实际控制人占用公司资金、侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　2、明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。

　　3、明确建立“占用即冻结”的机制。

　　（二）本次章程修改的具体内容

　　1、原第四十一条：

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　修改为：

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　2、在原一百零九条前增加一条：

　　公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

　　3、在原一百三十九条后增加一条：

　　董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。

　　4、在原一百五十六条前增加一条：

　　公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分。

　　5、原一百五十九条：

　　监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　修改为：

　　监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。

　　6、章程条款的编号及缓引条目根据以上修改作相应调整。

　　上述章程修改方案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年九月十二日