太原化工股份有限公司第三届董事会2007年第五次会议决议公告(等)

　　证券代码：600281股票简称：太化股份编号： 临2007－019

　　太原化工股份有限公司第三届董事会

　　2007年第五次会议决议公告

　　暨召开2007年第一次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　太原化工股份有限公司第三届董事会2007年第五次会议于2007年9月10日上午在本公司五楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并表决通过了如下事项。

　　一、审议通过了第三届董事会独立董事王玉才先生辞职的议案。

　　公司第三届独立董事王玉才先生因工作原因已正式向公司董事会提交辞呈，不再担任本公司董事会独立董事。公司董事会决定接受王玉才先生的辞职申请，并对王玉才先生在担任公司独立董事期间的辛勤工作表示肯定和感谢。根据中国证监会及公司章程规定，在新独立董事未正式聘任之前，王玉才先生将继续履行独立董事职责。

　　表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了提名第三届董事会独立董事候选人的议案。

　　按照中国证监会和公司章程规定，现提名周崇武先生为第三届董事会独立董事候选人。周崇武先生简历附后。独立董事候选人需上报中国证监会和上海交易所备案审核，并经本公司股东大会进行选举后，正式聘任。

　　表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

　　提名第三届董事会独立董事候选人简历

　　周崇武：1994年毕业于北京大学经济学院，经济学硕士，注册会计师；1994-1996年海南省证券公司；1996-2003年招商证券股份有限公司；2003-2005年银汇投资担保有限公司；2006年1月至今广东正中珠江会计师事务所有限公司。具有证券投资咨询、证券代理发行和证券、基金与期货交易从业资格。历任证券研究与投行部经理、招商证券投行部经理、招商证券内核部经理、招商证券内核委员、银汇投资担保有限公司董事会总经理、广东正中珠江会计师事务所注册会计师。

　　三、审议通过了公司设立山西名源化工有限公司的议案

　　根据公司发展需求，为加快建设30万吨/年粗苯加氢精制项目的二期工程12万吨/年粗苯加氢项目建设，决定设立山西名源化工有限公司。

　　该公司注册资本人民币捌仟万元。经营范围：粗苯、纯苯、甲苯、二甲苯、非芳烃、碳9、重苯、溶剂油等化工类产品的生产、经营与销售。投资结构：本公司以现金出资肆仟零捌拾万元，占注册资本的51%，鼎立国际有限公司以现金出资叁仟伍佰贰拾万元，占注册资本的44%，山西派特化工有限公司以现金出资肆佰万元，占注册资本的5%。

　　表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了关于转让太原华贵金属有限公司股权的议案

　　根据公司做大做强煤化工、氯碱、精细化工三大主业的战略部署，公司董事会决定将与化工主业关联度不大的控股子公司太原华贵金属有限公司（以下简称“华贵公司”）的股权进行转让。本次股权转让的受让方为公司的控股股东太原化学工业集团有限公司，此次转让构成关联交易。

　　华贵公司成立于1993年4月22日，注册资本984.70万元，太原化工股份有限公司初始投资额为675万元，占华贵公司股份总数的68.55%。截止2007年6月30日，华贵公司的总资产为10969.73万元，净资产为3580.05万元，实现销售收入8141.012万元，实现净利润141.34万元（以上数据未经审计）。

　　根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2007）第63号评估报告，截止2007年8月31日，华贵公司净资产为3694.03万元。公司持股比例68.55%，对应的股东权益为2532.26万元。经过协商双方确定本次股权转让的价格为2600万元。股权转让完成后将对公司的生产经营产生积极的影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票；弃权0票（关联董事回避）。

　　五、审议通过了公司关于为山西鑫兴联科贸有限公司提供担保的议案

　　山西鑫兴联科贸有限公司为本公司合成氨分公司的主要原料供应商，公司决定为其在浦发银行太原双西支行1000万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年。该公司承诺：所贷款项全部用于购买太原化工股份有限公司所需原材料，并保证在担保期间内垫付原料款不低于1000万元。

　　截止2007年6月30日，该公司资产总额10141万元，负债总额5112万元，净资产总额5029万元，资产负债率50.41%；2007上半年主营业务收入13829万元，净利润555万元。（以上数据未经审计）此议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票；弃权1票。

　　六、审议通过了公司关于为福建三明市浩伦园艺植保有限公司提供担保的议案

　　本公司拟与福建三明市浩伦园艺植保有限公司、兴业银行三明分行办理保兑仓业务。为此公司决定为福建三明市浩伦园艺植保有限公司向兴业银行三明分行申请的银行承兑汇票1400万元提供担保，担保期限半年。

　　截止2006年12月31日，该公司资产总额8898万元，负债总额5393万元，净资产总额3504万元，资产负债率60.61%；2006年主营业务收入18491万元，净利润688万元。（以上数据未经审计）此议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了公司召开2007年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

　　定于2007年9月28日召开太原化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会，具体通知如下：

　　会议召开时间：2007年9月28日（星期五）上午8：30

　　会议召开地点：本公司五楼会议室

　　会议召开方式：现场

　　提交会议审议事项：

　　（一） 会议审议事项

　　1、审议关于提名独立董事候选人的议案

　　2、审议公司为山西鑫兴联科贸有限公司提供担保的议案

　　3、审议公司为福建三明市浩伦园艺植保有限公司提供担保的议案

　　4、审议公司修改章程议案

　　5、审议公司第三届监事会增补监事议案

　　（二）会议出席对象

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、截止2007年9月21日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。

　　（三）会议登记方法：

　　1、登记时间：2007年9月24日上午8：30至下午5：00

　　股东不登记不影响参加临时股东大会。

　　2、登记地点：公司秘书处

　　3、登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）

　　4、联系电话：0351———5638003

　　5、传真：0351———5638000

　　6、联系人：李志平 梁增明

　　7、通讯地址：山西省太原市义井20号

　　8、邮政编码：030021

　　9、与会股东交通、住宿自理，会期半天。

　　授权委托书

　　本人/本单位作为太原化工股份有限公司的股东，兹全权委托先生（女士）出席公司2007年第一次临时股东大会，并对会议审议事项行使表决权。

　　委托人（签字）受托人（签字）

　　身份证号码身份证号码

　　证券帐户号码

　　持股数

　　二00七年九月十日

　　太原化工股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人太原化工股份有限公司董事会现就提名周崇武为太原化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任太原化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合太原化工股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原化工股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括太原化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：太原化工股份有限公司董事会

　　2007 年 9 月 10 日于太原

　　太原化工股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人周崇武，作为太原化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括太原化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：周崇武

　　2007年9月10日于太原

　　股票简称：太化股份股票代码：600281编号：临2007-020

　　太原化工股份有限公司

　　第三届监事会2007年第三次会议决议公告

　　太原化工股份有限公司第三届监事会2007年第三次会议于2007年9月10日上午8时在公司会议室召开。会议由监事会主席王新兴先生主持。本次会议应到监事4人，实到监事4人，符合《公司法》和本公司章程规定。经与会监事认真审议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过增补张小平先生为本公司监事的议案（附：张小平先生简历）。

　　此项议案需经临时股东大会审议通过。

　　特此公告

　　太原化工股份有限公司监事会

　　二OO七年九月十日

　　张小平先生简历：张小平 男 中共党员 大专学历。1971年1月参加工作。1986年9月———1997年3月任原太原化工厂财务处副处长。1997年4月———1999年2月任太原化学工业集团有限公司内部银行副行长。1999年3月———2002年8月任太原化工股份有限公司证券部部长、财务部部长。2002年9月———2006年4月任太原化工股份有限公司财务总监。2006年5月任太原化学工业集团有限公司审计监察部副部长。