上海多伦实业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告(等)

　　证券代码 ：600696证券简称 ：多伦股份编号：临2007－022

　　上海多伦实业股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海多伦实业股份有限公司第五届董事会第三次会议于2007年9月7日在福州分公司召开。会议通知于2007年9月1日以传真通讯方式发出，本次应参会董事5人，实际参会5人，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议经审议表决，全体董事一致通过《关于转让上海多伦建设发展有限公司部分股权的议案》。董事会同意：将公司持有的上海多伦建设发展有限公司39％股权转让给北京富成源投资有限公司，转让总价为3900万元人民币（具体内容详见公司同日披露的转让控股子公司股权公告）。

　　特此公告。

　　上海多伦实业股份有限公司

　　董事会

　　二00七年九月十日

　　证券代码 ：600696证券简称 ：多伦股份编号：临2007－023

　　上海多伦实业股份有限公司

　　关于转让子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　经公司第五届董事会第三次会议审议，同意将公司持有的控股子公司――上海多伦建设发展有限公司39％股权（原持有90％），按该公司壹亿元人民币的注册资本为据，作价3900万元转让给北京富成源投资有限公司。

　　2007年9月9日，上海多伦建设发展有限公司股东（本公司、福州大展实业有限公司、福州森森实业有限公司）与北京富成源投资有限公司签署了《多伦路项目股权转让协议》，同意将本公司所持有的39%、福州大展实业有限公司持有的4％、福州森森实业有限公司持有5％上海多伦建设发展有限公司股权共计48％，转让给北京富成源投资有限公司。该交易事项未构成关联交易。

　　本次股权转让完成后，上海多伦建设发展有限公司的股权结构为：本公司持股51％，北京富成源投资有限公司持股48％，上海长远集团持股1％。

　　二、交易标的基本情况

　　上海多伦建设发展有限公司成立于2003年7月15日，注册地为：上海市溧阳路1300号，主营业务：房地产开发与经营，注册资本壹亿元人民币。我司持股90％；福州大展实业有限公司持股4％；福州森森实业有限公司持股5％；上海长远集团持股1％。

　　上海多伦建设发展有限公司成立后，负责承接开发上海多伦路二期1号地块项目，经过一年多的准备，项目开发的前期工作已完成。

　　截至2007年6月30日，该公司账面总资产为38020.92万元，负债28023.75万元，净资产9997.17万元（未经审计）。

　　三、交易对方情况介绍

　　北京富成源投资有限公司成立于2003年8月14日，注册资本1000万元人民币，注册地址：北京市门头沟区石龙北路20号，法定代表人：吴风。公司主要经营范围：投资管理、投资咨询、建筑材料等。

　　近几年，公司主要进行房地产的项目投资。截至2006年12月31日，经审计的公司账面总资产8336.79万元；负债4419.56万元；净资产3917.23万元；净利润1156.40万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　本次公司转让的上海多伦建设发展有限公司39％股权，转让价格以公司原始出资（注册资本）为据，转让总价3900万元人民币。

　　根据合同约定：

　　1、股权转让款项的支付方式：

　　《股权转让协议》签署的五个工作日内，北京富成源投资有限公司一次性支付我司股权受让款3900万元。

　　2、本公司享有的上海多伦建设发展有限公司债权的处理

　　截至2007年6月30日，我司仍享有上海多伦建设发展有限公司22448万元的债权。为了保障项目的启动资金需求，我司与北京富成源投资有限公司协商，我司将22448万元的债权继续作为多伦路项目的流动资金，同时北京富成源投资有限公司向上海多伦建设发展有限公司提供共计2.52亿元的资金作为对项目流动资金的补充。资金提供方式：北京富成源投资有限公司在工商行政管理部门收取本次股权转让文件的7个工作日内，向上海多伦建设发展有限公司投入1亿元人民币；股权转让手续完成后的10个工作日内（最迟不超过15个工作日）投入剩余的1.52亿元款项。

　　3、本次股权转让完成后(以工商变更登记手续完成为准)，北京富成源投资有限公司再负责为上海多伦建设发展有限公司提供或融资不低于人民币10亿元的资金（融资进度根据多伦路项目开发进度和资金需求安排），以保证项目的顺利推进。

　　4、我司与北京富成源投资有限公司一致同意，股权转让完成后立即启动多伦路项目的开发工作。

　　五、转让股权的目的及对公司的影响

　　由于市场原因，导致公司取得多伦路项目的时间滞后、成本加大，影响了公司开发该项目的计划。本次股权转让，旨通过引进战略投资者，有效解决项目开发的资金问题，确保项目开发的顺利推进。

　　多伦路项目是公司近年来的主打项目，它的启动、开发，将盘活公司经营困局，对公司打造上海品牌产品、步入良性经营循环起着积极推进的作用。借助该项目的区域优势，公司将获得一个稳定的收益平台，对公司未来发展起到举足轻重的作用。一年多，公司为启动该项目做好了前期的充分准备工作，一旦股权转让成功，项目有效启动，将给公司带来很好的发展前景。

　　特此公告。

　　上海多伦实业股份有限公司董事会

　　二00七年九月十日