广西阳光股份有限公司第五届董事会2007年第四次临时会议决议公告(等)

　　证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007-L30

　　广西阳光股份有限公司第五届董事会

　　2007年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经2007年9月6日向全体董事发出会议通知，广西阳光股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2007年第四次临时会议于2007年9月10日在公司会议室召开。公司董事7人，参会7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，经审议达成如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司与青岛颐中房地产开发有限公司签署《千千树项目合作协议》的议案。

　　特此公告。

　　广西阳光股份有限公司

　　董事会

　　2007年9月10日

　　证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007-L31

　　广西阳光股份有限公司

　　关于与青岛颐中房地产开发有限公司

　　合作开发项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2007年9月8日，本公司与青岛颐中房地产开发有限公司（简称“青岛颐中”）于青岛签署《千千树项目合作协议》。

　　青岛颐中以公开招拍挂方式取得青岛市李沧区唐山路一宗土地的国有土地使用权，暂命名为“千千树项目”。项目规划地上建筑面积约12.58万平方米，土地使用性质为居住用地。青岛颐中已注册成立青岛千千树置业有限公司（称“千千树置业公司”），注册资本金2000万元人民币。青岛颐中拟在取得项目土地证后以土地出资方式按照评估价值出资或增资注入千千树置业公司。之后，本公司将收购千千树置业公司70％的股权。

　　本次交易不构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会2007年第四次临时会议审议通过，具体表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、交易协议主体介绍

　　青岛颐中：注册资本：人民币1000万元；注册地址：；法定代表人：王甡；主营业务范围：房地产开发、经营；建筑材料销售；建筑技术服务，建筑项目咨询服务，房地产项目投资。青岛颐中与公司及本公司持股5％以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本公司拟通过受让千千树置业公司70％的股权而取得千千树项目的控制权；或以项目转让的方式获得千千树项目的开发权。

　　千千树项目：位于青岛市李沧区重庆中路以西，东小庄以东，唐山路以南，兴国路以北；项目现状为净地；项目已取得建设工程规划方案审查意见书、国有土地使用权出让合同、建设用地规划许可证等政府批复文件。

　　该项目总投资约7亿元，本公司按照股权比例分摊项目投资金额约4.9亿元。

　　四、交易合同的主要内容

　　1、合作方式

　　（1）股权转让合作方式

　　在青岛颐中取得项目土地证并以土地出资方式按照评估价值出资或增资注入千千树置业公司后，本公司收购千千树置业公司70％的股权。本公司与青岛颐中按照股权比例共同投资开发千千树项目。

　　（2）项目转让合作方式

　　在青岛颐中不能在约定时间内将土地使用权出资注入千千树置业公司时，本公司与青岛颐中将根据合作协议的原则及协议地价（人民币26561.4485万元）签订项目转让协议，以项目转让的方式继续进行项目的合作。

　　2、股权转让价款定价原则

　　本公司与青岛颐中通过友好协商签署《千千树项目合作协议》。本公司受让千千树置业公司70％股权的转让款为人民币5685.714万元，其中：转让的股本为1400万元，股权溢价为4285.714万元。在本合作协议签署后3日，本公司将以本协议定金的形式将此笔股权转让价款支付给青岛颐中。股权转让行为将在青岛颐中取得项目土地证并以土地出资方式按照评估价值出资或增资注入千千树置业公司后发生。

　　3、青岛颐中土地注资千千树置业公司的方式

　　（1）目前青岛颐中已投入项目土地出让金等成本人民币10031万元（暂估），尚欠政府土地出让金及税费计人民币10408万元（暂估），以上两项合计项目账面土地成本总额为20439万元（暂估）。

　　(2)在合作协议签订之后本公司与青岛颐中共同设立共管账户，本公司向该账户提供资金人民币10408万元，专项用于缴纳剩余的土地出让金及税费；青岛颐中负责办理并取得项目国有土地使用权证。待本公司完成千千树置业公司70%的股权收购后，上述款项转为本公司对千千树置业公司的股东借款。

　　（3）青岛颐中完成向千千树置业公司土地出资，将项目的国有土地使用权完成出资并变更到千千树置业公司名下。

　　4、股权转让合作方式的项目后续追加投资

　　（1）本公司与青岛颐中作为千千树置业公司的股东将按照各自股权比例提供股东借款，以满足千千树项目的开发建设需求。

　　（2）股东借款的计算

　　本公司先行垫付的土地出让金等成本费用，以及针对本项目的实际投资部分，在完成目标公司70%的股权收购后，转为乙方对目标公司的股东借款。按照现状项目开发成本核算，本公司应向目标公司提供的股东借款总计为人民币12907.3万元。青岛颐中对千千树公司的股东借款为5531.7万元。

　　5、资金来源

　　以本公司自有资金支付。

　　6、生效条件

　　《千千树项目合作协议》经各方有权机关审批通过，并签字盖章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次签署《千千树项目合作协议》使本公司获得了一宗土地储备，随着项目的开发和销售，该项目将会为公司带来良好收益，有利于公司的长远发展。

　　六、备查文件目录

　　1、第五届董事会2007年第四次临时会议决议

　　2、《千千树项目合作协议》

　　特此公告。

　　广西阳光股份有限公司

　　董事会

　　2007年9月10日