张家界旅游开发股份有限公司澄清公告

　　证券代码：000430证券简称：S*ST张股公告编号：2007-55

　　张家界旅游开发股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、传闻情况

　　2007年9月7日，21世纪经济报道刊登了标题为《北大青鸟赶场，张家界重组生变》的文章，其中涉及到包括监管湖南证监局有关领导、本公司常务副总裁蒯卫国先生及泰阳证券研究所刘亚辉博士有关本公司重组事宜的讲话以及北大青鸟公司介入本公司重组的相关事宜，主要内容如下：

　　1．张家界经投集团与湖南鸿仪签订了排他协议，如果张家界重组出现第三方，张家界经投集团会要求巨额赔偿；

　　2．如果9月底债务和解谈不拢，公司可能会继续亏损，暂停上市，两败俱伤，目前债务和解有一些进展，但不是很乐观；

　　3．1.2亿元很可能是债务和解金额的下限，而不是上限，张家界股价因重组预期被炒得很高，各家银行看到股权值钱了，可能都会提高要价；

　　4．如果银行不接受和解，要求拍卖冻结资产，政府有权收回景区的经营权；

　　5．北大青鸟为张家界重组的潜在的两个战略投资者候选之一，目前仍在谈判之中。

　　二、澄清说明

　　经向公司实际控制人、重组方及有关高管人员核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

　　1．传闻事项（1）属实，张家界旅游经济开发有限公司与张家界经投集团签订的《股权转让意向性协议》正在履行之中，张家界经投集团表示，如果张家界重组出现第三方，张家界经投集团将会主张其赔偿的权利。公司控股股东同时表示，因债务和解工作难度很大，最终是否签署正式协议，存在不确定性；

　　2．传闻事项（2）属实，由于公司目前面临涉诉担保本金达39755.50万元，其中已达成债务和解或意向性和解协议涉及的担保本金为5458万元，占涉诉担保本金的13.73%，大部分涉讼担保的解除仍在谈判当中。上述担保涉及债权银行众多，银行内部审批流程需要一定时间，而且目前与银行达成的债务和解协议均以公司股改方案获得通过为前提，债务重组进程仍然存在不确定性，在9月至12月间如公司无法全部完成债务重组、控股股权转移及股改工作，公司将因为连续三年亏损，从而导致股票暂停上市，银行的债权将更难以收回；

　　3．传闻事项（3）不属实，1.2亿元是张家界经投集团与张家界旅游经济开发有限公司、湖南天通商贸有限公司达成《股权转让意向性协议》承诺的出资金额，与各债权银行的债务谈判仍在进行当中，张家界经投集团目前没有提高重组出资的意向；

　　4．传闻事项（4）属实，根据公司与各景区政府签订的景区经营权协议内容，如果协议内容发生重大变更，如股东的变更未经协议另一方许可，协议另一方有权终止协议，收回景区的经营权。2007年8月3日公司刊登了《重大诉讼公告》，公告内容涉及公司控股的坐龙峡景区未经湖南省古丈县人民政府同意将股权转让给第三人等原因而被湖南省古丈县人民政府起诉的事项；

　　5．传闻事项（5）不属实，目前本公司的唯一重组方为张家界经投集团，公司及公司控股股东、实际控制人至今未就本公司的重组事宜与北大青鸟有过接触。

　　三、其他说明

　　1．本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；

　　2．公司董事、监事及高管人员及控股股东认真按照相关要求进行信息披露，没有违背《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》规定。

　　四、风险提示

　　1．公司第一、第二大股东与张家界经投集团签订的《股权转让意向性协议》能否最终履行取决于公司对外担保引起的或有负债能否以经投集团认可的方式解除以及公司股改方案能否通过，上述事项具有很大的不确定性并有可能导致《股权转让意向性协议》最终无法履行；

　　2．本公司目前经营情况正常，预计公司全年正常经营业务将实现盈利。但是如果公司或有负债问题没有得到根本改善，公司仍然可能因为对或有负债计提预计负债而出现非经营性亏损，从而导致公司股票暂停上市；

　　3．《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请投资者关注本公司公告，切勿轻信传闻。

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会

　　2007年9月10日