西部矿业股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决和修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决的情况。

　　一、会议的召开和出席情况

　　西部矿业股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年9月8日在青海省西宁市召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共31人，代表有表决权股份1,877,821,446股，占公司有表决权股份总数的78.80％。本次股东大会由董事会召集，毛小兵董事长主持，公司监事会主席王健和部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　会议逐项审议并以记名投票表决方式形成如下决议：

　　（一）审议并通过《关于选举产生第三届董事会成员的议案》

　　1、本次股东大会选举毛小兵为公司第三届董事会董事。

　　表决结果为：同意1,877,821,446股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　2、本次股东大会选举孙永贵为公司第三届董事会董事。

　　表决结果为：同意1,877,821,446股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　3、本次股东大会选举邓吉牛为公司第三届董事会董事。

　　表决结果为：同意1,877,821,446股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　4、本次股东大会选举江彪为公司第三届董事会董事。

　　表决结果为：同意1,877,423,913股，占出席会议有表决权股份总数的99.9788％；反对157,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084％；弃权240,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0128％。

　　5、本次股东大会选举赵风茂为公司第三届董事会董事。

　　表决结果为：同意1,877,687,746股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权133,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071％。

　　6、本次股东大会选举周宏亮为公司第三届董事会董事。

　　表决结果为：同意1,877,596,113股，占出席会议有表决权股份总数的99.9880％；反对87,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；弃权138,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074％。

　　7、本次股东大会选举张奕为公司第三届董事会董事。

　　表决结果为：同意1,877,677,213股，占出席会议有表决权股份总数的99.9924％；反对87,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；弃权57,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％。

　　8、本次股东大会选举冯涛为公司第三届董事会董事。

　　表决结果为：同意1,877,596,113股，占出席会议有表决权股份总数的99.9880％；反对87,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；弃权138,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074％。

　　9、本次股东大会选举黄建荣为公司第三届董事会董事。

　　表决结果为：同意1,877,683,246股，占出席会议有表决权股份总数的99.9926％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权138,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074％。

　　10、本次股东大会选举Joe Singer为公司第三届董事会董事。

　　表决结果为：同意1,877,694,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9932％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权127,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0068％。

　　11、本次股东大会选举高德柱为公司第三届董事会独立董事。

　　表决结果为：同意1,877,606,213股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986％；反对87,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；弃权128,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0068％。

　　12、本次股东大会选举古德生为公司第三届董事会独立董事。

　　表决结果为：同意1,877,662,413股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916％；反对87,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；弃权71,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038％。

　　13、本次股东大会选举姚立中为公司第三届董事会独立董事。

　　表决结果为：同意1,877,749,546股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权71,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038％。

　　14、本次股东大会选举张宜生为公司第三届董事会独立董事。

　　表决结果为：同意1,877,749,546股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权71,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038％。

　　15、本次股东大会选举郭琳广为公司第三届董事会独立董事。

　　表决结果为：同意1,877,662,413股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916％；反对87,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；弃权71,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038％。

　　（二）审议并通过《关于选举产生第三届监事会成员的议案》

　　1、本次股东大会选举王健为公司第三届监事会监事。

　　表决结果为：同意1,877,663,313股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权158,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084％。

　　2、本次股东大会选举陈有凯为公司第三届监事会监事。

　　表决结果为：同意1,877,663,313股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权158,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084％。

　　3、本次股东大会选举李华云为公司第三届监事会监事。

　　表决结果为：同意1,877,663,313股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权158,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084％。

　　上述股东选举的监事与职工代表监事彭莉、岳艳珍共同组成公司第三届监事会成员。

　　（三）审议并通过《关于为公司董事、监事及其他高级管理人员购买责任险的议案》

　　表决结果为：同意1,877,750,446股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权71,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038％。

　　（四）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果为：同意1,877,750,446股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权71,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038％。

　　（五）审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果为：同意1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。

　　（六）审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果为：同意1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。

　　（七）审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果为：同意1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。

　　（八）审议并通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　表决结果为：同意1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。

　　（九）审议并通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

　　表决结果为：同意1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。

　　（十）审议并通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

　　表决结果为：同意1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。

　　（十一）审议并通过《关于审议〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果为：同意1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。

　　（十二）审议并通过《关于公司股东株洲冶炼集团有限责任公司变更名称的议案》

　　表决结果为：同意1,877,690,746股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权130,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070％。

　　三、律师见证情况

　　树人律师事务所卢晓武律师和王存良律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，见证意见为：

　　本次股东大会的召集、召开，出席本次会议人员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事、董事会秘书、记录人签字确认的会议记录和会议决议；

　　2、树人律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年九月八日