(上接A17版)

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　　2、公司与莱芜市辛庄煤矿签订的股份认购暨资产转让合同

　　（1）合同主体：春晖股份与莱芜市辛庄煤矿

　　（2）签订时间：2007年9月4日

　　（3）认购方式与支付方式：莱芜市辛庄煤矿以持有的山东爱地45％的股权认购，认购数量不超过1，000万股。在本次发行方案获得证监会核准后，莱芜市辛庄煤矿应尽快将认购对价的股权过户到公司名下。

　　（4）合同的生效条件和生效时间：

　　①合同经双方合法签署；

　　②本次股份认购经公司董事会、股东大会审议通过；

　　③本次股份认购取得证监会的核准。

　　（5）违约责任条款：除不可抗力因素外。任何一方未能履行其在合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（6）目标资产定价依据：本次交易涉及的资产的定价依据为经具有证券从业资格的评估机构评估确认的资产评估值。

　　3、公司与广州盟广进出口贸易有限公司签订的股份认购暨资产转让合同

　　（1）合同主体：春晖股份与广州盟广进出口贸易有限公司

　　（2）签订时间：2007年9月4日

　　（3）认购方式与支付方式：广州盟广进出口贸易有限公司以拟收购并持有的山东爱地45％的股权认购，认购数量不超过1，000万股。在本次发行方案获得证监会核准后，广州盟广进出口贸易有限公司应尽快将认购对价的股权过户到公司名下。

　　（4）合同的生效条件和生效时间：

　　①合同经双方合法签署；

　　②本次股份认购经公司董事会、股东大会审议通过；

　　③本次股份认购取得证监会的核准；

　　④广州盟广进出口贸易有限公司成功受让CHEMEXE LLC持有的山东爱地45％的股权。

　　（5）违约责任条款：除不可抗力因素外。任何一方未能履行其在合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（6）目标资产定价依据：本次交易涉及的资产的定价依据为经具有证券从业资格的评估机构评估确认的资产评估值。

　　4、公司与山东泽阳信息科技有限公司签订的股份认购暨资产转让合同

　　（1）合同主体：春晖股份与山东泽阳信息科技有限公司

　　（2）签订时间：2007年9月4日

　　（3）认购方式与支付方式：山东泽阳信息科技有限公司以持有的山东爱地10％的股权认购，认购数量不超过250万股。在本次发行方案获得证监会核准后，山东泽阳信息科技有限公司应尽快将认购对价的股权过户到公司名下。

　　（4）合同的生效条件和生效时间：

　　①合同经双方合法签署；

　　②本次股份认购经公司董事会、股东大会审议通过；

　　③本次股份认购取得证监会的核准。

　　（5）违约责任条款：除不可抗力因素外。任何一方未能履行其在合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（6）目标资产定价依据：本次交易涉及的资产的定价依据为经具有证券从业资格的评估机构评估确认的资产评估值。

　　5、公司与鸿汇投资签订的股份认购合同

　　（1）合同主体：春晖股份与鸿汇投资

　　（2）签订时间：2007年9月4日

　　（3）认购方式与支付方式：鸿汇投资以其合法拥有现金认购，认购数量不超过5，000万股。在本次发行方案获得证监会核准后，鸿汇投资应尽快将认购对价的现金汇至公司名下。

　　（4）合同的生效条件和生效时间：

　　①合同经双方合法签署；

　　②本次股份认购经公司董事会、股东大会审议通过；

　　③本次股份认购取得证监会的核准。

　　（5）违约责任条款：除不可抗力因素外。任何一方未能履行其在合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　三、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　（一）本次募集资金使用计划

　　本次募集资金（含资产认购）用于：

　　（1）收购原开涤集团的主营业务资产包（不含春晖股份股权）。

　　（2）收购山东爱地100％的股权。

　　（3）投资建设超高分子量聚乙烯纤维生产基地。

　　拟购买资产（原开涤集团的主营业务资产包及山东爱地100％的股权）的具体定价将更据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果的基础上，按照评估价格确定。

　　（二）投资项目（含拟购买资产）基本情况与发展前景

　　拟购买资产1：原开涤集团的主营业务资产包（不含春晖股份股权）

　　1、基本情况

　　原开涤集团破产，其主营业务资产包被公开拍卖。2007年5月14日，信达投资以8.03亿元竞买了开涤集团主营业务资产包（含13，117.59万股春晖股份股权），除春晖股份股权外的其他资产的拍卖价为5.54亿元。拍卖成交后，信达投资于2007年6月28日与鸿汇投资签署合作协议，共同开发整个资产包。鸿汇投资与信达投资于2007年8月31日共同出资成立信达化纤，出资比例分别为70%与30%。经广东省江门市中级人民法院于2007年9月4日裁定，信达化纤获得原开涤集团主营业务资产包（不含公司股份）全部权益。

　　原开涤集团经过破产清算与资产拍卖后，该资产包权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；根据开涤集团清算时的江门市中坤资产评估有限责任公司出具的中坤资评报字[2006]第A122号和中坤资评报字[2006]第A126号评估报告，不计入春晖股份股权，该资产包的评估清算值约为5.21亿。

　　公司拟聘请具有证券从业资格的资产评估机构对该资产包再次进行评估，并按照评估价格确定购买该资产包的作价。

　　2、发展前景

　　原开涤集团是广东开平市的龙头企业，除了积累了较强的产业优势之外，还积累了一支强有力的生产技术和成熟的职工队伍。开涤集团破产后，将主营业务所包括的产能、市场、职工队伍和相关资产构建成资产包进行公开转让，公司拟通过非公开发行购买原开涤集团主营业务资产包，除获得该资产包中的资产，同时还将获得原开涤集团的相关技术、市场、商誉等无形资源。

　　原开涤集团的主营业务资产包中的主要资产为年产42万吨的聚酯切片生产线，目前全国的聚酯产能已供大于求，但经过了前几年的洗牌，市场格局有所好转，预计未来的盈利能力将得到提高。通过发展聚酯切片的下游深加工生产经营，并强化对生产经营的管理，有望进一步提高该资产包的盈利能力。

　　春晖股份一直租用该资产包中的聚酯切片生产线生产切片，主营产品涤纶丝的原料全部由该生产线生产供应，表现出很强的依赖性，若该生产线运营出现问题，将对春晖股份的生产运营产生极大影响。购买该资产包有利于春晖股份减少关联交易，降低经营风险。完成对上述资产包收购后，春晖股份将初步形成一个资产规模大、产业链完整、各方面比较成熟的化纤材料生产基地，整体实力大为提高。

　　拟购买资产2：山东爱地100％的股权

　　1、 基本情况

　　山东爱地高分子材料有限公司成立于2005年8月19日，注册资本2，000万元，住所为莱芜市辛庄工业项目集中区，法定代表人为赵怀祥，企业性质为有限责任公司（中外合资），经营范围为生产超高分子聚乙烯纤维、原材料、设备配件及技术转让和服务，销售本公司生产产品。

　　山东爱地股东包括莱芜市辛庄煤矿、广州盟广进出口贸易有限公司及山东泽阳信息科技有限公司。其中：莱芜市辛庄煤矿出资900万元，占注册资本的45%；CHEMEXE LLC出资900万元，占注册资本的45%；山东泽阳信息科技有限公司出资200万元，占注册资本的10%。广州盟广进出口贸易有限公司拟协议收购CHEMEXE LLC持有的山东爱地45％的股权，相关手续正在办理中。

　　山东爱地股东出资协议及公司章程中没有对本次交易产生影响的内容、非公开发行完成后，其高管人员随资产进入上市公司。

　　2、山东爱地主要资产的权属状况及对外担保情况，主要负债情况

　　（1）山东爱地主要资产权属状况

　　山东爱地主要资产主要为机器设备，资产权属清晰，未发现存在质押、抵押的情形。

　　（2）山东爱地对外担保情况

　　未发现山东爱地存在对外担保的情形。

　　（3）山东爱地主要负债情况

　　截止2006 年12月31 日，山东爱地资产总额4，141.23万元，负债2，141.23万元，资产负债率为51.71％，资产负债率比较正常。从山东爱地的具体债务构成来看，截止2006 年12 月31 日的应付帐款为2，172.41万元，主要为与股东之间的往来，该等负债不存在利息费用等财务支出，且不会导致现金流出。收购山东爱地股权不会导致增加公司的偿债风险。

　　3、山东爱地主营业务发展情况、财务信息、主要财务指标状况及其发展趋势。

　　山东爱地成立于2005年8月，专业开发、生产超高分子量聚乙烯纤维，公司成立后，先后被认定为山东省高新技术企业，中国专利山东明星企业。2007年以来，山东爱地投建的年产超高分子量聚乙烯纤维200吨一期工程已经过开始运营，盈利能力良好。

　　截至2006年12月31日，山东爱地的总资产为4，141.23万元，净资产为2，000万元，资产负债率为51.71％，净利润为0元，公司2006年尚处于投资建设阶段，其财务指标缺乏参考价值。公司拟聘请具有证券从业资格的会计师事务所对山东爱地最近一期的财务状况进行审计，并在此基础上分析山东爱地的财务指标状况及其发展趋势。

　　2006年简要财务报表：

　　资产负债表（单位：元）

　　4、发展前景

　　山东爱地是中国专利山东明星企业，拥有自主的超高分子量聚乙烯纤维规模化生产装备的设计、生产工艺和相关的专利技术。山东爱地投建的年产超高分子量聚乙烯纤维200吨一期工程已经过相当一段时期的运行，是目前国内运行稳定、设计环保、单机产能高且自控水平最好的一条生产线。山东爱地建立了一个完备的产学研体系，现已申报14项技术专利，

知识产权清晰。山东爱地拥有完善的营销系统与畅通的销售渠道，其产品经国家纤维质量监督检验中心的检测数据表明，质量已完全达到世界先进水平其产品和技术完全有实力进入国际市场，参与国际竞争，发展前景良好。

　　投资项目3：投资建设超高分子量聚乙烯纤维生产基地

　　1、 基本情况

　　春晖股份计划通过本次非公开发行，利用山东爱地的技术资源及募集的现金，建立超高分子量强高模聚乙烯纤维生产基地。

　　预计产量：年产2000吨

　　预计建设周期：预计为12个月

　　预计总投资：5.5亿（其中固定资产投资预计为5.176亿，项目配套流动资金0.324亿）

　　2、发展前景

　　超高分子量聚乙烯纤维又称高强高模聚乙烯纤维，是当今世界三大高科技纤维之一，具有高比强度、高比模量、纤维密度低、抗冲击性和抗切割性突出、抗紫外线辐射、防中子和γ射线、耐化学腐蚀、耐磨性、有较长的挠曲寿命等特性等众多的优异特性。超高分子量聚乙烯纤维在高性能纤维市场上，包括从海上油田的系泊绳到高性能轻质复合材料方面均显示出极大的优势，在现代化战争和航空、航天、海域防御装备等领域发挥着举足轻重的作用。

　　目前该纤维国际上只有荷兰帝斯曼公司、美国霍尼韦尔公司、日本三井公司共3家公司能够规模

化工业生产，年总产量为9000吨，是世界范围内的稀缺物资。近年来我国主要高科技纤维的市场需求增长很快，虽然我国已具备把投资重点转向发展高科技纤维的基本条件，但是目前包括爱地公司能够工业化生产该纤维的企业共有4家，但年总产量不足1000吨，整体上尚未真正实现规模化工业生产据专家预测，未来10年内超高分子量聚乙烯纤维的年市场需求量将在10万吨以上，市场潜力巨大，前景广阔。

　　经测算，本项目建设完成后，可实现年均主营业务收入67，200万元，平均利润净额21，923.75万元，年均总投资利润率为54.58%，投资回收期2.80年。测算结果表明，该项目具有良好的发展前景，经济可行。

　　（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　（1）非公开发行实施后，公司获得原大股东开涤集团主营业务资产包，产业链条得到完善，业务规模得到扩大。同时，通过收购山东爱地100％的股权及募集现金投资建立超高分子量强高模聚乙烯纤维生产基地，公司产品结构得到完善与升级，并获得新的利润增长点，经营状况得到有效改善，可持续发展能力大为增强。

　　（2）本次非公开发行完成后，公司引入新的机构投资者，法人治理结构进一步完善。通过收购原大股东上游资产，有利于减少关联交易，增强公司在采购、生产、销售上的独立性。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润也均大幅提升，使公司财务状况得到改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率则有所下降，财务结构更加合理（详见本预案“五、（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”）。

　　（四）本次募集资金投资项目开涉及报批事项情况

　　本次募集资金投资建设超高分子量强高模聚乙烯纤维生产基地项目。该项目尚需向当地发改委提出立项申请。该项目的土地、环保等事项将在立项批准后进行。

　　五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　本次发行后，公司的主营业务未发生变化。

　　本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　　本次发行后，公司的股东结构将发生变化，增加不超过3亿股限售流通股，鸿汇投资作为发行前的大股东，将仍保持大股东地位。

　　本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

　　本次发行后，随着资金的投入与项目的投产，业务收入中超高分子量聚乙烯纤维产品业务收入所占比重将逐步提高，业务收入也将大为提高。

　　（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　1、财务状况的变动

　　本次发行完成后，可以降低公司的资产负债率与财务风险。同时，由于募集资金投资项目盈利能力良好，将进一步改善公司的财务状况。

　　2、盈利能力的变动

　　收购原开涤集团主营业务资产包后，公司形成了较完善的上下游产业链，在传统产品上能获得稳定的收益。公司募集现金投资项目具备发展前景，预计项目建设完成后每年能实现2亿以上的净利润，公司盈利能力将大幅增加。公司将聘请有证券从业资格的会计师事务所出具盈利预测报告，并将在董事会预案补充公告中予以公告。

　　3、现金流量的变动

　　本次非公开发行过程中，由于募集现金，公司筹资活动现金流量将大幅增加，在募集现金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后，公司与大股东鸿汇投资及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。公司通过非公开发行收购原开涤集团主营业务资产包后，将消除于鸿汇投资子公司信达化纤之间的关联交易；公司与鸿汇投资及其关联人之间不存在同业竞争。

　　（四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被鸿汇投资及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为鸿汇投资及其关联方进行违规担保的情形。

　　（五）本次非公开发行对公司负债情况的影响.

　　截至2007 年6 月30 日(未经审计)公司资产负债率为51.73%，本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的负债结构，不存在大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　（六）本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　1、本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　2、市场风险

　　目前超高分子量聚乙烯纤维仍是稀缺产品，市场风险较小。但从趋势上说，随着新的竞争对手的加入以及原有产家的扩产，超高分子量聚乙烯纤维产品质量不断提高，总生产规模逐步扩大，市场竞争也在逐渐形成。

　　3、经营管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，其也对公司组织架构、经营管理、人员素质提出了更高要求，公司存在在经营管理的风险。

　　4、技术风险

　　本次非公开发行拟募集现金投资建立的超高分子量聚乙烯纤维项目是建立在山东爱地较成熟的工艺技术基础上的，技术风险较小。但是，公司仍需加强与科技机构的合作，保证超高分子量聚乙烯纤维的规模化生产以及生产工艺的不断提升。

　　5、财务风险

　　本次非公开发行后公司总股本及净资产有所增加，而拟募集现金投资的超高分子量聚乙烯纤维项目在建设期内无法产生效益，短期内公司面临每股收益与净资产收益率下降的风险。

　　6、项目立项及环保、土地等审批风险

　　本次募集资金投资建设超高分子量强高模聚乙烯纤维生产基地项目。该项目尚需向当地发改委提出立项申请。该项目的土地、环保等事项将在立项批准后进行，获得批准存在不确定性。

　　7、股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事会和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚的回报。

　　广东开平春晖股份有限公司

　　二00七年九月四日