新疆天富热电股份有限公司对外投资暨关联交易公告

　　股票代码：600509股票简称：天富热电2007—临036

　　新疆天富热电股份有限公司对外投资暨关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、交易内容：公司控股子公司上海汇合达投资管理有限公司、新疆天富电力(集团)有限责任公司和上海华理投资管理中心及华东理科大学科研团队带头人粱晓怿共同出资上海合达炭素材料有限公司。新公司注册资本：人民币3，765万元，我公司出资人民币1，920.15万元，占注册资本的51%。

　　2、公司二届二十九次董事会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易。公司独立董事对本次关联交易发表了赞成的独立意见，4名关联董事回避了表决。由于当时作为该公司出资的无形资产评估备案程序未完成，故未发布专题投资公告。（具体请详见2006年8月31日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　3、对公司的影响：该公司设立之后，进一步优化公司的对外投资结构，提高公司未来的投资收益，拓展新的利润增长点，提升可持续发展能力，切实保护投资者的利益。

　　一、对外投资及关联交易概述

　　2006年9月28日，公司控股子公司上海汇合达投资管理有限公司（以下简称“汇合达”）与新疆天富电力（集团）有限责任公司（以下简称“天富集团”）、上海华理投资管理中心（以下简称“华理投资”）以及华东理科大学科研团队带头人粱晓怿签署《共同出资设立上海合达碳素材料有限公司协议书》，共同出资设立上海合达炭素材料有限公司，从事新材料、机电、化工、炭素、电容器专业领域内的技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介；炭素、电容器、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、机械设备、电子器材销售等业务，新公司注册资本3，765万元。

　　天富集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易。

　　2006年8月30日，公司二届二十九次董事会议以传真方式召开，以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了设立该公司的议案。公司独立董事对本次关联交易发表了赞成的独立意见，4名关联董事回避了表决。

　　二、投资协议主体及关联方介绍

　　1、名称：新疆天富电力(集团)有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市北二路28号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：贺伟民

　　职务：董事长

　　注册资本：76，612万元

　　主营业务范围：电力能源资产运营、职业技能培训、物业管理。

　　截至2006年12月31日，新疆天富电力(集团)有限责任公司总资产5，901，546，418.84元，净资产899，267，100.41元，2006年度净利润2，044，814.01元。新疆天富电力(集团)有限责任公司持有本公司46.69％的股权，为本公司控股股东。

　　2、名称： 上海汇合达投资管理有限公司

　　注册地址： 浦东新区乳山路227号220室

　　法定代表人：成锋

　　职务： 董事长

　　企业类型： 股份有限公司

　　注册资本： 5，000万元

　　主营业务范围：企业资产经营管理(除金融业务)，国内贸易(除专项审批)，实业投资，新能源产品、节能设备、化工专业技术领域内的“四技”服务，计算机系统集成，计算机软硬件的研发，从事货物和技术的进出口业务。

　　截至2006年12月31日，上海汇合达投资管理有限公司总资产45，724，313.16元，净资产45，557，884.10元，2006年度净利润-4，342，115.90元。

　　3、名称：上海华理投资管理中心

　　注册地址：梅隆路130号

　　企业类型：国有企业（非公司法人）

　　法定代表人：周国光

　　注册资本：8，000万元

　　4、自然人：粱晓怿

　　经常居住地：上海

　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的为四方投资设立的上海合达炭素材料有限公司，其基本情况如下：

　　1、注册资本及股东出资情况：

　　上海合达炭素材料有限公司注册资本3，765万元，其中汇合达以货币方式出资1，920.15万元人民币，占注册资本的51%；天富集团和华理投资及粱晓怿以共同享有权益的项目知识产权（即超级电容器电极用多孔碳材料和沥青基高性能球状活性碳制备技术)出资，占注册资本的49％，上述知识产权经评估，评估价值为2，510万元，其中1，844.85万元以无形资产方式出资确认为新公司的实收资本，其中天富集团出资640.05万元，占注册资本的10％；华理投资出资527.10万元，占注册资本的14％；粱晓怿出资677.70万元，占注册资本的18％，其余665.15万元转为上海合达炭素材料有限公司对天富集团和粱晓怿的负债（其中天富集团640.05万元，粱晓怿25.1万元）。

　　2、上海合达炭素材料有限公司的主要经营范围为：新材料、机电、化工、炭素、电容器专业领域内的技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介；炭素、电容器、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、机械设备、电子器材销售（以工商核准为准）。

　　公司设立后，将首先致力于超级电容器电极用炭材料和沥青基医用球状活性炭及下游产品的开发销售。

　　3、上海合达炭素材料有限公司的董事长由我公司推荐的董事出任，董事及监事人选由股东按持股比例议定。

　　四、投资协议的主要内容

　　1、上海合达炭素材料有限公司注册资本人民币3，765万元，由汇合达以货币方式出资1，920.15万元人民币，占注册资本的51%；天富集团以无形资产投入640.05万元人民币，占注册资本的17%；华理投资以无形资产投入527.1万元人民币，占注册资本的14%及粱晓怿以无形资产投入677.7万元人民币，占注册资本的18%。

　　2、公司董事会由5名董事组成，其中汇合达委派3名，华理投资委派1名，研发团队委派1名，董事长由汇合达委派的董事出任。

　　3、在公司设立过程中，由于协议一方违反本协议而给对方造成的损失，由违反协议的一方承担损失赔偿责任。

　　五、对外投资对公司的影响

　　汇合达以自有资金投资设立该公司，新公司设立之后，将进一步优化公司的对外投资结构，提高公司未来的投资收益，拓展新的利润增长点，提升可持续发展能力，切实保护投资者的利益。

　　六、对外投资风险分析

　　该公司主要从事超级电容器电极用炭材料和沥青基医用球状活性炭及下游产品的开发销售。目前，上述两种产品均已完成中试，且市场前景广阔，主要的风险存在于产品规模化生产带来的扩大化风险和如何应对国外产品的市场竞争。对于扩大化风险，公司科研团队将努力攻关，不断完善改进生产工艺流程，实现规模化生产成功；对于市场竞争，公司将组建经验丰富、积极进取的营销团队，大力开拓市场，争取客户，保证产品销售。

　　七、独立董事意见

　　关于公司投资设立上海合达炭素材料有限公司的相关程序，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。设立该公司有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则，未发现有损害公司股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司二届二十九次董事会决议；

　　2、共同出资设立上海合达炭素材料有限公司协议书；

　　3、独立董事意见；

　　4、资产评估报告；

　　5、资产评估报告备案表。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2007年9月7日