甘肃兰光科技股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项有关事项通知》（以下简称《通知》）的要求，甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立了由董事长路有志任组长的公司治理专项活动领导小组，对该项工作做了认真仔细的部署。专项工作小组本着实事求是的原则，逐条对照《通知》附件的要求对公司治理状况进行了自查。

　　经严格认真自查，公司按照上市公司治理规范要求建立了较为健全、完善的内控制度，但这些制度在实际执行过程中存在一定的偏差，没有得到有效的遵守和实行，公司治理的基础性工作比较规范，但也存在亟待改进的问题。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进问题

　　公司治理方面存在的有待改进的问题，归纳起来主要有以下几个方面：

　　1、公司已拟制《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，但尚未提交股东大会审核批准；

　　2、公司尚未建立和完善董事会专门委员会及其工作制度；

　　3、公司尚未建立公司内部审计部门；

　　4、公司尚未建立绩效评价体系并实施股权激励机制；

　　5、公司尚未建立同大股东及关联企业之间的资金往来及信贷担保等事项的规范性管理制度，出现了大股东占用公司巨额资金问题；

　　6、公司曾因信息披露不及时被交易所实施公开谴责，公司需严格贯彻执行《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》，不断改进信息披露管理工作。

　　二、公司治理概况

　　1、股东大会的召集召开程序、通知时间、授权委托、提案的审议程序等均符合相关规定，保证股东能够依法行使权利。不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　2、公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、以及《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》及“三会”的议事规则进行全面修订。新的《公司章程》已获得股东大会批准。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等工作制度准备提交股东大会审议通过。公司董事会还制定了《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》等一系列管理制度。

　　3、根据《公司章程》规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，由股东大会进行有效监督。公司董事会共设董事9名（内含包括3名独立董事在内的共5名外部董事，占董事总人数的1／2以上），公司各董事的任职资格、任免情况均符合法定要求和程序，能够保证董事会对公司经理层实施有效的监督和制约。由于种种原因，公司部分董事未能勤勉尽责，致使发生了大股东占用公司巨额资金的问题，直接造成了现在公司生产经营举步维艰。

　　4、公司监事会共由七名监事组成，其中股东代表监事5名，职工代表监事2名，股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职代会选举产生，符合公司章程及有关规定。监事会召集召开程序符合相关规定，在日常工作中，监事会成员基本做到了勤勉尽责，行使了大部分的监督职能，但由于种种原因存在监督不及时，很难履行好全部的监督职能，对于发生的大股东占用的问题，未能及时发现进而予以制止。

　　5、公司总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。其他经理人员由总经理提名，提交董事会聘任或者解聘。公司制定有《总经理工作细则》，公司管理层的每个成员分工明确职权到位，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。经理层等高级管理人员能忠实履行职务，努力维护公司和全体股东的最大利益，同时接受董事会、监事会的监督和制约。

　　6、公司已经建立了较为完善的、健全的内部控制制度体系，并不定期对各项制度进行修订和改进，除在防止大股东及其关联企业占用上市公司资金上存在制度缺失，公司各项制度建立后都得到了有效贯彻执行。

　　7、公司独立性方面。公司在人员、机构、财务、资产及业务上完全与控股股东分开，有独立完整的业务及自主经营能力。公司拥有经营主营业务所需的独立生产系统、辅助生产系统、配套设施和采购、销售系统，工业产权、非专利技术等无形资产均由本公司持有。

　　8、公司透明度方面公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，未发生泄漏事件，也未发现内幕交易行为。但在信息披露的及时性方面存在着差距。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、董事会各专门委员会尚未建立。公司曾有过建立公司董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会的工作设想，但因各种原因未能付诸实施。各专门委员会在设置上的缺失，成为制约公司董事会决策民主化，科学化的因素。

　　2、公司在内部稽核，内控体制上比较完备，但在内审机构方面，公司尚未建立公司内部审计部门，审计的任务主要靠从各部门抽调人员，审计的计划性及审计人员的专业性都不够。

　　3、公司已拟制了“三会”议事规则，尚待提交股东大会审议通过。

　　4、公司管理层在任期内不很稳定，管理层的任期目标责任制很不完善。

　　5、根据股改进程及生产经营的恢复和发展的需要，公司要适时建立合理的绩效评价体系，实施股权激励机制，不断提高公司高管人员及员工的进取精神和责任意识，从根本上解决公司发展的原动力问题。

　　6、由于大股东资金占用，不仅影响公司生产经营的正常进行，也严重影响公司股权分置改革不能按上级证管部门的要求予以完成，致使公司法人治理结构上存在重大缺陷，公司治理水平难以从根本上提高。对此，公司董事会自2006年以来就主动向控股股东，实际控股人以及政府相关部门反映、汇报。并取得了沟通，逐步形成了通过引进战略投资者，对控股股东，实际控股人深圳兰光电子集团有限公司、深圳兰光经济发展公司进行重组，同时完成大股东资金占用的清偿以及同时完成股改的思路和方案。现在，重组工作正在政府相关管部门的领导下紧张有序地推进。

　　7、截止2007年6月30日，公司控股股东———深圳兰光经济发展公司及其关联方非经营性占用公司资金462，786，273．81元。发生大股东占用资金问题的主要原因是，公司上市时采用存续分离改制方式，即将深圳兰光电子集团有限公司的核心业务及相关优质资产剥离、重组、改制上市，即经营性资产投入本公司，负债留在深圳兰光经济发展公司，使得深圳兰光经济发展公司负债经营。在经营过程中，深圳兰光经济发展公司及其关联企业又通过资产置换为本公司消化不良资产，更加大了自身债务。后由于大股东及其关联企业为了归还银行贷款及相关财务费用和部分投资项目资金的需要，由本公司垫付，故造成上述非经营性的资金占用，侵犯了中小股东的利益。此外，从公司管理环节上进行检查，公司在防止大股东及其关联企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益上缺乏相应的制度保障，并且公司在代偿债务时，由于主观重视程度不够，未及时履行有关的决策程序，也未在发生占用的当时，及时履行信息披露义务。

　　在防止和解决大股东及其关联企业占用本公司资金问题上，首先是要根据《通知》精神和公司实际，制定同大股东及其关联企业之间的资金往来及信贷担保等事项的基本制度，同时要加强对全体董事、监事和高管人员的学习教育，要认真总结发生大股东及其关联企业占用上市公司资金问题的沉重教训，提高自身的法律意识和勤勉尽责的服务意识。对于大股东占用公司资金的情况，公司董事会高度重视，已组织公司多次与大股东商讨还款事宜。同时，公司与控股股东，实际控制人正在共同推进对深圳兰光集团有限公司、深圳兰光经济发展公司的重组，并一揽子解决对本公司资金占用问题及股改问题，目前，政府国资部门委托的中介机构已完成了对数家意向重组方的尽职调查工作，重组工作正在政府相关部门的领导下按计划进行中。

　　四、措施、整改时间及责任人

　　根据中国

证监会上市部函［2007］037号文件精神及甘肃证监局的具体要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司对自查、整改工作时间进度安排如下：

　　五、有特色的公司治理做法

　　采用累积投票制。股东在选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为均衡。

　　六、其他需要说明事项

　　无。

　　以上为本公司公司治理自查情况的汇报及近期主要整改事项，欢迎监管部门、广大投资者、社会公众对我司公司治理工作提出意见建议，进行监督指正。

　　为进一步提高公司质量，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司设立了专门的电话和网络平台以听取投资者和社会公众的意见和建议：

　　网络平台：

　　中国证监会上市公司监管部：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　甘肃证监局：ｇｓｚｊｊ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　深圳证券交易所网站：

　　ｈｔｔｐ：∥ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍａｉｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｙ／

　　电话：0755－83360841（转），0755－61357794

　　传真：0755－83360843

　　邮箱：ｌｇｋｊ＠ｌａｎｇｕａｎｇ．ｃｏｍ

　　甘肃兰光科技股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年七月二十六日