厦门旭飞投资股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：厦门旭飞投资股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：旭飞投资

　　股票代码：000526

　　收购人的名称：深圳椰林湾投资策划有限公司

　　公司住所：深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼

　　通讯地址：深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼

　　收购人的名称：深圳市达润投资策划有限公司

　　公司住所：深圳市罗湖区金稻田路绿景山庄12栋302房

　　通讯地址：深圳市罗湖区金稻田路绿景山庄12栋302房

　　签署日期：2007年9月6日

　　声明

　　一、深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称椰林湾公司）、深圳市达润投资策划有限公司（以下简称达润公司）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称收购办法）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了椰林湾公司、达润公司在厦门旭飞投资股份有限公司拥有权益的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在厦门旭飞投资股份有限公司拥有权益。

　　三、椰林湾公司、达润公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反椰林湾公司、达润公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购椰林湾公司、达润公司已向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　一、收购人介绍

　　（一）收购人基本情况

　　公司名称：深圳椰林湾投资策划有限公司

　　注 册 地：深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼

　　法定代表人：郑嘉猷

　　注册资本：人民币100万元

　　注 册 号：企合粤深总字第111653号

　　企业法人组织机构代码：70845770－0

　　税务登记证号码：440300708457700

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：市场营销策划、项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。

　　经营期限：自1998年10月12日至2037年1月18日

　　通讯地址：深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼

　　联系电话：0755－82496089

　　公司名称：深圳市达润投资策划有限公司

　　注 册 地：深圳市罗湖区金稻田路绿景山庄12栋302房

　　法定代表人：林汉让

　　注册资本：人民币38万元

　　注 册 号：4403011058588

　　企业法人组织机构代码：72618776－7

　　税务登记证号码：440300726187767

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划。

　　经营期限：自2001年1月15日至2021年1月15日

　　通讯地址：深圳市罗湖区金稻田路绿景山庄12栋302房

　　联系电话：0755－21350778

　　（二）收购人控制股东及实际控制人的有关情况

　　控股股东、实际控制人所控制的核心企业为广东旭飞集团有限公司，旭飞集团旗下有多家房地产开发公司，全部关联企业为深圳市旭飞投资控股有限公司、深圳市旭飞实业有限公司、深圳市旭道房地产开发有限公司、旭飞房地产开发（深圳）有限公司、深圳华逸园房地产开发有限公司以及椰林湾公司、达润公司、佳怡发展有限公司，主要从事房地产开发建设及对外投资等。

　　广东旭飞集团有限公司的经营范围为以自有资金投资实业（法律法规限制或禁止除外）；代办货运手续；计算机应用器材，机动车配件，日用百货，五金交电，体育用品，塑料制品，化工原料及产品（不含危险品）。

　　广东旭飞集团有限公司2006年12月31日总资产950，633，107．08元，净资产467，803，604．38元，负债482，829，502．70元，2006年度主营业务收入53，711，492．25元，主营业务利润26，553，400．47元，净利润－161，802．58元。（上述数据为合并数）

　　2007年6月30日总资产293，718，394．50元，净资产173，432，931．46元，负债120，285，463．04元，2007年度中期主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润－59，060．82元。（上述数据为公司数）

　　（三）收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

　　收购人从事的主要业务是对外投资，暂无其他经营业务。（单位：万元）

　　（四）收购人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚以及不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　前述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚以及不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人及其控制股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况

　　本报告书签署之日，收购人及其控制股东、实际控制人在境内、境外无持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份的情况。

　　二、收购决定及收购目的

　　收购人为了加强对厦门旭飞投资股份有限公司的控股地位，以便可进一步加大力度支持上市公司的发展，进行了此次收购。在未来12个月内，若旭飞投资能进一步增强主业及盈利项目，则收购人将考虑继续增加在旭飞投资中拥有权益的股份。

　　收购人于2007年8月31日与转让人签订了有关股权转让协议，通过收购持有旭飞投资的股份各公司股权的方式达到加强控制旭飞投资股份的目的。

　　收购人椰林湾公司进行收购行为已按照其《公司章程》经过其公司于2007年8月30日召开的董事会会议审议通过，收购人达润公司进行收购行为已按照其《公司章程》经过其公司于2007年8月30日召开的股东会会议审议通过。

　　三、收购方式

　　（一）截止2007年8月31日，收购人等各公司在旭飞投资中拥有权益的股份数量和比例

　　（二）收购人椰林湾公司与达润公司通过股权收购的方式控制上述华天地公司、运盛公司、盛葆公司、葆怡公司、瑞德城公司、旭润公司、东宝公司、森华公司、佳和逸公司及椰棕公司，收购人公司及上述各公司持有旭飞投资股份累计39，304，069股，占旭飞投资已发行股份的40．86％，其中椰林湾公司、达润公司、运盛公司及盛葆公司持有的旭飞投资有限售条件的股份合计28，108，000股，限售期至2009年3月1日止。

　　具体股权收购情况如下：

　　2007年5月23日，华天地公司与苏雄签订了《珠海市运盛投资策划有限公司股权转让合同》，华天地公司以54．6万元价格收购苏雄持有的运盛公司70％股权，该转让款于合同订立15日内以现金形式一次性支付。股权转让合同自各方签字盖章后生效。

　　同日盛葆公司与麻志国亦签订了《珠海市运盛投资策划有限公司股权转让合同》，盛葆公司以23．4万元价格收购麻志国持有的运盛公司30％股权，该转让款于合同订立15日内以现金形式一次性支付。股权转让合同经各方签字盖章后生效。

　　上述股权转让后，华天地公司与盛葆公司合并控制运盛公司，而运盛公司的对外欠款1，400多万元及利息，全部由新股东方承担；运盛公司持有旭飞投资有限售条件的股份7，000，000股（占旭飞投资总股本的7．28％）。

　　上述股权收购前后的控制关系方框图

　　2007年5月29日，苏瑞吉、杨晓与杜丽贤、麻志国签订了《股权转让出资合同书》，其中苏瑞吉将其持有的北京华天地科贸有限公司50％股权以39万元转让给杜丽贤，杨晓将其持有的华天地公司50％股权以39万元转让给麻志国。上述股权转让款受让方杜丽贤、麻志国于2007年6月29日前全部付给转让方苏瑞吉、杨晓。股权转让合同自转让方和受让方签字之日起生效。本次股权转让后，麻志国与杜丽贤合并控制华天地公司，而华天地公司的债权债务（含对外欠款近1，500万元及利息）全部由新股东方承担；华天地公司持有旭飞投资流通股2，100，000股（占旭飞投资总股本的2．18％）。

　　上述股权收购前后的控制关系方框图

　　2007年6月14日，刘华桦、郑梅芳与运盛公司、华天地公司签订的《股权转让协议书》，刘华桦将其持有的瑞德城公司70％股权以35万元的价格转让给运盛公司，郑梅芳将其持有的瑞德城公司30％股权以15万元的价格转让给华天地公司，上述股权转让款受让方运盛公司及华天地公司于《股权转让协议书》生效之日起10个工作日内一次性分别支付给转让方刘华桦、郑梅芳。股权转让协议经各方签字、盖章并经深圳市公证处公证后生效。本次股权转让后，运盛公司与华天地合并控制瑞德城公司，而瑞德城公司的对外欠款400多万元及利息，全部由新股东方承担；瑞德城公司持有旭飞投资流通股1，349，100股（占旭飞投资总股本的1．40％）。

　　同日韦仁妹、陈碧嫦与运盛公司、瑞德城公司签订了《股权转让协议书》，韦仁妹将其持有的葆怡公司70％股权以70万元的价格转让给运盛公司，陈碧嫦将其持有的葆怡公司30％股权以30万元的价格转让给瑞德城公司，上述股权转让款受让方运盛公司及瑞德城公司于《股权转让协议书》生效之日起10个工作日内一次性分别支付给转让方韦仁妹、陈碧嫦。股权转让协议经各方签字、盖章并经深圳市公证处公证后生效。本次股权转让后，运盛公司与瑞德城公司合并控制葆怡公司，而葆怡公司的对外欠款近200万元及利息，全部由新股东方承担；葆怡公司持有旭飞投资流通股1，427，000股（占旭飞投资总股本的1．48％）。

　　上述股权收购前后的控制关系方框图

　　2007年6月28日，曹伟聪与运盛公司签订了《股权转让合同》，曹伟聪将其持有的盛葆公司70％股权以35万元价格转让给运盛公司。同时黎相梅与瑞德城公司亦签订了《股权转让合同》，黎相梅将其持有的盛葆公司30％的股权以15万元价格转让给瑞德城公司。上述股权转让款受让方运盛公司及瑞德城公司于《股权转让合同书》订立10日内以现金形式一次性分别支付给转让方曹伟聪、黎相梅。股权转让合同经各方签字、盖章后生效。本次股权转让后，运盛公司与瑞德城公司合并控制盛葆公司，而盛葆公司的对外欠款1600多万元及利息，全部由新股东方承担；盛葆公司持有旭飞投资流通股4，410，000股（占旭飞投资总股本的4．58％）。

　　上述股权收购前后的控制关系方框图

　　2007年8月31日，椰林湾公司、达润公司与杜丽贤、麻志国签订了《股权转让合同书》，合同约定杜丽贤将其持有的华天地公司50％股权以人民币39万元转让给椰林湾公司，麻志国将其持有的华天地公司50％股权以人民币39万元转让给达润公司，上述股权转让款受让人椰林湾公司及达润公司于2007年10月1日前分别支付给杜丽贤、麻志国。股权转让合同自各方签字盖章之日起生效。本次股权转让后，椰林湾公司与达润公司合并控制华天地公司，而华天地公司的债权债务（含对外欠款近1，500万元及利息）全部由新股东方承担；华天地公司（含控制的下属各公司持有的旭飞投资股份）在旭飞投资中拥有权益的股份为16，286，100股（占旭飞投资总股本的16．93％）。

　　同日，椰林湾公司、达润公司与深圳市桐林投资有限公司、李攀峰签订了《股权转让协议书》，协议约定深圳市桐林投资有限公司将其持有的旭润公司70％股权以人民币196万元转让给椰林湾公司，李攀峰将其持有的旭润公司30％股权以人民币84万元转让给达润公司，上述股权转让款受让人椰林湾公司及达润公司于协议生效之日起10个工作日内分别一次性支付给深圳市桐林投资有限公司、李攀峰。股权转让协议自各方签字盖章并经深圳市公证处公证后生效。本次股权转让后，椰林湾公司与达润公司合并控制旭润公司，而旭润公司的对外欠款2100多万元及利息，全部由新股东方承担；旭润公司持有旭飞投资527，764股（占旭飞投资总股本的0．55％）。

　　同日，椰林湾公司、达润公司与李洁、杜肖珍签订了《股权转让合同书》，合同约定李洁将其持有的东宝公司67％股权以人民币10．72万元转让给椰林湾公司，杜肖珍将其持有的东宝公司33％股权以人民币5．28万元转让给达润公司，上述股权转让款受让人椰林湾公司及达润公司于2007年10月8日前分别支付给李洁、杜肖珍。股权转让合同自各方签字盖章之日起生效。本次股权转让后，椰林湾公司与达润公司合并控制东宝公司，而东宝公司的对外欠款1100万元及利息，全部由新股东方承担；东宝公司持有旭飞投资1，373，000股（占旭飞投资总股本的1．43％）。

　　同日，椰林湾公司、达润公司与鲁飞艳、龚汉锦签订了《股权转让合同书》，合同约定鲁飞艳将其持有的森华公司61％股权以人民币12．2万元转让给椰林湾公司，龚汉锦将其持有的森华公司39％股权以人民币7．8万元转让给达润公司，上述股权转让款受让人椰林湾公司及达润公司于2007年10月2日前分别支付给鲁飞艳、龚汉锦。股权转让合同自各方签字盖章之日起生效。本次股权转让后，椰林湾公司与达润公司合并控制森华公司，而森华公司的对外欠款1000万元及利息，全部由新股东方承担；森华公司持有旭飞投资747，500股（占旭飞投资总股本的0．78％）。

　　同日，椰林湾公司、达润公司与陈碧嫦、梁铭迪签订了《股权转让协议书》，协议约定陈碧嫦将其持有的佳和逸公司70％股权以人民币7万元转让给椰林湾公司，梁铭迪将其持有的佳和逸公司30％股权以人民币3万元转让给达润公司，上述股权转让款受让人椰林湾公司及达润公司于协议生效之日起10个工作日内分别一次性支付给陈碧嫦、梁铭迪。股权转让协议自各方签字盖章之日起生效。本次股权转让后，椰林湾公司与达润公司合并控制佳和逸公司，而佳和逸公司的对外欠款1000万元及利息，全部由新股东方承担；佳和逸公司持有旭飞投资1，189，223股（占旭飞投资总股本的1．24％）。

　　同日，椰林湾公司、达润公司与陈绘、李桂芬签订了《股权转让协议书》，协议约定陈绘将其持有的椰棕公司70％股权以人民币27．3万元转让给椰林湾公司，李桂芬将其持有的椰棕公司30％股权以人民币11．7万元转让给达润公司，上述股权转让款受让人椰林湾公司及达润公司于协议生效之日起10个工作日内分别一次性支付给陈绘、李桂芬。股权转让协议自各方签字盖章之日起生效。本次收购后，椰林湾公司与达润公司合并控制椰棕公司，而椰棕公司的对外欠款1100万元及利息，全部由新股东方承担；椰棕公司持有旭飞投资1，371，459股（占旭飞投资总股本的1．43％）。

　　上述股权收购前的控制关系方框图

　　上述股权收购后的控制关系方框图

　　上述交易中所涉及的自然人股东情况介绍：

　　●上述股权转让过程并不改变上述各公司持有的旭飞投资股权性质。

　　●上述所签订的股权转让协议及股权转让合同未附加特殊条件、补充协议，协议各方就股权行使不存在其他安排。

　　●上述运盛公司、盛葆公司、葆怡公司及瑞德城公司股权转让的工商变更手续已全部办理完成，而华天地公司、旭润公司、东宝公司、森华公司、佳和逸公司及椰棕公司的股权转让的工商变更手续办理中。

　　（三）收购人不存在未清偿的对旭飞投资的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，也不存在其他损害上市公司利益的情况。

　　（四）收购人在旭飞投资拥有权益的股份中合计28，108，000股是因旭飞投资股权分置改革而产生有限售条件的股份，限售期至2009年3月1日止，但不存在质押及冻结情况。

　　四、备查文件

　　1、收购人椰林湾公司及达润公司营业执照、税务登记证复印件；

　　2、收购人椰林湾公司及达润公司的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证复印件；

　　3、上述相关《珠海市运盛投资策划有限公司股权转让合同》、《股权转让出资合同书》、《股权转让协议书》及《股权转让合同》；

　　4、收购人关于收购厦门旭飞投资股份有限公司情况的说明；

　　5、收购人椰林湾公司及达润公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

　　6、财务顾问报告；

　　7、法律意见书。

　　本收购报告书和上述备查文件备置于深圳证券交易所、厦门旭飞投资股份有限公司以备查阅。

　　深圳椰林湾投资策划有限公司

　　法定代表人：郑嘉猷

　　深圳市达润投资策划有限公司

　　法定代表人：林汉让

　　二ＯＯ七年九月六日

　　附表：

　　收购报告书