大亚科技股份有限公司2007年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2007年9月7日上午九时

　　2、召开地点：公司办公大楼五楼会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：因公司董事长陈兴康先生出差在外不能出席并主持本次股东大会，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经本公司过半数董事共同推举，由董事、总经理赵丹辰先生主持本次股东大会。

　　6、会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　股东（代理人）3人，代表股份284，860，600股，占公司有表决权总股份的54%。

　　四、提案审议和表决情况

　　会议以记名投票表决的方式，审议了如下提案：

　　（一）关于本公司为江苏沃得农业机械有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请的7，000万元人民币贷款提供担保的议案

　　（详见2007年7月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司对外担保公告》）。

　　表决情况：同意284，860，600股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

　　表决结果：该提案通过。

　　（二）关于本公司为江苏沃得机床有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请的5，000万元人民币贷款提供担保的议案

　　（详见2007年7月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司对外担保公告》）。

　　表决情况：同意284，860，600股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

　　表决结果：该提案通过。

　　（三）关于本公司为大亚木业（江西）有限公司在中国农业银行抚州市分行申请的6，000万元人民币贷款提供担保的议案

　　（详见2007年8月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司对外担保公告》）。

　　表决情况：同意284，860，600股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

　　表决结果：该提案通过。

　　（四）关于本公司为大亚木业（福建）有限公司在招商银行股份有限公司福州分行申请的4，000万元人民币贷款提供担保的议案

　　（详见2007年8月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司对外担保公告》）。

　　表决情况：同意284，860，600股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

　　表决结果：该提案通过。

　　（五）关于修改《公司章程》的议案

　　根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）等法律法规的规定，为进一步规范公司运作，根据公司实际情况对《公司章程》部分内容进行了修订，具体如下：

　　1、原章程“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　现修改为“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司董事会应建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。”

　　2、原章程“第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%，并应当建立严格的审查和决策程序；超过公司最近一次经审计的净资产值30%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

　　现修改为“第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%，并应当建立严格的审查和决策程序；超过公司最近一次经审计的净资产值30%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。同一交易或事项在12 个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。

　　公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

　　原章程其他各条款维持不变。

　　（详见2007年9月8日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司章程》）。

　　表决情况：同意284，860，600股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

　　表决结果：该提案以特别决议通过。

　　（六）关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　（详见2007年8月21日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司股东大会议事规则》）。

　　表决情况：同意284，860，600股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

　　表决结果：该提案通过。

　　（七）关于重新预计日常关联交易的议案

　　（详见2007年8月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司日常关联交易重新预计公告》）。

　　表决情况：同意40，493，400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决）。

　　表决结果：该提案通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

　　2、律师姓名：许成宝

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　大亚科技股份有限公司

　　董事会

　　二00七年九月八日