安源实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告(等)

　　证券代码：600397股票简称：安源股份编号：2007-033

　　安源实业股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安源实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2007年8月26日以传真方式通知，并于2007年9月6日下午3：00在江西省萍乡市天鹅大酒店十二楼会议室召开。其中董事李松隐先生、董事刘建高先生、独立董事王芸女士及独立董事史忠良先生因工作原因未能出席本次会议，已委托公司另一董事包世芬先生、董事彭志祥及独立董事曾纪发先生代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长李良仕先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。本次会议以投票表决方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司拟与宁波旗滨集团有限公司合作的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　根据公司确定的产业发展战略以及目前浮法玻璃厂经营现状，同意公司引进战略合作伙伴宁波旗滨集团有限公司（以下简称“旗滨集团”）并与其于2007年9月7日在江西萍乡签署《合作协议书》，通过与其合作实现做精做优玻璃产业战略目标。

　　（一）合作双方基本情况

　　1、浮法玻璃厂系公司控股子公司安源玻璃有限公司分支机构，目前拥有2条生产线，其中日熔化能力400吨/D生产线1条（以下简称“一线”），于1996年10月投资建成，2002窑炉冷修后，年设计生产能力212万重量箱，实际生产能力达到258万重量箱/年；日熔化能力500/D生产线一条（以下简称“二线”），于2001年9月竣工投产，年设计生产能力280万重量箱，实际生产能力达到310万重量箱/年。两条线均采用洛阳浮法技术，主要生产3－19mm无色透明玻璃。

　　2、旗滨集团由俞其兵先生创建于1988年，总部设在沿海港口城市宁波，是一家以房地产、玻璃为主导的大型企业集团。资产总额34亿元，旗下拥有10余家子公司，2003年入选中国私营企业纳税百强第十二位。2004年年初，俞其兵先生为进一步拓展多元化战略发展目标，决定拓展房地产业上游产业链，确立了进军玻璃行业的战略决策，并制定了在2010年跻身国内现代化大型玻璃企业集团前列的战略发展目标。

　　2005年6月份始，旗滨集团并购整合了株洲玻璃厂，对原株洲玻璃厂生产线进行了技术改造升级并新建了一条700吨优质浮法玻璃生产线，初步形成日熔量1700吨产能。目前，旗滨集团正立足于株洲旗滨玻璃向外拓展，已在福建漳州启动建设2条新优质浮法玻璃生产线建设（1条为日熔量600吨级、1条为日熔量900吨级）项目。

　　（二）《合作协议书》的主要内容

　　1、合作方式

　　本次双方合作的标的为拟设立的萍乡浮法玻璃有限公司，合作方式为股权转让方式或合资合作方式。

　　（1）股权转让方式

　　①转让标的

　　以经评估的安源股份子公司安源玻璃有限公司之萍乡浮法玻璃厂之相关净资产出资注册设立“萍乡浮法玻璃有限公司”（暂定名），由旗滨集团及其确定的战略合作伙伴分拆受让萍乡浮法玻璃有限公司51％股权。

　　②转让价格确定

　　双方一致同意，上述股权转让价格以经双方确认的基准日之萍乡浮法玻璃有限公司的净资产评估价值为依据协商作价，签署《股权转让作价协议》确认股权转让价格。

　　（2）合资合作方式

　　由安源股份以经双方共同确认的浮法玻璃厂有效净资产，按照双方共同确认的基准日之资产评估价格作价出资，占拟设立的萍乡浮法玻璃有限公司49％股权；旗滨集团以及其确定的战略合作伙以现金出资，占拟设立公司的51％股权。

　　上述两种合作方式由合作双方在资产评估基础上商议确定。

　　2、合作主要内容

　　合作双方同意重组后立即实施对萍乡浮法玻璃有限公司现有两条生产线的改扩建，使之达到中国玻璃“十一五”规划和国务院六部委有关文件的要求，并实现扩产提质的目标。一、二线改扩建完成后，萍乡浮法玻璃有限公司产能由现有日熔化量900吨提升至日熔化量1200吨；其中优质玻璃生产线日熔化量不低于700吨。冷修扩建、搬迁扩建方案应符合国家相关政策规定，取得相关批复，包括项目立项、环境保护评估等。

　　双方共同努力，积极争取萍乡市政府的政策支持，在萍乡市政府统一规划下，合理解决二线搬迁问题，尽可能减少搬迁投资和损失。

　　一线冷修扩建、二线搬迁扩建总体规划方案以及实施安排由甲乙双方法定代表人签字确认。

　　安源股份承诺：

　　① 积极争取江西省各级政府的支持，将本次对萍乡浮法玻璃有限公司的重组纳入省、市招商引资重点项目，争取各方面的优惠政策。在本次股权转让之前，争取萍乡市政府以正式文件形式明确对浮法玻璃生产一、二线改扩建以及二线搬迁的支持政策。这些支持政策应涉及（但不限于）税、费减免，新增土地，外围供电、一线高压线路改造、给排水、厂外道路拓宽、环境评估、排污费、消防认证以及二线原土地变性政策等等。

　　② 同意合作后按照持股比例投资浮法玻璃有限公司冷修、搬迁资金，包括在采取股权转让方式下，将所取得的股权转让收入按持股比例通过增资扩股或拆借资金方式投入萍乡浮法玻璃有限公司用于其发展与建设。

　　③ 同意按持股比例为萍乡浮法玻璃有限公司银行融资提供担保，筹集发展和生产资金。

　　④ 同意萍乡浮法玻璃有限公司以其拥有的资产向相关债权银行抵押融资，所筹集资金仅限于萍乡浮法玻璃有限公司项目建设和生产经营周转以及以公司名义对外投资。

　　旗滨集团承诺：

　　① 本次合作后，包括股权收购款或合资合作出资额、拆借给合资公司的项目建设资金及生产经营流动资金等投入资金不低于25000万元。股权收购款按照《股权转让协议》约定时间支付；合资合作出资按照《合资合作协议书》约定时间出资；拆借资金将根据项目建设进度及生产经营需要逐步到位。拆借投入资金可作为旗滨集团增资扩股或债权处理，该等资金包括在约定旗滨集团总投入资金范围内。

　　② 为确保项目建设顺利完成，旗滨集团承诺一线冷修扩建、二线搬迁扩建土建工程资金不足部分全部由其负责筹集。

　　③ 同意按持股比例为萍乡浮法玻璃有限公司银行融资提供担保，筹集发展和生产资金。

　　3、合作终止条件

　　（1）由于国家政策原因或不可抗力等致使本协议不能履行时，则双方应以书面形式确认本协议解除，各方因履行本协议而形成的损失除本协议有约定的外，自行承担。

　　（2）若双方不能就股权转让或合资合作达成一致，签订本协议第一条所约定的《股权转让协议》或《合资合作协议书》，则本协议自动终止，各方因履行本协议而形成的损失自行承担。

　　（3）因一方原因导致本协议不能履行，而另一方已按本协议履行义务，一方应全额赔偿另一方为履行本合作协议而实际发生的费用。

　　（三）其它事项

　　1、合作方式最终确定后，如本次交易金额达到《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定应提交股东大会审议的，公司将及时将本次合作提交公司股东大会审议；

　　2、上述合作事宜尚需获江西省国有资产监督管理委员会批准；

　　3、公司将及时公告本次合作的进展情况。

　　二、审议并通过了《关于拟挂牌转让部分土地使用权的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意控股子公司安源客车制造有限公司以挂牌转让方式转让原萍乡客车厂老厂区土地使用权。本次拟转让的土地位于萍乡市跃进路165号，土地面积71709.3平方米，约合107.6亩。

　　安源客车制造有限公司成立于2005年，注册资本：人民币15，000万元，公司法定代表人：何立红，经营范围：安源牌系列汽车整车制造、销售（属安源实业股份有限公司汽车产业整合，须变更相关许可），汽车货运（限本企业自用），汽车空调及其制冷设备制造、销售、维修，本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（上述项目中国家法律、法规有专项规定的从其规定）

　　为做大做强客车产业，公司已完成客车产业整合，组建了安源客车制造有限公司，并在萍乡经济开发区新建客车生产基地，原萍乡客车厂将按计划于2007年底前完成退城进郊、整体搬迁。为支持安源客车制造有限公司做强做大，萍乡市政府同意按市政府2005年40号会议记要给予相关政策支持。本次挂牌转让土地所得资金将全部用于安源客车制造有限公司的发展、补充其生产经营流动资金以及弥补搬迁损失。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2007年9月7日

　　证券代码：600397股票简称：安源股份编号：2007-034

　　安源股份控股子公司安源客车制造有限公司

　　拟与匈牙利客车有限公司成立合资企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司控股子公司安源客车制造有限公司于2007年9月7日在江西省萍乡市与匈牙利客车有限公司签署《合资协议书》，由双方共同出资组建一家中外合资企业，通过靠优靠强，实现安源股份“做大做强客车产业”的发展战略。

　　一、合资方基本情况

　　1、匈牙利客车有限公司（以下简称为HBUS）

　　匈牙利是在世界客车生产行业具有最发达生产技术的国家之一。HBUS 公司在匈牙利属于依卡鲁斯客车股东集团，专业于研发和生产客车的子公司。

　　依卡鲁斯品牌在过去几十年内销售超过30万辆。HBUS积累了多年的客车开发，生产，售后服务等专业经验，拥有一系列符合目前市场要求、具有自主知识产权的客车。

　　2、安源客车制造有限公司（以下简称为安源客车）

　　安源客车制造有限公司由安源实业股份有限公司投资成立，现注册资金1.5亿元人民币，该公司实行事业部制，下设无锡事业部、萍乡事业部和旅游客车事业部，公司员工1200余人，其中工程技术人员200余人。

　　“安源”客车是中国国内享有相当声誉、排名较前的客车品牌，有着近30年的发展历史和较强的市场知名度，目前已形成大、中、轻型客车；旅游客车、城市客车、城郊客车、团体客车、长途客车等完整的产品体系，具有较强的市场竞争力，国内产品市场覆盖面达28个省、市、自治区；现已批量出口到澳大利亚、英国、美国、马来西亚等10余个国家和地区。

　　二、拟设立的合资企业基本情况

　　合资企业的名称：安源伊卡鲁斯客车有限公司

　　拟使用的产品商标：安源客车和HBUS，伊卡鲁斯有限公司商标.

　　注册资本:800万欧元(捌佰万欧元)，

　　股权结构及出资方式如下：

　　1、安源客车以实物、无形资产及现金出资，共计600万（陆佰万）欧元，占合资企业总股本的75%，其中:

　　（1）550万欧元(伍佰伍拾万欧元)，包括用于合资公司的50年土地使用权（按照中国法律执行，优先续租），整座制造厂房（估计按建筑物每平米500元和土地每平米300元的成本计算），并配置了生产客车所需的必要技术，包括烤漆，起重机和所有设备。

　　（2）现金50万欧元（伍拾万欧元），以人民币出资，汇率按兑换当日银行外汇基础汇率执行。

　　2、HBUS以车型、技术专利等及现金出资，共计200万（贰佰万）欧元，占合资企业总股本的25%，其中：

　　（1）150万(壹佰伍拾万)欧元，包括车型技术专利，技术资料的转让，和通过HBUS在国际市场上使用伊卡鲁斯品牌的使用权，以及由HBUS技术专家提供的培训，和通过HBUS代理网络提供的贸易业务联系。

　　（2）现金金50万(伍拾万)欧元，以欧元出资。

　　经营产品：一方面是在中国市场上销售价格合理的高档产品；另外一方面是生产具有竞争力的价格、而且能满足销往国际市场高品质要求的产品

　　注册地点：江西省萍乡经济开发区汽车工业园

　　合营公司生产规模：HBUS保证利用国际市场网络关系为合资公司提供国际订单，在2008年之前合资公司建设年产1000辆大中型客车的生产规模，再随着定单数量逐年增加而考虑扩容。

　　五、《合资协议书》的主要内容

　　1、合资企业主要产品

　　合资企业首款产品为HBUS提供的长度小于8米、普通地板的城郊客车，合资公司将拥有此种车型，并有权无偿以及不受限制地生产（使用）这款产品，当双方确定上述客车产品质量价格、能满足市场要求，HBUS将向合资企业提供更多的产品类型或款式（8M—18M长），提供产品的详细条款将根据本协议的原则和双方随后商定。

　　2、产品生产销售

　　（1）HBUS保证利用国际市场网络关系为合资公司提供国际订单，合资公司同意HBUS向合资公司订购客车，以HBUS和伊卡鲁斯自有品牌在国际市场销售产品。从2007-2008年间，给合资公司提供不少于1000辆的上述协议车型的客车产品定单，以后的国际定单数量将增加。

　　（2）HBUS同意合资公司在中国销售HBUS提供的车款，且此车款可在随后进一步开发或改进。合资公司所销售的产品可使用HBUS和安源客车的品牌。

　　（3）整个生产过程中的产品质量由HBUS监控，而且Ikarus的质量将由HBUS派驻合资公司的专家确认。

　　（4）合资公司保证所有国际贸易业务提前与HBUS商量，产品价格需获HBUS驻合资企业代表确认同意，HBUS保证确定的售价与国际市场的价格相符。

　　3、双方同意，合资企业将根据双方共同确认的商业计划开展业务。期望的销售利润率应在计划书中明确提出最小为20%，无论销售额大小。为保证HBUS公司对国际市场的拓展，安源客车同意将合资公司第一年所取得的利润总额分配给HBUS公司，第二年开始按股权比例分配。

　　4、当HBUS实现其提供的订单时，HBUS有权在签订此合同的3年内，通过留存分配利润的资金或现金增资的方式，将其在合资企业中的股份比例由25％增加到49％。

　　5、员工培训。双方同意，为了开展并长期在中国生产该产品，HBUS保证给中国公司员工提供该车款生产所需培训。

　　六、本次交易的目的以及对安源客车的影响情况

　　为应对我国客车行业激烈的市场竞争，安源客车通过连优连强，与国外公司合资组建新的客车公司，通过合资企业引进先进技术和管理，提高企业竞争力，使安源客车走出当前困境，走向新的一轮发展，这是完全必要的。

　　另外，匈牙利 HBUS 公司是一家国际性贸易公司，主要从事客车生产和贸易，其业务范围涉及欧洲、亚洲、美洲等世界主要国家和地区，具有广泛的客户资源。合作后，由外方提供产品技术并负责产品销售，我方进行生产，可充分发挥安源客车制造有限公司现有产能，提高产量和效益，促进企业的发展。

　　七、其它事项

　　上述合作尚需获江西省发改委等权力部门批准，公司将及时公告本次合作的进展情况。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2007年9月7日

　　证券代码：600397股票简称：安源股份编号：2007-035

　　安源实业股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　公司第三届监事会第十一次会议于2007年9月6日在江西萍乡天鹅大酒店会议室召开，本次会议应到监事5名，实到5名，其中监事董建平先生、陈宜男女士因工作原因未能出席，已分别授权委托监事会主席李林先生、贺丰龙先生代为表决，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经有效表决，一致审议并通过了如下议案：

　　一、《关于公司拟与宁波旗滨集团有限公司合作的议案》；

　　其中：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二、《关于拟挂牌转让部分土地使用权的议案》。

　　其中：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2007年9月7日