上市公司监管条例征求意见

　　早报记者 孙立云

　　国务院法制办公室昨日公布了《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》，在9月24日之前向社会各界广泛征求意见。征求意见稿共10章106条，明确鼓励上市公司通过定向增发，实现整体上市；通过资产重组、收购兼并，实现可持续发展。证监会为此将设立由专业人士组成的上市公司并购重组审核委员会。

　　上市公司监管“基本法”

　　燕京华侨大学校长华生昨日在接受早报记者采访时表示，经过股权分置改革，上市公司及证券市场环境已发生了重大的变化。上市公司兼并重组等融资活动异常活跃。但是，随之相生的是，市场违规行为也逐渐增多。华生认为，征求意见稿可以说是上市公司监管问题的一部“基本法”。它的适时出台，将从法律法规上对一系列监管问题提出整治要求。

　　证监会在条例起草说明中也指出，条例起草贯穿的主线是以提高上市公司透明度和推进上市公司现代企业制度建设为基础，以规范上市公司董事、实际控制人等行为为重点，以提高上市公司质量为目标，通过条例的制定，强化监管手段，提高监管质量和效率，加强监管协作，构建综合监管体系，营造良好的

证券市场发展环境。

　　鼓励定向增发整体上市

　　

股权分置改革之后，上市公司通过定向增发、资产重组等方式实现整体上市、做大做强的活动日益增多，从内生性业绩增长过渡到外延式增长的挖掘。

　　征求意见稿则明确鼓励公司通过定向增发等手段实现整体上市。第六十一条中规定：上市公司通过向特定对象非公开发行股份购买其所拥有的资产，应当保证发行后公司具备持续盈利能力，公司的股权分布符合上市条件，所购买的资产权属清晰、定价公允，符合上市公司治理结构的要求以及中国证监会规定的其他条件，并报中国证监会核准。

　　另外，对于重大资产重组的规定是在第六十条中，具体为：上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策，重组后的上市公司具备持续盈利能力，符合上市公司治理结构的要求，重组中的相关资产权属清晰，定价公允，不得损害上市公司和股东的合法权益。

　　为此，中国证监会在征求意见稿中表示，将专门设立由专业人士组成的上市公司并购重组审核委员会。

　　支持上市公司收购兼并

　　征求意见稿还调整和完善上市公司再融资的相关制度，支持上市公司通过收购兼并等途径，提升上市公司的核心竞争力，实现可持续发展。

　　征求意见稿进一步细化了上市公司申请发行

股票、公司债券等的要求，规定了上市公司募集资金使用及变更用途的基本要求，强化了保荐人对上市公司募集资金使用的持续督导责任，并要求上市公司建立募集资金专项存储制度。

　　同时，鉴于证券监管部门已起草了新的《上市公司收购管理办法》，征求意见稿仅对上市公司收购的基本原则、收购人资质以及禁止收购的情形做了原则性规定。为进一步规范跨国并购等行为，征求意见稿确立了禁止利用上市公司的收购、重大资产重组、合并及分立活动危害国家经济安全和社会公共利益的原则。

　　规范关联交易加强信息披露

　　关联交易是控股股东与上市公司进行业务往来、利益输送的管道，一些控股股东利用关联交易操控上市公司业绩，侵占上市公司利益。

　　为了更好地规范关联交易行为，征求意见稿规定了上市公司进行关联交易、对外担保的基本原则，审议权限和程序，要求上市公司保证关联交易公平、公允合理，强化及时披露涉及关联交易相关事项的义务，并规定上市公司违法违规担保的，将依法追究公司和相关责任人的责任。

　　征求意见稿要求上市公司应建立信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，进一步明确了信息披露义务人的范围及责任，规定上市公司控股股东和实际控制人为信息披露义务人，明确了董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意见、审核意见的义务，规定了重大信息首次披露的时点以及对尚处于筹划阶段的重大事件的披露要求，并规定通过委托或者信托等方式持有或者实际支配上市公司股份表决权的投资者的披露义务。

   

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